证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2018-117
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
关于转让控股子公司蓝色方略部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 9 月 13 日，北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司全资子公司转让控股子
公司蓝色方略股权的议案》。同意公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公
司（以下简称“上海品牌”）、上海励唐会展策划服务有限公司（以下简称“励唐
会展”）将持有的北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司（以下简称“蓝色方
略”）股票转让给活动树（北京）智能科技有限公司（以下简称“活动树智能”）。
本次交易的具体内容如下：
一、本次交易概述
蓝色方略于 2016 年 1 月在新三板挂牌。此后经历多轮融资，截止目前蓝色
方略总股本 30,710,000 股，其中上海品牌持有 16,000,000 股，占其总股本的
52.1003%，励唐会展持有 4,000,000 股，占其总股本的 13.0251%。
本次交易上海品牌、励唐会展拟将其各自持有的蓝色方略全部股权转让给活
动树智能。其中上海品牌的 52.1003%股权作价 114,620,644.74 元，励唐会展持
有的 13.0251%股权作价 28,655,161.19 元。
本次转让完成后，公司将不再持有蓝色方略的股权。
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会将授权公司有关高级管理人员全权
办理关于本次股权转让的一切事宜，包括但不限于相关协议的修订、签署等。
本次交易将通过协议转让方式过户支付，该交易事项尚待新三板股转公司核
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准，公司将根据相关法律法规及时披露交易进展情况。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公
司章程》规定，本次交易事项未超过董事会审批权限，无需要提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司
2、社会统一信用代码：91110105562087582Q
3、注册资本：3071.0000 万人民币
4、法定代表人：罗坚
5、住所：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)10 幢二层 A7-01
6、经营范围：企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览
服务；销售工艺美术品、日用品、文具用品、五金交电、电子产品、机械设备。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
7、蓝色方略最近一年及半年度主要财务数据(单位:人民币元)：
财务指标 2018 年 6 月 30 日（未经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 242,978,426.91 222,106,744.89
负债总额 70,104,990.84 58,337,703.65
净资产 172,873,436.07 163,769,041.24
营业收入 93,199,291.63 175,876,954.13
利润总额 10,357,796.11 1,158,569.46
净利润 9,104,394.83 214,777.57
8、本次前后的股东变动情况：
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股东名称 转让前持股比例（%） 转让后持股比例（%）
上海蓝色光标品牌顾问有限公司 52.1003 -
上海励唐会展策划服务有限公司 13.0251 -
霍尔果斯蓝标网众股权投资管理合伙企业（有限合 9.3021 -
伙）
霍尔果斯蓝色方略股权投资管理合伙企业（有限合 18.4414 7.4417
伙）
北京众和成长投资中心（有限合伙） 3.5168 3.5168
中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈新三板新睿
1.0420 1.0420
系列（1 期）特定客户资产管理计划
宝盈基金－平安银行－宝盈新三板盈丰 8 号特定
0.7164 0.7164
多客户资产管理计划
新时代证券－招商证券－新时代新财富 16 号集合
0.6513 0.6513
资产管理计划
中铁宝盈－宁波银行－中铁宝盈－中证资讯新三
0.5861 0.5861
板系列(1 期)专项资产管理计划
北京正心投资有限公司－正心新三板成长基金 0.4559 0.4559
胡哲华 0.1628 0.1628
活动树（北京）智能科技有限公司 - 85.4272
合计 100 100
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：活动树（北京）智能科技有限公司
2、社会统一信用代码：91110105MA019KP190
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3、注册资本：21000.0000 万人民币
4、法定代表人：罗坚
5、住所：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)16 幢 G 座-002
6、经营范围：技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东
无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易定价依据
根据北京中科华资产评估有限公司中科华评报字【2018】第 037 号《资产评
估报告书》，截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日北京蓝色方略整合营销顾问股份
有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估价值为 21,889.77
万元，人民币大写金额为：贰亿壹仟捌佰捌拾玖万柒仟柒佰元整。经交易双方友
好协商，蓝色方略 100%股权作价约为 2.2 亿元。
五、协议的主要内容
就本次交易，上海品牌和励唐会展与本次交易对方活动树智能拟签订《股权
转让协议》和《股权质押协议》，协议的核心条款如下：
（一）股权转让协议
转让方 1：上海品牌
转让方 2：励唐会展
以及其他第三方转让方
受让方：活动树智能
1、转让价款：
各方同意，本次转让的股权转让价款具体金额如下：
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上海品牌所持蓝色方略 16,000,000 股股份（占蓝色方略总股本的 52.1003%），
股权转让价款为 114,620,644.74 元；
励唐会展所持蓝色方略 4,000,000 股股份（占蓝色方略总股本的 13.0251%），
股权转让价款为 28,655,161.19 元。
2、支付方式：
活动树智能同意以现金方式向上海品牌、励唐会展支付上述股权转让款，具
体方式如下：
付款期限 付款金额/比例 上海品牌 励唐会展
第一笔股权转让款 股权转让协议签订 付款金额（元） 11,462,064.47 2,865,516.12
15 个工作日内
付款比例（%） 10 10
第二笔股权转让款 过户完成之日起 付款金额（元） 63,189,824.41 15,797,456.1
30 日内且不晚于
2018 年 12 月 31 日 付款比例（%） 55.1295 55.1295
第三笔股权转让款 2019 年 12 月 31 日 付款金额（元） 39,968,755.86 9,992,188.97
前（含当日）
付款比例（%） 34.8705 34.8705
（二）股权质押协议
质权人 1：上海品牌
质权人 2：励唐会展
以及其他第三方质权人
出质人：罗坚（身份证号码：310104196810040495）
债务人：活动树智能
基于上述交易各方拟签署的《股权转让协议》（以下简称“主合同”），根据
该股权转让协议，为保证活动树智能按照股权转让协议约定期限支付股权转让价
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款，出质人罗坚将其持有的活动树（北京）科技有限公司（以下简称“活动树科
技”）的股权质押给上海品牌、励唐会展等质权人。该协议核心条款如下：
1、股权质押标的：
股权质押标的为出质人持有的活动树科技股权。具体应质押的股权比例为活
动树智能到期尚未支付的股权转让价款所占 2019 年 12 月 31 日活动树科技的估
值的比例。
2、股权质押登记
如截至 2019 年 12 月 31 日，债务人已按照主合同项下约定的付款计划向质
权人支付了《股权转让协议》中约定的前两笔股权转让价款，但尚未按照《股权
转让协议》中约定的付款计划向质权人支付第三笔股权转让款,则出质人应当在
2019 年 12 月 31 日后质权人提出书面要求的 5 个工作日内向有权机关申请办理
股权质押登记，并向质权人提交质押登记已办理完毕的相关书面证明文件。
3、质权行使
发生下列事由之日起 10 日内，质权人有权直接指令出质人将全部质押股权
直接过户给质权人指定的任何第三方，以抵偿主合同项下债务人所欠出质人债务，
或者依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿质权人债
务：
1) 主合同项下债务人未如期支付第三笔股权转让款，且质押股权于相关有
权机关办理了股权质押登记；
2) 其他担保法规定的行使质押权的事由。
六、涉及股权转让的其他安排
公司本次转让所持蓝色方略股权不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁
问题等情况，不存在任何其他安排。
七、本次交易对公司的影响
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本次出售蓝色方略的主要原因为进一步优化公司结构，从而实现对公司业务
实现整合协同。
目前蓝色方略的营业收入及利润占公司的比重较低，本次股权转让对公司的
财务及业务方面影响较小。本次交易完成后，蓝色方略不再为公司的子公司，公
司将不再拥有其董事席位。蓝色方略将不再纳入公司合并报表范围，公司将依照
相关会计准则确认其财务核算方式，本次转让未对公司财务状况造成重大影响。
本次交易对方的资信状况目前良好，具有股权转让款支付能力。公司将根据
相关事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
七、独立董事意见
公司全资子公司上海品牌、励唐会展出售蓝色方略股份符合公司的整体发展
战略和中小股东的基本利益。本次交易以北京中科华资产评估有限公司出具的评
估报告的评估结果作为定价基础，交易定价公允、合理，符合市场规则。
本次交易的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以
及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议
2、股份转让协议
3、股权质押协议
4、独立董事关于转让蓝色方略股权的独立意见
特此公告。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 14 日
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