北京植德律师事务所




关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司
           回购注销部分限制性股票的


                           法律意见书




                       二〇一八年十二月


   北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层，100007
 5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
                   Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.
                    T. 010-56500900     F. 010-56500999
                           www.meritsandtree.com
                           北京植德律师事务所

               关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司

                       回购注销部分限制性股票的

                                 法律意见书


致: 北京蓝色光标数据科技股份有限公司


     北京植德律师事务所（以下称“植德”）接受北京蓝色光标数据科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘
录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等中国（不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范
性文件以及《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就北京蓝色光标数据科技股份有限公司回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，植德依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及植德认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了植德为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给植德的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，植德充分、合理地运用了包

                                       1
括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。

       植德及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       植德仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。植德不对
公司本次回购注销所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，植
德已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为植德对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。

       对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，植德
依赖有关政府部门、蓝色光标或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。

       植德同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销的必备文件之一，
随其他材料一起报送相关机构审查或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

       本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其
他用途。植德同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，植德有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。




                                    2
     植德根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下:



一、 关于本次回购注销限制性股票的批准和授权

     经植德律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次回购注销
限制性股票已取得如下批准和授权：

    1. 公司于2017年4月25日召开第三届董事会第八十四次会议，审议通过了
《关于公司<限制性股票激励计划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》和《关于<北京蓝色光标品牌
管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议
案》等与《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
(以下称“《激励计划（草案）》”)相关的议案。

    2. 公司于2017年5月4日召开第三届董事会第八十六次会议（临时会议），
审议通过了《关于取消<关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划（第
二期）相关事宜的议案>的议案》，决定取消第三届董事会第八十四次会议决议
第十六项议案并取消该议案提交公司2016年年度股东大会审议；审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等与《激励
计划（草案）》相关的议案。

    3. 公司于2017年5月17日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<限制性股票激励计划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票
激励计划相关事宜的议案》、《关于<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与《激励计划（草案）》相
关的议案。




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    4. 2017年5月25日，公司分别召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，
确定本期激励计划限制性股票授予日为2017年5月25日，授予数量为8,200万股。
公司独立董事对此次授予限制性股票发表了独立意见，同意此次授予日确定为
2017年5月25日。

    5. 2017年6月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整股权
激励限制性股票授予价格的议案》，依照2016年度分红情况对本期期权行权价格
进行调整，此次调整后，限制性股票每股授予价格由原4.90元/股变更为4.83元/股。
公司独立董事对此次调整限制性股票授予价格发表了独立意见，同意公司第四届
董事会第二次会议审议通过《关于调整股权激励限制性股票授予价格的议案》。

    6. 2017年6月27日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会
议审议通过《关于调整股权激励限制性股票数量的议案》，鉴于部分获授激励对
象离职及因个人原因自愿放弃情形，同意对公司本期已授予未登记部分的限制性
股票数量进行调整，经此次调整，本期限制性股票总额由8,200万股调整为
7,081.11万股，授予激励对象人数由原1012位变更为729位。此次离职21人及262
人自愿放弃所授予的合计1,118.89万股限制性股票，该部分限制性股票将不再向
中国证券登记结算公司进行申报登记。公司独立董事对此次调整限制性股票数量
发表了独立意见，认为此次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》相关
规定，同意此次调整部分限制性股票事项。

    7. 公司于2017年8月28日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，由于9名激励对象离职，已不符合限制性
股票激励条件，董事会对已不符合激励条件的激励对象所持已授予未解锁的33万
股限制性股票进行回购注销。据此，激励对象人数由729人调整为720人，并将股
权激励计划拟授予的限制性股票数量由7,081.11万股调整至7,048.11万股。同日,
公司召开了第四届监事会第三次会议，监事会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，并对此次回购注销进行了核查，确认此次回购注销程序符合

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《管理办法》等相关规定，合法有效。公司独立董事对此次回购注销事项发表了
独立意见，认为此次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的规定，
并同意此次回购注销限制性股票的议案。公司于2017年9月15日召开了2017年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，批准
了此次回购注销。

    8. 公司于2018年1月24日召开了第四届董事会第十一会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，由于46名激励对象已不符合《激励计划（草
案）》中对于激励对象的认定，董事会将对已不符合激励条件的激励对象所持已
授予未解锁的244.5万股限制性股票进行回购注销。据此，激励对象人数由720人
调整为674人，并将股权激励计划拟授予的限制性股票数量由7,048.11万股调整至
6,803.61万股。同日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意此次回购注销。公司独立董事对此次回
购注销事项发表了独立意见，认为本此次回购注销符合《管理办法》《激励计划
（草案）》中的规定，并同意此次回购注销。公司于2018年2月9日召开了2018年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票回购注销的议案》，批准了
此次回购注销。

    9. 公司于2018年3月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司修改<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划>
（草案）中部分条款的议案》（以下将修订后的《激励计划（草案）》简称为《激
励计划（草案修订案）》）。同日,公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通
过了《关于公司修改<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励
计划>（草案）中部分条款的议案》，并对此次修改进行了核查，认为此次修改
合法、合规。公司独立董事对此次修改发表了独立意见，认为此次修改符合《管
理办法》《激励计划（草案）》中的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，同意第四届董事会第十二次会议通过《关于公司修改<北京蓝色光标品牌管
理顾问股份有限公司限制性股票激励计划>（草案）中部分条款的议案》。公司


                                   5
于2018年4月10日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈北
京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划〉（草案）中部分条
款的议案》，批准了此次修改。

    10. 公司于2018年3月28日召开了第四届董事会第十三会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，由于13名激励对象已不符合《激励计划（草
案修订案）》中对于激励对象的认定，董事会将对已不符合激励条件的激励对象
所持已授予未解锁的24.1万股限制性股票进行回购注销。据此，激励对象人数由
674人调整为661人，并将股权激励计划拟授予的限制性股票数量由6,803.61万股
调整至6,779.51万股。同日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意此次回购注销。公司独立董事对
此次回购注销事项发表了独立意见，认为此次回购注销符合《管理办法》《激励
计划（草案修订案）》中的规定，并同意此次回购注销。公司于2018年4月10日
召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，批准了此次回购注销。

    11. 公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十五会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，由于部分名激励对象已不符合《激励计划
（草案修订案）》中对于激励对象的认定，董事会将对已不符合激励条件的激励
对象所持已授予未解锁的190.80万股限制性股票进行回购注销。据此，激励对象
人数由661人调整为605人，并将股权激励计划拟授予的限制性股票数量由
6,779.51万股调整至6,588.71万股。同日,公司召开了第四届监事会第十次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并对此次回购注销进行了核
查，同意此次回购注销。公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，认
为此次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案修订案）》中的规定，并同
意此次回购注销。公司于2018年5月22日召开了2017年年度股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，批准了此次回购注销。




                                    6
    12. 2018年5月9日，公司第四届董事会第十六次会议（临时会议）及第四届
监事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》。
由于4名激励对象离职，已不符合本期限制性股票激励条件，董事会将对已不符
合激励条件的激励对象所持13.00万股限制性股票进行回购注销。此次回购注销
后，激励对象由605名调整至601名；已获授尚未解锁的限制性股票总数将由
6,588.71万股减少至6,575.71万股。公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立
意见，认为此次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案修订案）》中的规
定，并同意此次回购注销。公司于2018年5月22日召开了2017年年度股东大会，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，批准了此次回购注销。

    13. 2018年8月9日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
公司限制性股票计划回购价格的议案》，鉴于已披露《关于2017年年度权益分派
实施公告》（公告编号2018-089），根据股东大会授权公司董事会依照《激励计
划（草案修订案）》中涉及回购价格调整约定，依照此次分红情况对本期期权首
次授予回购价格进行调整，此次调整后，限制性股票每股回购价格由原4.83元/股
变更为4.81元/股。公司独立董事对此次调整事项发表了独立意见，认为此次调整
符合《管理办法》《激励计划（草案修订案）》中的规定，并同意此次调整。

    14. 2018年12月28日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于131名激励对象因离职已不符合本期限
制性股票激励计划的激励条件，公司拟对已不符合激励条件的激励对象所持
460.7550万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销后，激励对象由601名调整
至470名；已授予尚未解锁的限制性股票总数将由6,575.71万股减少至6,114.9550
万股。同日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》并对本次回购注销进行了核查，认为本次回购注销符合《上市
公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案修订案）》的相关规定。
公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见，认为本次回购注销符合《管
理办法》《激励计划（草案修订案）》中的规定，并同意本次回购注销。


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    经核查，植德律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及《备忘录第8号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《激励计划（草案修订案）》的有关规定。公司本次回购注销尚需取得公司股东
大会的审批。

二、 本次回购注销情况

   1.   本次回购和注销的限制性股票数量

    根据《激励计划（草案修订案）》的规定，鉴于激励对象合计离职131名，
该等激励对象已不符合激励条件，公司将对该部分已授予未解锁的限制性股票进
行回购注销。本次回购的131名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计460.7550万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数的6.51%，占回购前公
司股本总额218,211.5588万股的0.21%。

   2.   本次回购的价格

    根据《激励计划（草案修订案）》的规定，若在授予日后，公司发生派发现
金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格
应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相
应的调整。

    根据2016年度权益分派方案，公司对回购价格进行了调整，调整后公司限制
性股票首次授予部分回购价格由原4.90元/股变更为4.83元/股；根据2017年度权益
分派方案，公司对回购价格再次进行了调整，调整后公司限制性股票首次授予部
分回购价格由4.83元/股，调整为4.81元/股。

    本次回购注销涉及的激励对象131人因获授的限制性股票而取得的2017年度
的现金股利由公司代为收取，未实际派发，且公司实际授予价格为4.83元/股，所
以回购价格无需针对公司2017年度权益分派的派息影响调整。因此，本次回购的
价格为4.83元/股。

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    经核查，植德律师认为，本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》及《激励计划（草案修订案）》的有关规定。

三、 结论意见

    综上所述，植德律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需股东大会
的批准外，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，本次回购注销符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《备忘录第8号》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订案）》的规定，合法
有效。本次修改尚需取得公司股东大会的批准与授权。



    本法律意见书正本一式三份。

                             （以下无正文）




                                  9
（本页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京蓝色光标数据科技股份有限
公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字页）




北京植德律师事务所（公章）




                                  经办律师（签字）：

                                                          舒知堂




                                                          黄   炎




                                    负责人（签字）：

                                                          龙海涛




                                            二零一八年十二月二十八日