证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2019-031
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
关于全资子公司出售所持股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本概述
北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）
全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司（以下简称“蓝标国际”）拟与
Leading Smart Holdings Limited（以下简称“汇智”或“标的公司”）签订《股
份回购协议》，由汇智以 42,870,752.40 美元1（折合人民币 286,993,964.87 元）的
对价回购蓝标国际持有的汇智的全部股权，即 3,237,803 股股份，占比 5.2401%。
本次回购对价以标的公司最新估值 818,128,517 美元为定价依据。本次回购完成
后，蓝标国际将不再持有汇智股权。
（二）审批程序
公司于 2019 年 3 月 22 日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关
于全资子公司出售所持股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审
议。
二、交易标的及交易对手方基本情况
（一）本次交易标的为蓝标国际持有的汇智的全部股权，即 3,237,803 股股
份，占比 5.2401%。2014 年 12 月 14 日蓝色光标第三届董事会第二十三次会议审
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本公告中美元兑人民币汇率均为参照 2019 年 3 月 22 日中国人民银行美元汇率中间价（1：6.6944）
议通过了蓝标国际以自有资金 2,437.5 万美元向 AdMaster Inc.（以下简称“精硕
科技”）进行投资的议案，蓝标国际取得了精硕科技 11.69%的股份；精硕科技与
汇智换股合并完成后，目前蓝标国际直接持有汇智 5.2401%的股份。该次合并转
股前后对应可供出售金融资产的投资成本没有发生变化。
（二）交易标的及交易对手方的基本情况
1、公司名称：Leading Smart Holdings Limited
2、总股本：61,788,860 股
3、成立日期：2010年2月1日
4、住所：PO box 309, Ugland House, South Church Street, George Town,
Cayman Island
5、本次回购前，蓝标国际持有汇智5.2401%的股权；本次回购后，蓝标国际
将不再持有汇智股权。
6、汇智主要财务指标：
截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 汇 智 总 资 产 为 534,299,191.52 元 ， 负 债 总 额 为
282,960,362.82元，净资产为251,338,828.7元，营业收入为258,954,679.54元，利
润总额为27,643,033.56元，净利润为21,946,805.68元。（以上数据未经审计）
截至2018年12月31日，汇智总资产为721,060,979元，负债总额为406,605,925
元，净资产为314,455,054元，营业收入为534,035,402元，利润总额为31,914,330
元，净利润为28,354,821元。（以上数据未经审计）
经核查，标的公司资产不存在抵押、质押的情况，不涉及有关资产的重大争
议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易的交易对手方汇智与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、回购协议的主要内容
1、协议主体：蓝标国际、汇智
2、成交金额：42,870,752.40美元（折合286,993,964.87人民币元）
3、协议内容：
（1）回购价格及支付：根据协议的条款及条件，蓝标国际同意向汇智出售
其持有的汇智的股份，并且汇智计划从蓝标国际处回购该股份，即3,237,803股股
份，占比5.2401%，出售股份的回购价格为42,870,752.40美元。同时蓝标国际同
意，汇智有权从应付给蓝标国际的总回购价格中扣除支付给第三方的相关费用，
在扣除相关费用后，预计蓝标国际在交割时收到的总净对价约为42,377,006.27美
元（含税）。
在交割时，汇智应通过电汇方式将全额净对价支付到蓝标国际指定的银行账
户。
（2）税款：蓝标国际应根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若
干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）、《中华人民共和国税收征收
管理法》以及其他有关法律法规的要求，就协议下拟进行的交易承担相关税费。
（3）适用法律：协议应受香港特别行政区的法律管辖并进行解释，但法律
冲突条款除外。
（4）争议解决：因协议引起的、与协议有关的或与协议有关的任何争议、
争议或索赔，包括本协议的解释、有效性、无效性、违反或终止（“争议”），
应在争议发生后30天内，通过双方的诚信协商解决，如协商不成，该争议应由香
港国际仲裁中心（HKIAC）管理的仲裁，最终根据HKIAC管理的仲裁规则生效。
仲裁庭应由香港国际仲裁中心指定的三名仲裁员组成。仲裁应以英语进行。仲裁
费用应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。仲裁庭的裁决是终局的，对双方均
有约束力，胜诉方可向有管辖权的法院申请执行该裁决。
四、回购交易的定价政策及定价依据
本次回购交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，结合汇智实际经营
情况，由双方协商确定交易价格。
五、其他安排
本次回购交易不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况，不存
在任何其他安排。
六、本次交易对公司的影响
本次全资子公司转让其所持汇智股份，是根据公司经营发展需要对公司整体
（包括本公司及控股子公司/单位）资源进行优化配置，并获取投资收益，促进
本公司的持续发展。本次出售股权可以提高公司的资产使用效率，有利于公司优
化资产结构，降低管理成本，符合公司整体发展战略的需要，不会对公司生产经
营产生影响。
根据公司于2018年12月12日召开的第四届董事会第二十九次会议审议的《关
于公司会计政策变更的议案》，公司将按照财务部的规定于2019年1月1日执行财
政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、
《企业会计准则第37号——金融工具列报》，本次子公司所持汇智股份将按照以
上新准则的规定，于新准则施行日对其按公允价值计量，将原账面价值和在新准
则施行日的新账面价值之间的差额，计入准则施行日所在年度报告期间的期初留
存收益或其他综合收益。本次交易新准则施行日的公允价值为35,487,592美元，
原账面价值和在新准则施行日的新账面价值之间的差额11,112,592美元计入准
则施行日所在年度报告期间的期初留存收益（依照原准则，应一并计入投资收益），
故扣除上述期初留存收益，预计本次投资收益约为6,889,414.27美元，根据美元
与人民币汇率6.6944，预计产生投资收益为人民币46,120,494.89元，预计将增
加公司2019年度利润，最终数据以公司经审计定期报告数据为准。本次交易遵循
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、《股份回购协议》。
特此公告。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会
2019年3月24日
