蓝色光标：公司章程修订案2020-04-28
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
章程修订案
北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27
日召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条
款的议案》，根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关法律、法规规
定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股
东大会授权公司经营管理层办理公司章程修改、工商变更等相关手续。具体修订
内容对照如下：
原章程内容 修订后章程内容
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法
定代表人。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
…… ……
（七）对股东、实际控制人及其关联方 （七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
新增第四十三条 公司发生的交易（受
赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须
经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
交易标的为股权 ，且购买或出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入视为
交易涉及的资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
对达到股东大会审议标准的交易 ，若
交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从
事证券、期货相关业务资格会计师事务所对
交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计，审计截止日距协议签署日不得超过
六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格资产评估机构进行评估，评估基准
日距协议签署日不得超过一年。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
本条的规定，但已按照本条规定履行相关审
批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述“交易”包括下列事项：购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；提供财务资助（含委托
贷款）；提供担保（含对子公司担保）；租
入或租出资产；签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易
所认定的其他交易。
新增第四十四条 公司与关联人发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当将该交易提交股东大会审议。
公司与公司董事、监事和高级管理人员
及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后
提交公司股东大会审议。
公司在连续 12 个月内发生的与同一关
联人（包括与该关联人同受一主体控制或相
互存在股权控制关系的其他关联人）进行的
交易及与不同关联人进行的与同一交易标
的相关的交易，应累计计算。
上述的关联交易，是指公司或者其控股
子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括：本章程第四十三条
条规定的交易事项；购买原材料、燃料、动
力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；
委托或者受托销售；关联双方共同投资；其
他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十七条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地，或为会议通知中明确记 地点为公司住所地，或为会议通知中明确记
载的会议地点。股东大会将设置会场，以现 载的会议地点。股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。 场会议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第一百〇八条 下列人员不得担任独 第一百一十条 下列人员不得担任
立董事： 独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐 指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股 （二）直接或间接持有公司 1%以上股
份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及
其直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上 （三）在直接或间接持有公司 5%以上
股份的股东单位或者在公司前五名股东单 股份的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属； 位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （四）在上市公司及其控股股东、实际
举情形的人员； 控制人及其附属企业任职的人员及其直系
（五）为公司或者其附属企业提供财 亲属；
务、法律、咨询等服务的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制
（六）本章程规定的其他人员； 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
（七）国家证券监督管理部门认定的其 询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
他人员。 中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在重大业务往来
单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选
人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
独立性情形的人员；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）国家证券监督管理部门认定的其
他人员。
第一百一十三条 独立董事连续 3 次 第一百一十五条 独立董事连续 3 次
未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程 东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程
第九十六条中规定的不得担任董事的情形 第九十八条中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百一十四条 独立董事在任期 届 第一百一十六条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注 或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比例低于本 公司董事会中独立董事所占的比例低于本
章程第一百〇六条规定的最低要求时，该独 章程第一百〇八条规定的最低要求时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。 补其缺额后生效
第一百一十五条 独立董事除具备 本 第一百一十七条 独立董事除具备本
章程中规定董事的职权外，还具有以下特别 章程中规定董事的职权外，还具有以下特别
职权： 职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）需要提交股东大会审议的关联交
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由 论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 机构出具独立财务顾问报告。
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 ……
财务顾问报告，作为其判断的依据。 （六）征集中小股东的意见，提出利润
…… 分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）可以在股东大会召开前公开向股 （七）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。 东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
独立董事行使上述职权应当取得全体 偿方式进行征集。
独立董事的 1/2 以上同意。 独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的 1/2 以上同意。
第一百一十七条 除上述职责外，独立 第一百一十九条 除上述职责外，独立
董事还应当对以下事项向董事会或股东大 董事还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见： 会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、
（四） 公司的股东、实际控制人及其 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
关联企业对公司现有或新发生的总额高于 分配政策是否损害中小投资者合法权益；
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 （五）需要披露的关联交易、对外担保
5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 （ 不 含 对合 并报 表 范围内 子 公 司提 供 担
取有效措施回收欠款； 保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
（五） 独立董事认为可能损害中小 募集资金用途、公司自主变更会计政策、股
股东权益的事项； 票及其衍生品种投资等重大事项；
（六） 《深圳证券交易所创业板股 （六）公司股东、实际控制人及其关联
票上市规则》及本章程规定的其他事项。 企业对公司现有或者新发生的总额高于三
独立董事应当就上述事项发表以下几 百万元且高于公司最近经审计净资产值的
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者
转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
新增第一百二十七条 董 事 会 办 理 对
外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、借款事项、授
信事项、对外捐赠等事项的审批权限为：
（一）对外投资、购买或出售资产、委
托理财等交易（“交易”的定义见本章四十
三条）达到下列标准之一、且未达到本章程
第四十三条规定标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股
权对应公司的全部资产和营业收入视为交
易涉及的资产总额和与交易标的相关的营
业收入。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
本条的规定，但已按照本条规定履行相关审
批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）本章程第四十二条规定的须提交
股东大会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项；董事会审议担保事项时 ，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。
（三）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元人民币以上，或者公司与关联
法人发生的交易金额在 100 万元以上且占
公司最近一期经审计的合并报表净资产绝
对值的 0.5%以上，并且未达到本章程第四
十四条规定的标准的关联交易事项。
公司在连续 12 个月内发生的与同一关
联人（包括与该关联人同受一主体控制或相
互存在股权控制关系的其他关联人）进行的
交易及与不同关联人进行的与同一交易标
的相关的交易，应累计计算。
（四）审议批准每年度内借款发生额
（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增
长期贷款）、授信发生额按同一交易种类在
上年度经审计的公司净资产 20%以上（含
20%）且低于 50%的借款、授信事项。
（五）公司对外捐赠发生额在本章程第
四十三条规定标准以下的事项。
对于前款董事会权限范围内的事项，法
律、行政法规、部门规章、规范性文件或者
深圳交易所对上述授权事项的具体权限作
出其他限制性规定的，从其规定。
第一百三十条 董事会召开临时 董 第一百三十三条 董事会召开临时董
事会会议，应于会议召开前 5 个工作日以书 事会会议，应于会议召开前 3 个工作日以书
面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快 面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。 应当在会议上作出说明。
第一百三十四条 董事会决议表决 方 第一百三十七条 董事会决议表决方
式可以为举手表决或投票表决。 式可以为举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达 董事会临时会议在保证董事充分表达
意见的前提下，可以用电话或视频会议进行 意见的前提下，可以用电话、视频、传真或
并作出决议，并由参会董事签字。 电子邮件等方式会议进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百四十条 董事会秘书对公 司 第一百四十三条 董事会秘书对公司
和董事会负责，履行下列职权： 和董事会负责，履行下列职权：
（一）负责公司和证券监管部门、证券 （一）负责公司信息披露事务，协调公
交易所、各中介机构、投资者、证券服务机 司信息披露工作，组织组织制订公司信息披
构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联 露事务管理制度，具体的协调和组织信息披
络； 露事宜，督促公司及相关信息披露义务人遵
（二）负责具体的协调和组织信息披露 守信息披露相关规定；
事宜，督促公司及相关信息披露义务人遵守 （二）负责公司投资者关系管理和股东
信息披露相关规定； 资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
（三）按照法定程序筹备股东大会和董 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等
事会会议，准备和提交有关会议文件和资 之间的信息沟通；
料； （三）组织筹备董事会会议和股东大
（四）参加股东大会、董事会会议、监 会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
事会会议记录工作并签字确认； 议记录工作并签字确认；
（五）负责保管公司股东名册、董事和 （四）负责公司信息披露的保密工作，
监事及高级管理人员名册、控股股东及董 在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳
事、监事和高级管理人员持有本公司股份的 证券交易所报告并公告；
资料，股东大会、董事会会议文件和会议记 （五）关注公共媒体报道并主动求证真
录等以及其他与信息披露相关的文件、资料 实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易
等； 所所有问询；
（六）协助董事、监事和其他高级管理 （六）协助董事、监事和其他高级管理
人员了解其各自在信息披露中的权利义务， 人员了解其各自在信息披露中的权利义务，
以及上市协议中关于其法律责任的内容，组 以及上市协议中关于其法律责任的内容，组
织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券 织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及证券交易所 交易所创业板股票上市规则》及证券交易所
其他相关规定的培训； 其他相关规定的培训；
（七）促使董事会依法行使职权；在董 （七）督促董事、监事和高级管理人员
事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 遵守证券法律法规、规则、深圳证券交易所
规范性文件或者本章程时，应提醒与会董 其他相关规定及公司章程，切实履行其所作
事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 出的承诺；促使董事会依法行使职权；在董
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
应将有关监事和其个人的意见记载于会议 规范性文件或者本章程时，应提醒与会董
记录，同时向证券交易所报告； 事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
（八）其他依法或依证券交易所的要求 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
而应由董事会秘书履行的职责。 应将有关监事和其个人的意见记载于会议
记录，同时向证券交易所报告；
（八）其他依法或依证券交易所的要求
而应由董事会秘书履行的职责。
第一百四十一条 有以下情形之一 的 第一百四十四条 有以下情形之一的
人士不得担任董事会秘书： 人士不得担任董事会秘书：
（一）具有《公司法》第一百四十七条 （一）具有《公司法》第一百四十六条
和本章程第九十六条规定情形之一的自然 和本章程第九十八条规定情形之一的自然
人； 人；
（二）最近 3 年收到过国家证券监督管 （二）被中国证监会采取证券市场禁入
理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 措施，期限尚未届满；
或者 3 次以上通报批评； （三）最近三年受到证券交易所公开谴
（三）公司现任监事； 责或者三次以上通报批评的；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计 （四）公司现任监事；
师、律师事务所的律师、国家公务员及其他 （五）证券交易所认定不适合担任董事
中介机构的人员； 会秘书的其他情形。
（五）证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
第一百四十二条 董事会秘书具有下 第一百四十五条 董事会秘书具有下
列情形之一的，公司应当自相关事实发生之 列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起 1 个月内将其解聘： 日起 1 个月内将其解聘：
（一）本章程第一百四十一条规定的任 （一）本章程第一百四十四条规定的任
何一种情形； 何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责； （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者 （三）在履行职责时出现重大错误或者
疏漏，给投资者造成重大损失； 疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、规范性 （四）违反法律、法规、规章、规范性
文件或本章程，给投资者造成重大损失； 文件或本章程，给投资者造成重大损失；
（五）证券交易所认为不宜继续担任董 （五）证券交易所认为不宜继续担任董
事会秘书的其他情形。 事会秘书的其他情形。
第一百四十六条 本章程第九十六 条 第一百四十九条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程第一百条关于董事的忠实义务
务和第九十九条（四）至（六）项关于勤勉 和第一百〇一条（四）至（六）项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 总经理对董事会 负 第一百五十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）审议批准对外投资、购买或出售
权。 资产、委托理财等交易（“交易”的定义见
非董事总经理列席董事会会议。 本章四十三条）未达本章程第一百二十七条
第（一）项标准的事项；
（九）审议批准每年度内借款发生额
（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增
长期贷款）、授信发生额按同一交易类型低
于上年度经审计的公司净资产 20%借款、授
信事项。
（十）审议批准公司拟发生的、符合下
列条件之一的关联交易事项：（1）与关联
自然人发生的交易金额低于 30 万元；（2）
拟与关联法人生的交易金额低于 100 万元，
且交易金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值的比例低于 0.5%；
（十一）本章程或董事会授予的其他职
权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 本章程第九十六 条 第一百五十七条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 事。
第二百〇三条 公司有本章程第 二 第二百〇六条 公司有本章程第二百
百〇二条第（一）项情形的，可以通过修改 〇五条第（一）项情形的，可以通过修改本
本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。 通过。
第二百〇四条 公司因本章程第 二 第二百〇七条 公司因本章程第二
百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四） 百〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》
修改尚需提交 2019 年年度股东大会以特别决议审议通过。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 27 日
