中国国际金融股份有限公司
关于东方财富信息股份有限公司使用自有资金与剩余募集
资金对西藏东方财富证券股份有限公司进行增资的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为东方
财富信息股份有限公司（以下简称“东方财富”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市及 2017 年公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及
闲置募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对东方财富部
分募集资金使用的事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
东方财富经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]249 号”文核准，向社
会公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，发行价格每股 40.58 元，募集资
金总额为 1,420,300,000.00 元，扣除各项发行费用 124,748,000.00 元，公司募集
资金净额为 1,295,552,000.00 元。本次超额募集资金总额为 995,669,600.00 元。
2010 年 3 月 12 日立信会计师事务所有限公司（现更名为“立信会计师事务所（特
殊普通合伙）”，以下简称“立信事务所”）出具的信会师报字（2010）第 10496
号《验资报告》对上述募集资金到位情况进行了验证确认。公司对募集资金采取
了专户存储制度。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年
年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于 2010 年期末对发行费用进行
了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用 900.25 万元从发行费用中
调出，并已于 2011 年 4 月 1 日将该款项从自有资金账户转入募集资金存储专项
账户。最终确定的募集资金净额为 130,455.45 万元，确定超额募集资金为
100,467.21 万元。
2、超募资金的使用情况
（1）公司第一届董事会第十六次会议及 2010 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于超募资金使用计划的议案》，计划使用部分超募资金 46,214.82 万元建
设研发基地和金融信息服务中心，独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意
见，同意上述超募资金的使用计划。根据公司第二届董事会第三次会议审议通过
的《关于成立项目公司负责金融信息服务中心建设和运营管理工作的议案》，公
司用超募资金 20,000.00 万元（包含 13,693.00 万元的金融信息服务中心项目建设
用地款）注册成立项目公司，负责金融信息服务中心项目的建设和运营管理工作。
（2）公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的议案》，公司计划使用部分超募资金 9,000.00 万元永久补充
流动资金，独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意见，同意上述超募资金
的使用。公司已于 2011 年 4 月 8 日完成补充流动资金事项。
（3）公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投
资设立全资子公司的议案》，公司计划使用部分超额募集资金 5,000.00 万元投资
设立全资子公司负责东方财富金融数据机构服务平台系统项目的具体建设和运
营管理工作。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用计划已经实施完毕。
（4）公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的议案》，公司计划使用部分超募资金 9,000.00 万元永久补充
流动资金，独立董事、保荐机构都发表了相关意见，同意上述超募资金的使用。
公司已于 2012 年 3 月 23 日完成补充流动资金事项。截至本核查意见出具之日，
该次超募资金使用计划已经实施完毕。
（5）公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超
募资金对全资子公司上海天天基金销售有限公司进行增资的议案》，公司计划使
用超募资金 5,000.00 万元对全资子公司上海天天基金销售有限公司（以下简称
“天天基金”）进行增资。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用计划已
经实施完毕。
（6）公司第二届董事会第二十三次会议和二〇一四年第一次临时股东大会
审议通过《关于终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目并使用自有
资金置换已投入超募资金的议案》，公司决定终止研发基地和金融信息服务中心
超募资金投资项目，并使用自有资金 20,000.00 万元，置换已投入上海东方财富
置业有限公司的超募资金。独立董事、保荐机构都发表了相关意见，同意该事项。
公司已于 2014 年 6 月 13 日完成了相关置换工作。
（7）2015 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于
使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》，使用 10,000.00 万元超募资
金购买低风险银行理财产品。截至本核查意见出具之日，公司已经完成上述理财
产品的购买，该理财产品已于 2016 年 1 月 27 日到期收回，相关超募资金已划转
至东方财富募集资金专户。
（8）2015 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于
使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》，使用 10,330.00 万元超募资
金购买低风险银行理财产品。截至本核查意见出具之日，公司已经完成上述理财
产品的购买，该理财产品已于 2015 年 9 月 24 日到期，相关超募资金已划转至东
方财富募集资金专户。
（9）2015 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于
公司拟使用部分超募资金对全资子公司上海天天基金销售有限公司进行增资的
议案》、《关于公司拟使用部分超募资金对全资子公司上海东方财富证券研究所有
限公司进行增资的议案》及《关于公司拟使用部分超募资金成立基金管理公司的
议案》议案，使用超募资金人民币 20,000.00 万元，对全资子公司天天基金进行
增资；使用超募资金人民币 4,000.00 万元，对全资子公司上海东方财富证券研究
所有限公司（以下简称“东财研究所”）进行增资；使用超募资金人民币 20,000.00
万元投资设立基金管理公司，并于 2018 年 10 月 30 日完成了西藏东财基金管理
有限公司的工商注册登记。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用计划已
经实施完毕。
（10）公司于 2015 年 10 月 17 日召开了第三届董事会第二十七次会议，审
议通过《关于使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》，使用 11,400.00
万元超募资金购买低风险银行理财产品。截至本核查意见出具之日，公司已经完
成上述理财产品的购买，该理财产品已于 2016 年 10 月 27 日到期，相关超募资
金已划转至东方财富募集资金专户。
（11）公司于 2016 年 6 月 19 日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议
通过《关于使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》，使用不超过
28,000.00 万元超募资金购买低风险银行理财产品。截至本核查意见出具之日，
前述部分理财产品已到期，相关超募资金已划转至东方财富募集资金专户。
（12）公司于 2016 年 10 月 17 日第三届董事会第四十次会议审议通过了《关
于变更超募资金投资项目实施主体的议案》，将投资设立基金管理公司项目实施
主体由东方财富变更为子公司西藏东方财富证券股份有限公司（以下简称“东方
财富证券”），设立基金管理公司的相关超募资金 20,000.00 万元将以增资的方式
划转至东方财富证券，并已完成基金管理公司的设立。
（13）公司于 2016 年 10 月 27 日第三届董事会第四十一次会议审议通过了
《 关 于使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》，使用不超 过
12,200.00 万元超募资金购买低风险银行理财产品。截至本核查意见出具之日，
前述理财产品已到期，相关超募资金已划转至东方财富募集资金专户。
（14）公司于 2016 年 11 月 13 日第三届董事会第四十二次会议审议通过了
《关于公司拟使用部分超募资金投资设立小额贷款公司的议案》、《关于公司拟使
用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》及《关于公司拟使用部分超募资
金发起设立参股公司的议案》，使用超募资金 20,000.00 万元投资设立上海徐汇东
方财富小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）；使用超募资金 4,900.00
万元，对全资子公司扬州东方财富金融信息服务有限公司（以下简称“扬州东财”）
进行增资；使用超募资金 3,500.00 万元与中证信用增进股份有限公司及深圳市云
兴企业管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立中证信用云科技（深圳）股份有
限公司（以下简称“中证信用云”），公司持股比例为 35%，为中证信用云第二大
股东。截至本核查意见出具之日，上述超募资金使用进展如下：
①20,000.00 万元用于设立小额贷款公司：公司已于 2017 年 1 月 5 日发布关
于设立小额贷款公司获得上海市金融服务办公室批复的公告，公司已于 2017 年
3 月完成了对小额贷款公司的出资，小额贷款公司已于 2017 年 7 月完成工商注
册登记。
②4,900.00 万元用于增资子公司扬州东财：公司已于 2017 年 6 月 26 日完成
对扬州东财的出资。
③3,500.00 万元用于参与发起设立中证信用云：公司已于 2017 年 2 月份完
成了对中证信用云的出资。
（15）公司于 2017 年 6 月 27 日第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
使用自有资金与部分募集资金利息对西藏东方财富证券股份有限公司进行增资
的议案》，拟使用自有资金 45,940.00 万元及部分募集资金利息 14,060.00 万元对
东方财富证券进行增资，增资总额为 60,000.00 万元，东方财富证券增资完成后，
注册资本由 460,000.00 万元增至 520,000.00 万元。2017 年 6 月 28 日，公司完成
了对东方财富证券增资。
（16）公司于 2017 年 6 月 27 日第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》，使用不超过 23,000.00 万元
超募资金购买低风险银行理财产品。截至本核查意见出具之日，前述理财产品已
到期收回。
（17）公司于 2017 年 9 月 26 日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
使 用 部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》，公司拟使用不超 过
24,000.00 万元超募资金购买低风险银行理财产品。截至本核查意见出具之日，
前述理财产品已到期收回。
（18）公司于 2017 年 11 月 27 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议
通过《关于授权公司管理层使用部分募集资金进行现金管理的议案》，在保证公
司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司授权管理层使用不超过
24,000.00 万元募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。截
至本核查意见出具之日，前述理财产品已到期收回。
（19）截至本核查意见出具之日，公司尚有超募资金及相关资金收益约 0.54
亿元（包括利息收益，具体金额以银行结算金额为准）未投入使用。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2017]2106号）核准，东方财富于2017年12月20日，公开
发行了4,650.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张
100.00元。发行募集资金总额为465,000.00万元，扣除承销费和保荐费及其他发
行费用2,855.50万元后，募集资金净额为462,144.50万元。立信事务所已于2017
年12月26日对公司发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字
（2017）第ZA16544号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金的使用情况
根据东方财富《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转
债募集说明书》”），本次可转债扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公
司全资子公司东方财富证券的营运资金，支持其业务发展，增强其抗风险能力；
在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务
规模，优化业务结构，提高其综合竞争力。上述事项已经东方财富第四届董事会
第三次会议、第四届董事会第八次会议及2016年年度股东大会审议通过。截至
2018年12月31日，东方财富根据上述可转债募集资金用途的安排，已将全部可转
债募集资金净额及利息补充东方财富证券营运资金。
根据《可转债募集说明书》的相关规定，公司可转债自2018年6月26日起可
转换为公司股份。在转股期间，公司股票自2019年2月18日至2019年3月29日连续
30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，即已经
触发《可转债募集说明书》中约定的有条件赎回条款。2019年4月1日，公司召开
第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于赎回全部已发行可转换公司债券
的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的
价格赎回在赎回登记日登记在册的全部东财转债。公司独立董事就该事项发表了
同意意见。2019年5月13日为“东财转债”赎回日。自2019年5月13日起，“东财
转债”停止交易和转股。截至2019年5月10日收市，“东财转债”已累计转股
406,631,237股，尚有306,307张未转股，本次赎回数量为306,307张。自2019年5
月21日起，“东财转债”在深圳证券交易所摘牌。
二、本次募集资金使用计划
（一）基本情况
鉴于“东财转债”已有46,193,693张转为公司股票，剩余未转股可转债已全
部赎回，根据公司《可转债募集说明书》的规定，可转债转股后，本次可转债扣
除发行费用后的募集资金净额按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本
金。公司拟对东方财富证券进行增资，增资总额为54.00亿元，其中包括前述可
转债募集资金45.91亿元及公司首次公开发行股票全部剩余募集资金0.54亿元（包
含募集资金及相关收益，具体金额以银行结算金额为准），不足部分以公司自有
资金补足。上述增资总额中，12.00亿元作为注册资本，42.00亿元作为资本公积。
东方财富证券增资完成后，注册资本由54.00亿元增至66.00亿元。
1、东方财富证券的基本情况
公司名称：西藏东方财富证券股份有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋楼
法定代表人：陈宏
注册资本：人民币540,000.00万元
统一社会信用码:91540000710910420Y
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；融资融
券业务、证券承销与保荐。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
股权结构：
单位：人民币万元
增资前 增资后
股东名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
东方财富信息股份有限公司 539,400.00 99.89% 659,400.00 99.91%
上海东方财富证券研究所有限公司 600.00 0.11% 600.00 0.09%
合计 540,000.00 100.00% 660,000.00 100.00%
主要财务数据：
截至 2018 年 12 月 31 日，东方财富证券经审计合并报表总资产为 296.42 亿
元，负债总额为 226.29 亿元，净资产为 70.14 亿元，2018 年度实现营业收入 17.99
亿元，实现净利润为 6.26 亿元。
2、资金来源
公司拟对东方财富证券进行增资，增资总额为54.00亿元，其中包括可转债
募集资金45.91亿元及公司首次公开发行股票全部剩余募集资金0.54亿元（包含募
集资金及相关收益，具体金额以银行结算金额为准），不足部分以公司自有资金
补足。
（二）项目必要性
由于证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了
证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。《证券公司流动性风
险管理指引》和《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则对证券公司资本
实力、流动性风险管理提出了较高的要求。因此，东方财富证券通过此次增资，
将进一步提升其资本实力，适应激烈的市场竞争。
（三）可行性分析
在保证公司正常经营资金需求前提下，公司对东方财富证券进行增资，进一
步提升东方财富证券资本实力，补充营运资金，促进东方财富证券业务规模的拓
展，优化业务结构，增强抗风险能力，促进公司互联网金融服务大平台整体服务
能力和水平的提升。
（四）资金用途
公司对东方财富证券的增资，主要用于补充东方财富证券的营运资金。
（五）效益分析
本次增资，将进一步提升东方财富证券资本实力，提高东方财富证券综合竞
争力，进一步增强东方财富证券的市场竞争力和综合金融服务能力，促进证券业
务的快速健康发展。
三、法定程序的履行情况
公司可转债募集资金使用相关计划已经公司第四届董事会第三次会议、第四
届董事会第八次会议及 2016 年年度股东大会审议通过。公司第四届董事会第二
十四次会议审议通过了《关于使用自有资金与剩余募集资金对西藏东方财富证券
股份有限公司进行增资的议案》，独立董事也对上述事项发表了同意意见，上述
事项履行了必要的决策程序。
四、保荐机构的核查意见
作为东方财富持续督导阶段的保荐机构，中金公司及保荐代表人对公司本次
部分募集资金使用事项所涉及的东方财富董事会决议、独立董事意见等进行了认
真核查，发表如下意见：
公司可转债募集资金使用相关计划已经公司第四届董事会第三次会议、第四
届董事会第八次会议及 2016 年年度股东大会审议通过。公司第四届董事会第二
十四次会议审议通过了《关于使用自有资金与剩余募集资金对西藏东方财富证券
股份有限公司进行增资的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见，上述事项
履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—
—超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定。
综上，中金公司同意上述部分募集资金使用的事项。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司
使用自有资金与剩余募集资金对西藏东方财富证券股份有限公司进行增资的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙雷 夏雨扬
中国国际金融股份有限公司
2019 年 5 月 23 日
