关于东方财富信息股份有限公司
2019年度创业板公开发行可转换公司债券
申请文件一次反馈意见的回复
保荐机构
二〇一九年九月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年9月5日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（192035号）（简称“《反馈意见》”）已收悉。东方财富信息股份有限公司（简称
“东方财富”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公
司（简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、
“立信”）、国浩律师（上海）事务所（简称“律师”）等中介机构，就反馈意见中提
及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《东方财富信息股份有限公
司2019年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中各项词语和简称的含义相
同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体、加粗 对募集说明书的修改
问题 1、申请人 2015 年发行股份购买东方财富证券 100%股权并配套募集资金。
（1）请申请人说明发行股份购买资产的交易过程，交易对手是否存在业绩承诺，并
说明标的公司自被收购以来的经营情况、财务情况；（2）请申请人结合《再融资业
务若干问题解答》的规定，核实申请材料中《前次募集资金使用情况报告》是否符合
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）。请保荐机
构及会计师发表核查意见并出具鉴证报告。
回复：
一、说明发行股份购买资产的交易过程，交易对手是否存在业绩承诺，并说明标
的公司自被收购以来的经营情况、财务情况
（一）公司 2015 年发行股份购买资产的交易过程
2015 年 2 月 9 日，公司因筹划重大事项股票开始停牌。
2015 年 4 月 15 日，公司与郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、
2
西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资”）签署了《发行股份购买资产协
议》，并召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次重大资产重组的相关议案；次
日公司公告了重组预案等相关文件，公司股票复牌。
2015 年 5 月 24 日，公司与宇通集团、西藏投资签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》，并召开第三届董事会第二十次会议进一步审议通过本次重大资产重组
的相关议案；5 月 26 日公司公告了重组报告书等相关文件。根据上述协议，东方财富
向宇通集团和西藏投资以发行股份的方式购买其所持有的东方财富证券（原西藏同信
证券股份有限公司，以下简称“东方财富证券”）100%股份。根据银信资产评估有限公
司出具的银信评报字[2015]沪第 0211 号《评估报告》，在评估基准日 2014 年 12 月 31
日，东方财富证券总资产账面价值为 652,199.32 万元，总负债账面价值为 536,274.43
万元，净资产账面 价值为 115,376.09 万元，市场 法评估后的股 东全部权益价 值为
440,463.00 万元，增值 325,086.91 万元，增值率为 281.76%。参考上述评估值，经交易
各方友好协商，东方财富证券 100%股份的交易作价为 440,463.00 万元。该次对价股份
的发行价格以定价基准日（即第三届董事会第十八次会议决议公告日）前 20 个交易日
上市公司股票交易均价为准，对价股份的发行价格为 40 元/股。东方财富于 2015 年 3
月 20 日完成了资本公积金向股东转增股本及 2014 年度利润分配，本次发行股份购买
资产的发行价格经调整后为 28.53 元/股，发行数量经调整后为 15,438.59 万股。
2015 年 6 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产
重组的相关议案。
2015 年 6 月 19 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理
通知书》（151690 号），本次重大资产重组的全套申请材料获中国证监会受理。
2015 年 6 月-9 月，公司陆续收到中国证监会下发的反馈意见，公司会同相关中介
机构积极开展尽调及回复工作，并在规定时间内完成了相关回复及申报工作。
2015 年 9 月 29 日，公司本次重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组
审核委员会召开的 2015 年第 83 次并购重组委工作会议审核通过。
2015 年 12 月 7 日，公司本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准批复（证
监许可[2015]2810 号）。
2015 年 12 月 8 日，交易各方完成东方财富证券 100%股份的交割过户事宜。次日，
3
立信出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第 115699 号），对本次交易的标的股权
过户事宜进了验证。
2015 年 12 月 14 日，中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
（业务单号：101000003384），确认本次发行的 154,385,908 股 A 股股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。
2015 年 12 月 28 日，上述股份在深圳证券交易所上市。
（二）公司 2015 年发行股份购买资产的交易对手不存在业绩承诺
本次交易中标的公司的评估值以市场法评估结果作参考，且根据交易双方的协商，
交易对方未对标的资产的业绩作出承诺，相关收购均未设定业绩承诺条款，因此该次
交易不存在盈利承诺事项。
（三）标的公司自被收购以来的经营情况和财务情况
1、集中优质资源打造核心业务，盈利水平显著提升
东方财富凭借其多年来作为互联网金融门户所积累的海量客户资源，在2015年完
成对东方财富证券的收购后充分发挥一站式互联网金融服务大平台和海量用户的核心
竞争优势及整体协同效应，全面加强流量转化，向东方财富证券导入大量客源，使得
东方财富证券的获客能力显著攀升，客户总数大幅增加。经纪业务和信用交易业务
（包括两融业务和股票质押式回购交易业务）已成为东方财富证券最主要的收入来源，
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，两项业务合计收入分别占东方财富证券营业
收入的66.78%、88.85%、97.64%和92.73%。
同时，东方财富相继通过非公开发行股份募集配套资金、公开发行可转债等方式
持续对东方财富证券进行增资，显著提升了东方财富证券的资本金规模，带动了东方
财富证券业务规模及盈利水平的快速增长，自收购完成后东方财富证券营业收入及净
利润总体呈上升态势，2018年度东方财富证券营业收入及净利润相较于2015年度分别
增长了30.19%和73.31%。
单位：万元
2019年6月末/ 2018年末/ 2017年末/ 2016年末/ 2015年末/
项目
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度
总资产 4,151,820.59 2,964,249.74 3,098,530.17 1,777,297.57 1,238,850.77
净资产 1,307,779.08 701,392.92 667,446.31 588,873.24 151,581.41
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净资本 1,321,844.54 714,014.14 721,574.88 556,412.29 141,784.14
营业收入 133,487.51 179,942.05 152,253.86 110,821.04 138,217.50
净利润 67,007.95 62,644.53 63,495.76 37,398.60 36,146.71
数据来源：东方财富证券历年年报及2019年未经审计半年度报表
2、经纪业务市场份额持续攀升，进入前15强行列
自收购完成后，伴随着业务整合的顺利实施及协同效应的逐渐体现，东方财富证
券经纪业务实现了快速增长，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，证券经纪业务
净收入分别为57,867.27万元、84,599.28万元、103,351.61万元和86,746.59万元。
同时，证券经纪业务的市场地位也实现了快速提升。2016年12月，收购完成后的
第一年，东方财富证券经纪业务当月市场份额达到1.22%，在所有证券公司（含中国证
券金融股份有限公司）中排名第24位，相比2015年同期排名提升了26位。2018年3月，
东方财富证券经纪业务当月市场份额进一步上升至2.20%，排名超越多家知名券商，进
一步跃升至第15位。根据公司统计，2019年6月份，东方财富证券经纪业务市场份额进
一步提升至3.00%。
2015年至2018年3月东方财富证券经纪业务发展情况
2018年3月 2017年12月 2016年12月 2015年12月
市场份额（%） 2.20 1.73 1.22 0.47
排名（位） 15 18 24 50
数据来源：沪深交易所
注：上海证券交易所、深圳证券交易所会员的经纪业务数据自2018年3月起不再对外发布。
3、信用交易业务发展势头良好，两融业务增势迅猛
公司融资融券业务发展势头迅猛。在两融市场规模呈现整体收缩、两融余额由
2015 年 5 月的 20,795.47 亿元大幅下降至 2018 年 3 月末的 10,010.09 亿元的大背景下，
东方财富证券两融业务仍呈现显著上升态势，截至 2018 年 3 月末，融资融券业务市场
份额及排名上升至 1.03%和第 23 位。
东方财富证券 2018年3月 2017年12月 2016年12月 2015年12月
市场份额（%） 1.03 0.96 0.45 0.12
排名（位） 23 23 49 81
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数据来源：沪深交易所
注：上海证券交易所、深圳证券交易所会员的融资融券数据自2018年4月、6月起不再对外发布。
截至 2019 年 6 月底，东方财富证券已有 148 家分支机构获得展业资格，融资余额
为 126.47 亿元，融券余额 0.44 亿元，融资融券合计 126.91 亿元（不含利息金额），较
2018 年底上升了 54.61%。根据公司统计，2019 年 6 月份，东方财富证券融资融券业
务市场份额提升至 1.40%。
二、请申请人结合《再融资业务若干问题解答》的规定，核实申请材料中《前次
募集资金使用情况报告》是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）
公司已根据证监发行字[2007]500 号文的规定于 2019 年 9 月 23 日出具了符合要求
的截至最近一期末（2019 年 6 月 30 日）的《前次募集资金使用情况报告》，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15602 号），公司已于 2019 年
9 月 23 日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了前述《前次募集资金使用情况
报告》，并拟于 2019 年 10 月 10 日召开股东大会审议该事项。
三、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人 2015 年发行股份购买东方财富证券 100%
股权并配套募集资金项目中，交易对方未进行业绩承诺，东方财富证券自被收购以来
经营业绩和业务发展良好。发行人及会计师已根据《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求分别出具了符合要求的截至最近一期末
（2019 年 6 月 30 日）的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况
鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15602 号）。
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问题 2：截至 2019 年一季度末，申请人合并报表商誉账面价值为 29.27 亿元，请
申请人说明商誉的形成原因、资产组的认定情况、商誉减值测试计算过程，并对照
《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计
师发表核查意见。
回复：
截至 2019 年 6 月 30 日，公司商誉余额较 2019 年 3 月 31 日增加 2,650.65 万元，
是收购东财保险经纪有限公司（2019 年 9 月 18 日，原“上海众心保险经纪有限公司”
更名为“东财保险经纪有限公司”，并取得更名后的营业执照）100%股权形成。截至
2019 年 6 月 30 日，公司商誉余额情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉账面原值 商誉减值准备 商誉余额
东方财富证券 292,466.69 - 292,466.69
上海东方财富证券研究所有限公司 473.19 473.19 -
东财国际证券 277.20 - 277.20
东财保险经纪有限公司 2,650.65 - 2,650.65
合计 295,867.73 473.19 295,394.55
一、截至 2019 年一季度末及最近一期末发行人商誉形成的原因
（一）东方财富证券
2015 年 12 月，公司通过发行股份的方式购买东方财富证券 100%股份。合并成本
为 440,463.00 万 元 ， 可 辨 认 净资 产 公 允价 值 为 147,996.31 万 元 ，合 并 形 成 商 誉
292,466.69 万元。
（二）上海东方财富证券研究所有限公司
2009 年 6 月，公司通过支付现金的方式购买上海东方财富证券研究所有限公司 60%
股份，合并成本为 700.00 万元，可辨认净资产公允价值 226.81 万元，合并形成商誉
473.19 万元。
2010 年 9 月，公司通过支付现金的方式取得上海东方财富证券研究所有限公司剩
余 40%股份。
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（三）东方财富国际证券有限公司（以下简称“东财国际证券”）
2015 年 3 月，公司全资子公司东方财富（香港）有限公司通过支付现金的方式取
得东财国际证券 100%股 权，合并成本为 799.61 万元，可 辨认净资产公允价 值为
522.41 万元，合并形成商誉 277.20 万元。
（四）东财保险经纪有限公司
2019 年 5 月，公司通过支付现金的方式取得东财保险经纪有限公司 100%股份，
合并成本为 2,817.00 万元，可辨认净资产公允价值为 166.35 万元，合并形成商誉
2,650.65 万元。
二、资产组的认定情况
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由
于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值
分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
公司在充分考虑企业合并所产生的协同效应后，以资产组或资产组组合产生的主
要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入为依据确定资产组或资产组组合，并
将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在报告期内，
公司对商誉所在资产组或资产组组合的认定未发生变化。
与商誉有关的资产组及对应的商誉账面价值分摊情况如下：
单位：万元
不包含商誉 包含商誉
资产组或
的资产组账 的资产组
资产组或资产 资产组组 分摊商誉
资产组名称 商誉分摊方法 面价值（截 价值（截
组组合的构成 合的确定 原值
至2018年12 至2018年
方法
月31日) 12月31日)
西藏东方财 独立产生
西藏东方财富
富证券股份 现金流的 初始商誉整体分
证券股份有限 292,466.69 704,187.04 996,653.73
有限公司相 经营性资 摊至资产组合
公司整体
关资产组 产组合
上海东方财富
上海东方财 独立产生
证券研究所有
富证券研究 现金流的 初始商誉整体分
限公司固定资 473.19 -4,273.88 -3,800.70
所有限公司 经营性资 摊至资产组合
产、预收款项
相关资产组 产组合
等经营性资产
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不包含商誉 包含商誉
资产组或
的资产组账 的资产组
资产组或资产 资产组组 分摊商誉
资产组名称 商誉分摊方法 面价值（截 价值（截
组组合的构成 合的确定 原值
至2018年12 至2018年
方法
月31日) 12月31日)
东方财富国 独立产生
东方财富国际
际证券有限 现金流的 初始商誉整体分
证券有限公司 277.20 13,149.59 13,426.79
公司相关资 经营性资 摊至资产组合
整体
产组 产组合
独立产生
东财保险经
东财保险经纪 现金流的 初始商誉整体分
纪有限公司 2,650.65 / /
有限公司整体 经营性资 摊至资产组合
（注）
产组合
注：公司于 2019 年 5 月取得东财保险经纪有限公司 100%股权，2018 年末公司未进行减值测试。
三、商誉减值测算过程
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，
如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或
资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失，再对包含商誉的资产组或资产组组
合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产
组或资产组组合中商誉的账面价值，再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费
用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
（一）东方财富证券相关资产组
公司以公允价值减去处置费用后的净额确定东方财富证券相关资产组的可收回金
额，公允价值以上市公司比较法确定。证券公司属于周期性行业，各年收入和净利润
变化较大，市净率具有更高的参考价值。
公司以市净率作为价值比率，根据可比资产组与目标资产组的资产管理规模、经
营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力和业务创新能力之间的差异，调整可比
资产组市净率。根据调整后的市净率、流动性折扣率和预计处置费用计算目标资产组
可收回金额。
采用市净率模型的计算过程及参数情况如下：
1、资产组公允价值=资产组账面价值×修正后可比资产组市净率的加权平均值×
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（1-流动性折扣率）；
2、修正后可比资产组市净率的加权平均值=∑（可比资产组市净率×可比资产组市
净率修正系数×可比资产组所占权重）；
3、可比资产组市净率修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数；
4、影响因素 Ai的调整系数=资产组系数/可比资产组系数；
5、目标资产组调整系数基准分为 100。
（1）可比资产组的选取
东方财富证券收入规模及资产规模在证券公司中均属于中小型证券公司，2018 年
末商誉减值测算中，从上市的证券公司中选取与东方财富证券资产规模及经营规模最
为相似的 3 家已上市证券公司作为可比资产组，分别为：国金证券（600109.SH）、西
部证券（002673.SH）、华安证券（600909.SH），并列示了可比资产组 2018 年度及
2018 年 12 月 31 日的主要财务数据，如下表所示：
单位：万元
归属于母公司的 归属于母公司的 2018年证券公
可比公司名称 总股本 营业总收入
所有者权益 净利润 司分类结果
国金证券 1,948,968.02 302,435.93 376,611.93 101,049.25 A
西部证券 1,735,830.58 350,183.98 223,734.17 20,043.39 BB
华安证券 1,252,464.07 362,100.00 176,132.54 55,374.50 A
东方财富证券 701,392.92 540,000.00 179,942.05 62,644.53 A
（2）可比资产组市净率修正
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，修正因素选择资产管理规模、经
营能力、盈利能力、成长能力、风险控制能力、业务创新能力六个方面。
修正后可比资产组市净率的加权平均值结果如下：
项目 国金证券 西部证券 华安证券
可比资产组市净率① 1.28 1.84 1.80
资产管理规模② 0.90 0.88 0.95
经营能力③ 0.96 1.01 1.04
盈利能力④ 1.09 1.16 1.12
10
项目 国金证券 西部证券 华安证券
成长能力⑤ 1.12 1.15 1.09
风险管理能力⑥ 0.99 1.08 1.02
业务创新能力⑦ 1.00 1.00 1.00
修正后可比资产组市净率⑧=①*②*③*④*⑤*⑥*⑦ 1.34 2.36 2.23
权重⑨ 33.33% 33.33% 33.33%
修正后可比资产组市净率的加权平均值⑩=⑧*⑨ 1.98
（3）流动性考虑
由于东方财富证券为非上市证券公司，其流动性弱于已上市证券公司，考虑流动
性折扣率。流动性折扣率根据 2002 年到 2011 年 IPO 的公司上市后第一个交易日收盘
价、上市后 30 日收盘价、60 日收盘价以及 90 日收盘价之间的关系，测算折扣率介于
7.8%至 43%，平均值为 30.6%，其中金融行业为 27.82%。
（4）资产组的可收回金额
资产组的可收回金额=资产组账面价值×修正后可比资产组市净率的加权平均值×
（1-流动性折扣率）-预计的处置费用。
单位：万元
项目 金额
资产组账面价值① 701,392.92
修正后可比资产组市净率的加权平均值② 1.98
流动性折扣率③ 27.82%
考虑流通性折扣率后的目标资产组市净率
1.43
④=②*（1-③）
资产组公允价值⑤=①*④ 1,002,992.00
减：预计的处置费用⑥ 90.00
资产组可收回金额⑦=⑤-⑥ 1,002,902.00
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日，包含商誉在内的东方财富证券相关资产组的可
收回金额为 1,002,902.00 万元大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 996,653.73
万元，商誉未发生减值。
公司已聘请银信资产评估有限公司对截至 2018 年 12 月 31 日公司包含商誉的资产
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组的可收回金额进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字（2019）沪
第 018 号《评估报告》，包含东方财富信息股份有限公司因并购东方财富证券而产生
的合并商誉在内的相关资产组的可收回金额为 1,002,902.00 万元。
2019 年 1-3 月，东方财富证券实现营业收入 60,784.38 万元，较 2018 年同期增加
15,775.59 万元，增长 35.05%；实现 净利润 29,997.15 万元 ，较 2018 年同期 增加
14,969.15 万元，增长 99.61%。资产组及资产组组合经营正常，商誉未出现减值迹象。
2019 年 1-6 月，东方财富证券实现营业收入 133,487.51 万元，较 2018 年同期增加
43,504.95 万元，增长 48.35%；实现 净利润 67,007.95 万元 ，较 2018 年同期 增加
39,796.48 万元，增长 146.25%。资产组及资产组组合经营正常，商誉未出现减值迹象。
根据 2018 年末公司商誉减值测试的计算方式，截至 2019 年 3 月 31 日和 2019 年 6
月 30 日，包含商誉在内的东方财富证券相关资产组的可收回金额分别为 1,192,278.00
万元、2,000,812.00 万元，均大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，商誉未发
生减值。
包含商誉的
考虑流通性
资产组或资 资产组可收
国金 西部 华安 折扣率后的
项目 产组组合账 回金额
证券 证券 证券 目标资产组
面价值 （万元）
市净率
（万元）
市净率（截至上一
会计期末商誉减值 1.28 1.84 1.80 1.43 996,653.73 1,002,902.00
测试）
市净率（截至 2019
1.63 2.25 2.01 1.70 1,025,969.91 1,192,278.00
年 3 月 31 日）
市净率（截至 2019
年 6 月 30 日 ） 1.47 1.97 1.84 1.53 1,602,921.54 2,000,812.00
（注）
注：截至 2019 年 6 月 30 日，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值较 2019 年 3 月 31 日大
幅增加 576,951.63 万元，主要是由于公司对东方财富证券增资 540,000.00 万元所致。
（二）上海东方财富证券研究所有限公司相关资产组
上海东方财富证券研究所有限公司主要从事金融数据服务，该业务为一次性收款，
按服务期限分期确认收入。2018 年，由于股票市场行情低迷，金融数据服务的预收款
12
项大幅下降，未来营业收入出现大幅减少的迹象，上海东方财富证券研究所有限公司
相关资产组商誉出现减值迹象。
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,247.70 8,644.97 13,515.02
预收款项 4,363.63 6,132.99 5,859.42
公司以预计未来现金净流量的现值确定上海东方财富证券研究所有限公司相关资
产组的可收回金额。在计算预计未来现金净流量的现值时，公司考虑以下因素：
1、公司按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；
对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并
充分关注选取的关键参数；
2、对折现率预测时，是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体
的风险因素相匹配，与未来现金净流量一致采用税前口径；
3、在确定未来现金净流量的预测期时，以 2019 年-2023 年为预测期，2024 年及
以后为稳定期。相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可
使用年限与未来现金净流量的预测期不存在显著差异。
计算过程及参数情况如下：
（1）主要参数：
预测期间 2019 年-2023 年
预测期营业收入增长率 -20.96%至 5.81%
预测期毛利率 62.50%
稳定期间 2024 年及以后
稳定期营业收入增长率 0.00%
稳定期毛利率 62.50%
折现率 14.12%
13
（2）计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
预测期期间的现金流量现值① -4,872.13
稳定期间的现金流量现值② -6,964.98
资产组未来现金流量现值合计③=①+② -11,800.00
预计的审计、评估、税费等处置费用④ 0.00
资产的可收回金额⑤=④-③ -11,800.00
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日，包含商誉在内的上海东方财富证券研究所有限
公司相关资产组的可收回金额为-11,800.00 万元，小于包含商誉的资产组或资产组组合
账面价值-3,800.70 万元，商誉发生减值，已全额计提商誉减值准备 473.19 万元。
（三）东财国际证券相关资产组
东财国际证券与东方财富证券同属证券行业，公司同样采用市净率模型计算东财
国际证 券相 关资 产组 的可 收回 金额 ，选 取鼎 石资 本（0804.HK ）、 东方 汇财 证券
（8001.HK）、昌利控股（8098.HK）、树熊金融集团（8226.HK）等 4 家从事证券、
商品期货、外汇等全方面金融服务的香港上市公司作为可比公司，上述 4 家可比公司
经营情况与东财国际证券较为类似。
资产组的可收回金额具体测算如下：
资产组的可收回金额=资产组账面价值×修正后可比资产组市净率的加权平均值×
（1-流动性折扣率）-预计的处置费用
单位：万元
项目 金额
资产组账面价值① 13,149.59
修正后可比资产组市净率的加权平均值② 1.49
流动性折扣率③ 27.82%
考虑流通性折扣率后的目标资产组市净率
1.08
④=②*（1-③）
资产组公允价值⑤=①*④ 14,144.00
减：预计的处置费用⑥ 30.00
资产组可收回价值⑦=⑤-⑥ 14,114.00
14
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日，包含商誉在内的东财国际证券相关资产组的可
收回金额为 14,114.00 万元大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 13,426.79 万
元，商誉未发生减值。
2019 年 1-6 月，上述资产组及资产组组合经营正常，商誉未出现减值迹象。
（四）东财保险经纪有限公司相关资产组
公司于 2019 年 5 月取得东财保险经纪有限公司 100%股权，相关资产组及资产组
组合的经营情况未发生变化，商誉未出现减值迹象。
四、募集说明书补充披露
发行人已在募集说明书 “第七节 管理层讨论与分析 ”之“一、财务状况分析 ”之
“（一）资产结构与资产质量分析”之““2、非流动资产结构分析”之“（1）商誉”
中补充披露，具体内容如下：
“截至 2019 年 6 月 30 日，公司商誉及商誉减值情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉账面原值 商誉减值准备 商誉余额
东方财富证券 292,466.69 - 292,466.69
上海东方财富证券研究所有限公司 473.19 473.19 -
东财国际证券 277.20 - 277.20
东财保险经纪有限公司 2,650.65 - 2,650.65
合计 295,867.73 473.19 295,394.55
1）东方财富证券
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日，包含商誉在内的东方财富证券相关资产组的可
收回金额为 1,002,902.00 万元大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 996,653.73
万元，商誉未发生减值。
公司已聘请银信资产评估有限公司对截至 2018 年 12 月 31 日公司包含商誉的资产
组的可收回金额进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字（2019）沪
第 018 号《评估报告》，包含东方财富信息股份有限公司因并购东方财富证券而产生
15
的合并商誉在内的相关资产组的可收回金额为 1,002,902.00 万元。
2019 年 1-6 月，东方财富证券实现营业收入 133,487.51 万元，较 2018 年同期增加
43,504.95 万元，增长 48.35%；实现净利润 67,007.95 万元，较 2018 年同期 增加
39,796.48 万元，增长 146.25%。资产组及资产组组合经营正常，商誉未出现减值迹象。
2）上海东方财富证券研究所有限公司
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日，包含商誉在内的上海东方财富证券研究所有限
公司相关资产组的可收回金额为-11,800.00 万元，小于包含商誉的资产组或资产组组
合账面价值-3,800.70 万元，商誉发生减值，已全额计提商誉减值准备 473.19 万元。
3）东财国际证券
经测试，截至 2018 年 12 月 31 日，包含商誉在内的东财国际证券相关资产组的可
收回金额为 14,114.00 万元大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 13,426.79 万
元，商誉未发生减值。
2019 年 1-6 月，上述资产组及资产组组合经营正常，商誉未出现减值迹象。
4）东财保险经纪有限公司
公司于 2019 年 5 月取得东财保险经纪有限公司 100%股权，相关资产组及资产组
组合的经营情况未发生变化，商誉未出现减值迹象。
公司商誉确认及商誉减值测试符合《企业会计准则》相关要求，所采用的减值测
试方法以及所选取的参数假设具有合理性，减值测试有效。”
五、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司已依
据《企业会计准则》的要求对商誉进行了减值测试。经测试，2016 年度、2017 年度，
公司收购事项形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备；2018 年度，上海东方
财富证券研究所有限公司相关资产组存在减值情况，计提商誉减值 473.19 万元；截至
2019 年第一季末及最近一期末（2019 年 6 月 30 日），东方财富证券相关资产组、东
财国际证券相关资产组和东财保险经纪有限公司相关资产组的生产经营活动未发生重
大不利变化，资产组及资产组组合的商誉不存在明显减值迹象。
16
问题 3、关于经营业务及资产负债情况。（1）结合申请人金融电子商务服务在报
告期内开展情况说明该业务收入明细及变动分析；（2）请申请人结合融资融券业务
开展情况说明最近一期末融出资金情况以及相关资产减值准备是否充分计提；（3）
请申请人说明报告期内股票及债券回购业务开展情况及相关业务风险，相应资产减值
准备是否充分计提；（4）详细说明截至最近一期末申请人是否存在可能产生信用风
险的金融资产或负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人金融电子商务服务在报告期内开展情况说明及该业务收入明细及变动
分析
天天基金金融电子商务服务业务主要为基金第三方销售服务。2012 年 2 月，天天
基金获中国证监会审批，取得独立第三方基金销售牌照，并按照法律法规要求，与中
国民生银行股份有限公司签订了基金销售账户监督协议。2012 年 7 月，天天基金正式
对外开展业务，通过互联网平台向用户提供一站式基金自助理财服务，营业收入类别
包括尾随佣金、销售服务费、认申购费、赎回费等。
单位：万元，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入类型
发生额 占比 发生额 占比 发生额 占比 发生额 占比
向客户收取的
认购、申购、 16,510.11 29.22 31,439.28 29.51 28,829.39 34.15 32,897.72 37.79
赎回等费用
向基金公司收
取的尾随佣金 39,989.24 70.78 75,102.64 70.49 55,590.74 65.85 54,167.20 62.21
和销售服务费
合计 56,499.35 100.00 106,541.92 100.00 84,420.13 100.00 87,064.92 100.00
2017年度，金融电子商务服务业务收入出现小幅下滑的原因主要来自认、申购费
以及赎回费的下降，而认、申购费和赎回费与所代销基金的成交量和赎回量以及各基
金产品的费率有关。金融电子商务服务业务的另外两类收入尾随佣金与销售服务费则
主要与代销基金的保有量有关，尾随佣金及销售服务费的收入占金融电子商务服务业
务收入的比例由2016年的62.21%上升至2019年上半年的70.78%，使得金融电子商务服
务业务的收入结构进一步优化、收入稳定性进一步提升。
17
1、认、申购费及赎回费
认、申购费和赎回费在客户认购、申购或赎回基金份额的时候一次性收取，与投
资者参与基金交易的活跃度紧密相关，主要取决于认、申购业务成交量、赎回量以及
相应的成交费率。市场行情景气度高时，投资者交投活跃，参与基金认购和申购的投
资者数量激增，因此往往也能收取较多的认、申购费。
（1）认、申购业务成交量
天天基金作为最早一批取得证监会核准的第三方基金销售机构，依托“东方财富
网”积累的客户资源，业务规模逐年增长。报告期内具体情况如下：
单位：亿元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
认、申购成
3,090.04 5,251.62 4,124.02 3,060.65
交量
（2）认、申购费率
近年来，越来越多的服务机构取得第三方基金销售业务资格，根据中国基金业协
会统计，截止本反馈意见回复出具日独立第三方基金销售机构为80家，其中2016年入
会的有33家，2017年入会的有11家，2018年以来入会的有6家，公司面对的竞争者数量
和压力不断增加。
在市场竞争压力不断增加的形势下，公司近年来，分别对代销的部分权益类基金
的前端认、申购费率给予优惠，并于2016年9月将起所有代销基金的前端认、申购费率
折扣优惠由原来的4折全面调整至1折起，导致2017年认、申购费收入较2016年度小幅
下降。
2、尾随佣金及销售服务费
尾随佣金及销售服务费是基金管理公司为了提升对基金持有人的持续服务水平，
根据销售服务协议约定，按照基金的保有量定期支付给销售机构的费用。金融电子商
务服务业务中尾随佣金与销售服务费的收入主要与代销基金的保有量有关，公司所代
销基金的保有量基本保持稳定。基金保有量主要取决于投资者的投资习惯，一般来说，
成熟投资者的投资习惯受资本市场景气度的影响较小，客户群体和资金投入量能保持
18
相对稳定。公司代销的基金产品主要面向以基金为主要理财工具的成熟客户群体，因
此公司所面对的客户群体和相应的基金保有量具有较高的稳定性。
报告期内，公司金融电子商务服务业务收入中尾随佣金收入占比逐渐提高，尾随
佣金与代销基金的保有量相关，受市场景气度的影响较小，已成为公司目前金融电子
商务服务业务收入中最主要的收入来源，进一步优化了金融电子商务服务业务的收入
结构。
二、发行人融资融券业务开展情况、最近一期末融出资金情况以及相关资产减值
准备是否充分计提的说明
（一）发行人融资融券业务开展情况及最近一期末融出资金情况
公司最近一期末融出资金由东方财富证券进行的融资融券业务和东财国际证券进
行的证券保证金交易业务形成，金额如下：
单位：万元
项目 融出资金（注） 减值准备 融出资金账面价值
东方财富证券 1,283,130.69 3,286.76 1,279,843.92
东财国际证券 62.24 0.12 62.12
合计 1,283,192.93 3,286.89 1,279,906.04
注：根据财会〔2018〕36 号《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》的规定，
企业应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）的相关规定确认
利息收入和利息费用。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额
中，并反映在相关“拆出资金”、“金融投资：债权投资”、“金融投资：其他债权投资”、
“发放贷款和垫款”、“应付债券”、“长期借款”等项目中，而不应单独列示“应收利息”项
目或“应付利息”项目。截至 2019 年 6 月 30 日，公司将融出资金基于实际利率法计提的利息
184,242,160.05 元计入融出资金，2016 至 2018 年，融出资金余额未包含基于实际利率法计提的利
息。本反馈意见回复中除非列明“不含应收利息”，截至 2019 年 6 月 30 日的融资融券余额及证券
保证金融资余额均含“应收利息”。
东方财富证券于 2013 年 12 月取得融资融券业务资格。截至 2019 年 6 月末，东方
财富证券融资融券业务扣除因资不抵债累计尚未收回金额后，融资融券业务余额（不
含应收利息）126.91 亿元。从 2016 年末至 2019 年 6 月末，东方财富证券融资融券业
务有效客户数增长了 318.52%，融资融券业务余额增长了 197.63%。
19
报告期内，公司融资融券业务由东方财富证券开展，东方财富证券的融资融券业
务开展具体情况如下：
单位：万元
业务情况 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
融资融券余额（不含应
1,269,171.85 820,925.76 987,265.72 426,397.47
收利息）
融出资金余额（不含应
1,264,707.40 820,513.19 986,384.78 426,126.41
收利息）
融出证券余额（不含应
4,464.45 412.57 880.94 271.06
收利息）
业务收入 33,570.34 59,065.23 38,108.68 13,779.38
平均维持担保比例 260.70% 234.36% 252.45% 271.99%
累计平仓金额 29,311.43 28,840.36 1,880.35 1,412.20
累计尚未收回金额 1,812.85 1,811.86 0.13 0.13
东财国际证券于 2018 年 10 月获得香港证监会许可，进行证券保证金交易业务。
截至 2019 年 6 月末，东财国际证券扣除因资不抵债累计尚未收回金额后，证券保证金
融资余额（不含应收利息）为 697,004.76 港元，业务收入为 10,553.43 港元。截至
2019 年 6 月末，东财国际证券的证券保证金业务主要风控指标“负债/证券市值比率”
（PV%）为 13.51%。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司融资融券业务及证券保证金交易业务未发生重大风
险事件，因资不抵债累计尚未收回金额为 1,812.85 万元，且集中发生在市场流动性较
差的 2018 年。
（二）最近一期末发行人融出资金计提减值准备是否充分的说明
1、东方财富证券在发展业务的同时，不断完善合规管理制度及风险控制制度，制
定了《融资融券业务投资者适当性管理指引》《融资融券警戒与强制平仓管理实施细
则》《融资融券可充抵保证金证券范围及折算率、标的证券范围及保证金比例确定指
引》《融资融券业务保证金与担保物管理指引》《融资融券业务标的证券管理指引》
《融资融券业务风险管理实施细则》《融资融券业务通知与送达管理细则》《转融通
证券出借人（客户）管理细则》《科创板转融通证券出借和转融券业务管理细则》等
业务管理制度。
20
根据相关管理制度，东方财富证券设定维持担保比例达到 150%为预警线和维持担
保比例达到 130%为强制平仓线。若客户达到平仓线以下由业务人员与客户进行沟通，
要求客户追加担保或减少负债。若客户并未能在规定时间内提高维持担保比例至预警
线及以上，由业务部门对客户仓位进行强制平仓，以使维持担保比例达到安全标准。
2、截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6
月 30 日，公司融出资金担保物的公允价值较高，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资金 218,317.46 94,779.61 91,528.39 58,474.35
股票 3,508,966.57 2,171,190.56 2,718,348.57 1,248,001.25
基金 78,389.17 34,265.77 23,694.48 6,502.16
债券 5,590.64 2,267.04 1,035.52 315.43
担保物公允
3,811,263.83 2,302,502.98 2,834,606.96 1,313,293.20
价值合计
融出资金 1,283,192.93 820,513.19 986,384.78 426,126.41
3、公司将强制平仓后因资不抵债而尚未收回金额转入其他应收款并全额计提减值
准备，报告期内，公司融资融券业务及证券保证金交易业务因资不抵债累计尚未收回
金额 1,812.85 万元，各年新增尚未收回金额占融出资金期末余额占比较小，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
融出资金（A） 1,283,192.93 820,513.19 986,384.78 426,126.41
新增尚未收回金
0.98 1,811.74 - 0.13
额（B）
占比（B/A） 0.00% 0.22% 0.00% 0.00%
4、自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，公司考虑所有合理且有依
据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进
行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增
加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工
21
具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自
初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的
金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得
计入当期损益。通常逾期超过 30 日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，
除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工
具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后
并未显著增加。
减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
融出资金 1,283,192.93 820,513.19 986,384.78 426,126.41
减值准备 3,286.89 1,880.52 2,088.03 852.25
融出资金账
1,279,906.04 818,632.67 984,296.75 425,274.16
面价值
计提比例 0.26% 0.23% 0.21% 0.20%
2016-2018 年，公司融出资金减值准备计提比例高于 0.20%，主要是公司对已出现
违约迹象的融出资金单独进行减值测试并计提减值准备。截至 2019 年 6 月 30 日，公
司融出资金减值准备计提增加至 0.26%，是由于公司根据《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》（2017 年修订）的规定，考虑所有合理且有依据的信息，包括
前瞻性等信息计提融出资金减值准备。
5、公司融出资金减值准备计提比例与同行业可比公司（融资融券业务规模与公司
相近的同行业上市公司）平均水平接近且高于中位数水平：
单位：万元
证券公司名称 融出资金原值 融出资金减值准备 计提比例
东兴证券 1,109,799.88 5,961.43 0.54%
长城证券 1,037,413.13 1,724.34 0.17%
华西证券 990,417.22 836.49 0.08%
东吴证券 974,800.92 1,883.18 0.19%
西南证券 975,765.59 3,348.80 0.34%
平均值 1,017,639.35 2,750.85 0.27%
22
证券公司名称 融出资金原值 融出资金减值准备 计提比例
中位数 990,417.22 1,883.18 0.19%
发行人 1,283,192.93 3,286.89 0.26%
综上所述，最近一期末公司对融出资金减值准备计提充分。
三、发行人报告期内股票及债券回购业务开展情况、相关业务风险以及相应资产
减值准备是否充分计提的说明
（一）发行人报告期内股票及债券回购业务开展情况及相关业务风险
1、发行人报告期内股票及债券回购业务开展情况
报告期内，公司买入返售金融资产主要分为股票质押式回购、约定购回式证券、
债券买断式回购和新质押式国债回购，担保物公允价值和履约保障比例均较高。公司
股票及债券回购业务均由东方财富证券开展，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
股票质押 式回购
74,891.92 109,840.54 258,156.15 119,991.57
（注 1）
其中：质押物金额 264,163.45 250,680.29 820,311.17 270,234.19
融资金额 74,891.92 109,840.54 258,156.15 119,991.57
约定购回式证券 - - - 906.25
其中：质押物金额 - - - 1,461.81
融资金额 - - - 906.25
债券买断式回购 - - 28,448.46 -
其中：质押物金额 - - 28,553.22 -
融资金额 - - 28,448.46 -
新质押式国债回购
5,030.45 41,600.00 261,830.00 1,000.11
（注 2）
注 1：根据财会〔2018〕36 号《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》的规定，
企业应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）的相关规定确认
利息收入和利息费用。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额
中，并反映在相关“拆出资金”、“金融投资：债权投资”、“金融投资：其他债权投资”、
“发放贷款和垫款”、“应付债券”、“长期借款”等项目中，而不应单独列示“应收利息”项
目或“应付利息”项目。截至 2019 年 6 月 30 日，公司将买入返售金融资产-股票质押式回购基于
23
实际利率法计提的利息 39,148,642.97 元计入买入返售金融资产款-股票质押式回购；将买入返售金
融资产-新质押式国债回购基于实际利率法计提的利息 4,549.83 元计入买入返售金融资产-新质押式
国债回购；2016 至 2018 年，买入返售金融资产余额未包含基于实际利率法计提的利息。本反馈意
见回复中除非列明“不含应收利息”，截至 2019 年 6 月 30 日的股票质押式回购、新质押式国债回
购余额均含“应收利息”。
注 2：新质押式国债回购为国债逆回购，该业务为交易所自动撮合并保证担保物足值，无法获知对
手方质押库信息。
报告期内，东方财富证券的股票质押交易量及待购回客户数量情况如下：
2019 年 1-6 月/ 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
待购回客户数（名） 3,331 6,118 24,549 11,651
总交易量（笔） 8,225 15,505 75,491 23,729
报告期内，东方财富证券的股票质押业务开展具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月/ 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
业务情况
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
股票质押式回购业务
业务余额（不含应收利息） 70,977.06 109,840.54 258,156.15 119,991.57
业务收入 3,460.39 13,275.32 12,651.34 2,457.87
履约保障比例 352.73% 218.29% 229.97% 222.40%
累计平仓金额累计 21,182.76 20,319.3 3,007.68 91.83
累计尚未收回金额 113.82 211.30 0.00 0.00
其中：大额股票质押式回购业务
业务余额（不含应收利息） 46,200.00 64,570.94 38,391.00 18,980.00
履约保障比例 442.77% 246.66% 241.95% 220.29%
2018 年 1 月底《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》出台，
东方财富证券小额股票质押业务停止新增，大额股票质押严控风险，自有资金股票质
押业务未有明显增长。
从 2013 年发展至今，东方财富证券自有资金大额股票质押未发生过实质性的风险
24
事件，无因资不抵债无法收回金额的情形。小额股票质押因资不抵债无法收回金额最
高约 300 万元，在东方财富证券资产保全和项目催收等措施下，截至 2019 年 6 月 30
日，累计尚未收回金额为 113.82 万元。
2、相关业务风险
截至 2019 年 6 月 30 日，东方财富证券买入返售金融资产包括股票质押式回购和
新质押式国债回购，其中：1）新质押式国债回购由交易所自动撮合并保证担保物足值，
业务风险较小；2）股票质押式回购业务在开展过程中，由于履约保障比例低于警戒线
且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极
端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致东方财富证券出现资金
损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，东方财富证券也可能面临无法及时收回债
权的风险。
东方财富证券制定了针对股票质押式回购业务的一系列内控制度以防范和降低风
险，其中包括：向客户充分揭示股票质押式回购业务风险，并对客户的业务资格、资
质等级、违约记录进行动态管理；对股票质押式回购交易业务的总规模进行上限控制，
分别规定自有资金参与业务和资产管理资金参与业务的上限并与净资本挂钩，防范因
单一客户规模过大等引发的信用风险；待购回期间，对资质发生重大变化并触及重检
条件的客户，及时调整客户的资质等级；对单一标的证券限额管理指标实行交易盯市，
控制市场风险等。
报告期内，东方财富证券股票质押式回购业务未出现重大信用风险，履约保障比
例较高，实际违约损失比例维持在较低的水平。
（二）报告期内发行人股票及债券回购业务相应资产计提减值准备是否充分的说
明
1、2016 年至 2019 年 6 月末，东方财富证券约定购回式证券、债券买断式回购和
新质押式国债回购未发生过损失；截至 2019 年 6 月 30 日，股票质押式回购因资不抵
债累计无法收回金额 113.82 万元，各年新增尚未收回金额占融出资金期末余额占比较
小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
25
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
股 票 质 押式 回
74,891.92 109,840.54 258,156.15 119,991.57
购（A）
新 增 尚 未收 回
-97.48 211.30 - -
金额（B）
占比（B/A） -0.13% 0.19% 0.00% 0.00%
2、东方财富证券于 2013 年 7 月取得股票质押业务资格。在发展业务的同时，东
方财富证券不断完善合规管理制度及风险控制制度，制定了《股票质押式回购交易业
务管理办法》《股票质押式回购交易业务客户适当性管理制度》《股票质押式回购交
易业务标的证券管理制度》《股票质押式回购交易业务项目管理制度》《股票质押式
回购交易业务授信实施细则》《股票质押式回购交易业务风险管理制度》《股票质押
式回购交易业务交易管理制度》《股票质押式回购交易结算业务实施细则》《股票质
押式回购交易业务定价管理制度》《股票质押式回购交易业务信息隔离墙制度》等业
务管理制度。
根据相关管理制度，东方财富证券针对股票质押业务履约保障比例设定预警线、
平仓线和终止线。小额股票质押以上三条线分别为 145%、140%和 110%。而大额股票
质押将根据融资客户和标的证券等相关情况综合确定以上比例线，一般为 180%、170%
和 110%或更高。
客户履约保障比例达到平仓线以下后，由业务人员与客户进行沟通，要求客户追
加担保或减少负债。若客户并未能在规定时间内提高履约保障比例至预警线及以上，
由业务部门对客户合约进行违约处置，强制卖出后还款了结该笔合约。另一方面，客
户在进行补充质押或还本金期间，履约保障比例低于终止线，东方财富证券会直接进
行违约申报进行处置，强制卖出客户标的证券后了结该笔合约负债。
根据 2018 年 1 月发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修
订）》，东方财富证券制定了《西藏东方财富证券股份有限公司股票质押式回购交易
业务客户适当性管理制度（2018 年第一版）》等相关规定，对客户适当性、准入条件
进行规定。
3、自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，公司考虑所有合理且有依
据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以
26
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进
行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增
加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工
具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自
初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的
金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得
计入当期损益。通常逾期超过 30 日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，
除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工
具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后
并未显著增加。
减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
股票质押式回
74,891.92 109,840.54 258,156.15 119,991.57
购原值
股票质押式回
399.55 551.85 1,609.52 602.68
购减值准备
股票质押式回
74,492.38 109,288.69 256,546.64 119,388.90
购账面价值
计提比例 0.53% 0.50% 0.63% 0.50%
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
债券买断式回
- - 28,448.46 -
购原值
债券买断式回
- - - -
购减值准备
债券买断式回
- - 28,448.46 -
购账面价值
计提比例 - - 0.00% -
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
约定购回式证
- - - 906.25
券原值
约定购回式证
- - - -
券减值准备
27
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
约定购回式证
- - - 906.25
券账面价值
计提比例 - - - 0.00%
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
新质押式国债
5,030.45 41,600.00 261,830.00 1,000.11
回购原值
新质押式国债
- - - -
回购减值准备
新质押式国债
5,030.45 41,600.00 261,830.00 1,000.11
回购账面价值
计提比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
4、东方财富证券买入返售金融资产减值准备计提比例高于同行业可比公司（股票
及债券回购业务规模与东方财富证券相近的同行业上市公司）的平均数和中位数水平：
单位：万元
证券公司名称 买入返售金融资产原值 买入返售减值准备 计提比例
华林证券 206,224.29 106.48 0.05%
西南证券（注） 178,659.26 7,413.53 4.15%
长城证券 130,438.99 795.94 0.61%
西部证券 122,562.24 1,285.91 1.05%
锦龙股份 120,680.15 179.97 0.15%
平均值（不含西南证券） 144,976.42 592.08 0.41%
中位数（不含西南证券） 126,500.62 487.96 0.38%
东方财富证券 79,922.38 399.55 0.50%
注：截至 2019 年 6 月 30 日，西南证券信用减值损失计提比例 4.15%显著高于同行业，主要是
由 于 西 南 证 券 第 三 阶 段 （ 整个 存 续 期 预 期 信 用 损失 （ 已 发 生 信 用 减值 ） ） 信 用 减 值 损 失
66,262,186.83 元，计提金额较大，占买入返售金融资产余额的 3.71%。第一阶段（未来 12 个月预
期信用损失）信用减值损失 7,873,115.84 元，占买入返售金融资产余额的 0.44%。
综上所述，最近一期末股票及债券回购业务相应资产减值准备计提充分。
28
四、最近一期末发行人可能产生信用风险的金融资产或负债情况
（一）公司最近一期末的金融资产主要包括：货币资金、结算备付金、融出资金、
交易性金融资产、应收账款、买入返售金融资产、其他应收款等。其中，可能产生信
用风险的金融资产为交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产。
1、交易性金融资产
公司交易性金融资产按照资产标的类型划分主要包括债券、股票、基金及理财产
品，主要系东方财富证券正常经营所致。截至 2019 年 6 月 30 日，交易性金融资产公
允价值为 683,278.55 万元，浮盈为 5,876.46 万元，其中东方财富证券所持交易性金融
资产公允价值为 658,445.74 万元，占比 96.37%。
单位：万元
项目 初始投资成本 公允价值 公允价值变动
债券 34,843.87 31,845.59 -2,998.27
基金 171,985.87 172,949.48 963.62
股票 19,899.43 18,724.12 -1,175.32
理财产品 432,522.93 437,032.58 4,509.65
股权投资 8,150.00 12,726.78 4,576.78
结构性存款 10,000.00 10,000.00 -
合计 677,402.09 683,278.55 5,876.46
（1）债券：公司债券持仓主要为公司债、企业债。截至 2019 年 6 月 30 日，公司
持有债券公允价值为 31,845.59 万元，初始投资成本为 34,843.87 万元。其中，涉及 2
只违约债券，账面成本为 4,001.66 万元，考虑债务人的财务状况、偿债能力，出于谨
慎性考虑，公司在相关债务人出现违约迹象当期，将相关债券估值调整至 0 元，确认
公允价值变动损失。
（2）基金：截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有基金公允价值为 172,949.48 万元，
初始投资成本为 171,985.87 万元。公司基金持仓主要为东方财富证券持有的货币基金
和 ETF 指数基金，账面价值为 170,243.86 万元，其中东方财富证券持有货币基金账面
价值为 160,601.81 万元。此外，公司合并报表范围内结构化主体“西藏东方财富证券
如意稳健 2 号集合资产管理计划”（以下简称“如意稳健 2 号”）所持有的交易性金融资
产账面价值为 1,603.54 万元，全部为债券基金投资，收益稳定且风险较低；公司子公
29
司上海天天基金销售有限公司、上海微兆信息科技有限公司和浪客网络科技有限公司
等因主营业务需要进行的基金投资账面价值为 1,102.08 万元。
（3）股票：公司股票持仓主要为上市公司股票和新三板股票。截至 2019 年 6 月
30 日，公司持有股票公允价值为 18,724.12 万元，初始投资成本为 19,899.43 元。其中，
新三板市场流动性较差，自 2015 年底至今持续下跌，公司持有的新三板股票初始投资
成本为 3,794.53 万元，公允价值为 2,947.28 万元。
（4）理财产品：为了满足证券公司现金管理的需求，公司将自有资金投资于依法
公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等证监会认可的风险较低、
流动性较强的证券，以及证券公司经证监会批准设立的集合资产管理计划、专项资产
管理计划等。截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有理财产品公允价值为 437,032.58 万元，
初始投资成本为 432,522.93 万元。
（5）股权投资：公司的股权投资主要系围绕主营业务进行的必要投资布局，促进
资源共享，发挥协同效应进行的股权投资、以及东方财富证券直投子公司进行的股权
投资。根据新金融工具准则规定，公司将该部分股权投资计入交易性金融资产，以公
允价值计量。截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有股权投资公允价值为 12,726.78 万元，
初始投资成本为 8,150.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
被投资企业 初始投资成本 公允价值 公允价值变动
中证信用增进股份有限公司 5,000.00 9,504.24 4,504.24
证通股份有限公司 2,500.00 2,622.38 122.38
上海盛桐信息技术有限公司 200.00 131.53 -68.47
南京同辉股权投资合伙企业（有限合伙） 450.00 468.63 18.63
合计 8,150.00 12,726.78 4,576.78
（6）结构性存款：公司综合考虑流动性和短期收益率等因素，向银行购买的结构
性存款。
2、融出资金
报告期内及 2019 年 1-6 月，公司融出资金累计平仓金额 29,311.43 万元，累计尚
未收回金额 1,812.85 万元，累计尚未收回金额已转入其他应收款并全额计提减值准备。
30
单位：万元
2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
累计平仓金额 29,311.43 28,840.36 1,880.35 1,412.20
累计尚未收回金额 1,812.85 1,811.86 0.13 0.13
截至 2019 年 6 月 30 日，公司已根据《企业会计准则》规定，充分计提融出资金
减值准备，详见问题 3、二、（二）报告期内发行人股票及债券回购业务相应资产计
提减值准备是否充分的说明。
3、买入返售金融资产
报告期内及 2019 年 1-6 月，公司买入返售金融资产累计平仓金额 21,182.76 万元，
累计尚未收回金额 113.82 万元，累计尚未收回金额已转入其他应收款并全额计提减值
准备。
单位：万元
2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
累计平仓金额累计 21,182.76 20,319.30 3,007.68 91.83
累计尚未收回金额 113.82 211.30 - -
截至 2019 年 6 月 30 日，公司已根据《企业会计准则》规定，充分计提买入返售
金融资产减值准备，详见问题 3、三、（二）报告期内发行人股票及债券回购业务相
应资产计提减值准备是否充分的说明。
（二）金融负债涉及的信用风险主要为短期偿债能力：
公司金融负债主要为东方财富证券因融资形成的应付短期融资券、卖出回购金融
资产款、代理买卖证券款和一年内到期的非流动负债。东方财富证券严格按照证监会
《证券公司风险控制指标管理办法》规定，及公司内部《西藏东方财富证券股份有限
公司风险控制指标动态管理办法》规定，对净资本和流动性覆盖率进行严格管理，由
计划财务部门按月制定资金需求计划。截至 2019 年 6 月 30 日，证券公司流动性覆盖
率 365.94%，净稳定资金率 181.86%。
1、应付短期融资券
31
应付短期融资券主要是东方财富证券发行的收益凭证。截至 2019 年 6 月 30 日，
东方财富证券尚余 220 期收益凭证未到期，累计未到期本金 330,218.80 万元，应付利
息 5,650.28 万元，产品期限区间为 129 天至 730 天，到期日区间为 2019 年 7 月至 2021
年 4 月，收益率为 2.50%-5.80%。
其中，期限大于 1 年且到期日大于 1 年的计入应付债券，金额 20,488.31 万元；期
限大于 1 年且到期日不足 1 年的计入一年内到期的非流动负债，金额 31,639.58 万元。
2、卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款主要是东方财富证券开展的融资融券收益权转让，在融资融
券业务规模增加时，东方财富证券与银行签订《融资业务债权收益权转让及回购协
议》，进行短期的资金周转。截至 2019 年 6 月 30 日，东方财富证券融资融券收益权
转让尚余本金 311,844.40 万元，应付利息 399.67 万元，产品期限区间为 99 天至 414 天，
到期日区间为 2019 年 7 月至 2020 年 4 月，收益率为 4.35%-4.80%。
3、代理买卖证券款
截至 2019 年 6 月 30 日，公司代理买卖证券款余额 2,428,660.36 万元，其中，经纪
业务形成代理买卖证券款 1,949,336.19 万元，基金第三方销售业务形成代理买卖证券
款 479,324.17 万元。
（1）经纪业务：若公司没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户
的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责
任代客户进行结算而造成信用损失。为了控制经纪业务产生的信用风险，公司代理客
户进行的证券交易以全额保证金结算，在很大程度上控制了与公司交易业务量相关的
结算风险。
（2）基金第三方销售业务：公司基金第三方销售业务为基金代销，公司代理客户
进行基金交易时，收取全额认购、申购款，不承担与基金销售相关的结算风险。
4、一年内到期的非流动负债
截至 2019 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动负债余额 62,689.58 万元。主要
是期限大于 1 年且到期日不足 1 年的应付短期融资券 31,639.58 万元和到期日不足 1 年
的西藏银行次级债 31,050.00 万元。
32
（三）综上，公司对已产生信用风险的交易性金融资产按公允价值进行确认、对
已产生信用风险的融出资金和买入返售金融资产，充分计提减值准备；对尚未产生信
用风险的金融资产按《企业会计准则》规定充分计提减值准备。
公司严格按照证监会《证券公司风险控制指标管理办法》规定对净资本和流动性
覆盖率进行严格管理，金融负债未出现相关信用风险。
五、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
（1）报告期内，公司金融电子商务服务业务中代销基金保有量具有较高的稳定性，
且与代销基金保有量直接相关的尾随佣金收入的占比逐渐提高，金融电子商务服务业
务的收入结构也得到进一步优化；
（2）公司融出资金减值准备计提比例与同行业可比公司平均水平接近且高于中位
数水平，公司对融出资金减值准备计提充分；
（3）公司买入返售金融资产减值准备计提比例高于同行业可比公司的平均数和中
位数水平，公司对股票及债券回购业务相应资产减值准备计提充分；
（4）公司对已产生信用风险的交易性金融资产按公允价值进行确认、对已产生信
用风险的融出资金和买入返售金融资产，充分计提减值准备；对尚未产生信用风险的
金融资产按《企业会计准则》规定充分计提减值准备。公司严格按照证监会《证券公
司风险控制指标管理办法》规定对净资本和流动性覆盖率进行严格管理，金融负债未
出现相关信用风险。
33
问题 4、结合申请人最近一期末的相应会计科目说明申请人是否存在持有金额较
大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人最近一期末是否存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形的说明
（一）交易性金融资产
截至 2019 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 683,278.55 万元，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日
交易性金融资产 683,278.55
其中：债务工具投资 31,845.59
权益工具投资 204,400.38
其他 447,032.58
合计 683,278.55
截至 2019 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产包括：
1、分类为“交易性金融资产-债务工具投资”的资产账面价值为 31,845.59 万元，
均为东方财富证券债券投资，为公司证券业务正常经营所致。
2、分类为“交易性金融资产-权益工具投资”的资产账面价值为 204,400.38 万元，
其中：
（1）东方财富证券及东财国际证券权益工具投资账面价值为 189,568.14 万元，包
括股票投资、基金投资及东方财富证券直投子公司的股权投资等。截至 2019 年 6 月
30 日 ， 东 方 财 富 证 券 持有 基 金 主 要为 货 币 基 金 和 ETF 指 数 基 金 ， 账 面 价 值 为
170,243.86 万元，其中东方财富证券持有货币基金账面价值为 160,601.81 万元；东方
财富证券和东财国际证券公司股票持仓主要为上市公司股票和新三板股票，账面价值
为 18,724.12 万元；东方财富证券直投子公司进行的股权投资账面价值为 600.16 万元。
34
（2）天天基金包销基金产品投资账面价值为 921.18 万元，为天天基金代销基金
业务正常经营所致，具体明细如下：
账面价值
委托方 受托机构名称 产品类型 产品名称 起始日期 终止日期
（万元）
上海天天基
信达澳银基金 信达澳银-天
金销售有限 私募基金 921.18 2018.2.12 2019.8.12
管理有限公司 天红债券1号
公司
根据信达澳银基金管理有限公司近期发布公告，基于《信达澳银-天天红债券 1 号
资产管理计划资产管理合同》约定的终止条件，“信达澳银-天天红债券 1 号”已于
2019 年 8 月 27 日终止，并进入清算程序。
（3）为验证各类基金交易策略有效性，为客户服务提供参考，在严格控制风险的
前提下，公司子公司上海微兆信息科技有限公司（以下简称“微兆测试”）和浪客网络
科技有限公司（以下简称“浪客网络”），通过自有资金进行了小额、分散的基金组合
投资，可让客户更直观地了解和跟踪公开募集证券投资基金的风险与收益特征，因此
形成短期金融工具账面价值为 180.90 万元。
（4）根据新金融工具准则的要求将可供出售金融资产重分类为交易性金融资产，
经分类的交易性金融资产账面价值为 12,126.62 万元，具体情况如下：
公司持股 账面价值
被投资单位 成立时间 经营范围
比例 （万元）
各类信用主体及债项产品信用增进；征
信业务和信用评级；股权、债券及金融
中证信用增
2015 年 5 月 衍生品投资；增信产品的创设与交易；
进股份有限 1.09% 9,504.24
27 日 增信基金设立与运营管理；信用受托管
公司
理及咨询；其他与信用增进相关的私募
投资业务等。
证券行业联网互通平台建设，金融信息
服务，电子商务，投资与资产管理，软
件与信息技术服务，房地产开发经营，
证通股份有 2015 年 1 月 金银制品及饰品销售，仓储服务（除危
0.99% 2,622.38
限公司 8日 险品），货运代理，自有设备租赁，国
内贸易（国家有专项规定的除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
合计 - - 12,126.62 -
35
中证信用增进股份有限公司成立于 2015 年 5 月 27 日，由国内多家证券公司、保
险公司、互联网公司等共同出资，股东持股分散。中证信用增进股份有限公司致力于
通过科技驱动打造服务于信用资产全生命周期的基础设施，通过为客户提供信用风险
管理、信用增进、信用资产交易等全信用价值链服务，降低信用风险管理的成本，提
升信用资产流转的效率，化解信用资产投资的风险。
证通股份有限公司成立于 2015 年 1 月 8 日，是由国内多家证券机构、互联网企业
和金融服务机构以市场化方式共同发起成立的金融综合服务企业，股东持股分散。公
司定位于市场化、专业化的第三方金融综合服务机构，面向以证券业机构为主的各类
金融机构和互联网企业提供基于互联网平台的金融综合服务解决方案，积极打造金融
科技服务优势。
发行人持有中证信用增进股份有限公司、证通股份有限公司比例分别为 1.09%和
0.99%，主要系围绕主营业务进行的必要投资布局，促进资源共享，发挥协同效应，不
以获取短期投资为目的。
（5）公司合并报表范围内结构化主体“如意稳健 2 号”所持有的交易性金融资产
账面价值为 1,603.54 万元，全部为债券基金投资，收益稳定且风险较低。“如意稳健 2
号”为公司子公司上海天天基金销售有限公司、上海微兆信息科技有限公司分别以自
有资金 1,890.00 万元与 5.05 万元认购产品份额并成立，合计占比 100.00%。“如意稳健
2 号”为东方财富证券基于监管部门对设立公募基金子公司的要求而清除的存量资管
产品。为了让原持有人有序退出产品、维护产品的流动性，经公司整体业务筹划后，
在符合监管规定和“如意稳健 2 号”资管合同约定情形下，由天天基金和微兆测试承
接暂未到期的少量资产。截至本反馈意见回复出具日，“如意稳健 2 号”已完成清盘。
“如意稳健 2 号”分散投资于流动性较好的固定收益类资产、二级市场股票、以及
基金，该计划存续期间所投资的标的，均符合该资管合同中投资范围的约定，该集合
计划采用自上而下和自下而上结合的基金投资策略，在风险可控的前提下，以多资产、
多策略为基本配置理念。同时，通过对国际和国内宏观经济环境、各类资产风险收益
水平的波动、证券市场估值水平以及流动性要求等相关因素的分析，灵活调整集合计
划资产在股票、债券、对冲基金和全球资产和其他投资品种之间的配置比例，从而达
到资产的稳健增值。
36
根据监管对大集合产品的要求，公司在遵循合法合规发行及履行管理人义务并最
大限度保障投资利益的前提下，于 2019 年 1 月 16 日提前结束了该集合计划并进行了
第一次清算，因当时该计划持有的公募基金尚未期满，产品进行了二次清盘，二次清
盘于 2019 年 8 月 27 日完成，目前清算工作全部完成，该集合计划委托人权益已全部
分配完毕，清算过程中未发生任何纠纷。
3、分类为“交易性金融资产-其他”的资产账面价值为 447,032.58 万元，其中：
（1）东方财富证券自有资金投资理财产品共 437,032.58 万元，主要是为了满足证
券公司现金管理的需求，将自有资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货
币市场基金、央行票据等证监会认可的风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司
经证监会批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划等。
（2）上海徐汇东方财富小额贷款有限公司为提高闲置资金的使用效率和效益，在
严格控制风险的前提下，投资理财产品账面价值为 10,000.00 万元，为期限在一年以内
的银行结构性存款，产品收益类型为保本浮动收益型，收益稳定、风险较低，具体明
细如下：
账面价值
委托方 受托机构名称 产品类型 产品名称 起始日期 终止日期
（万元）
上海徐汇东 上海银行浦西
结构性存款 结构性存款 4,000.00 2019.1.22 2019.7.23
方财富小额 分行
贷款有限公 民生银行上海
司 结构性存款 结构性存款 6,000.00 2019.2.13 2019.08.13
普陀支行
综上所述，公司交易性金融资产核查情况如下：
（1）东方财富证券及东财国际证券属于金融类企业，其正常经营产生的债务工具
投资、权益工具投资及其基于现金管理需求进行的投资理财行为不属于《发行监管问
答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的财务性投资的情形；
（2）天天基金、微兆测试、浪客网络等因主营业务需要进行的基金投资不属于
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的财务性投资的
情形；
（3）公司持有中证信用增进股份有限公司、证通股份有限公司主要系围绕主营业
务进行的必要投资布局，促进资源共享，发挥协同效应，不以获取短期投资为目的，
37
不属于《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的财务性
投资的情形；
（4）“如意稳健 2 号”是公司基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，
于 2019 年 8 月 27 日完成全部清算工作，清算过程中未发生任何纠纷，不属于《发行
监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的财务性投资的情形。
（5）上海徐汇东方财富小额贷款有限公司为提高闲置资金的使用效率和效益，在
严格控制风险的前提下，投资理财产品账面价值为 10,000.00 万元，为期限在一年以内
的银行结构性存款，产品收益类型为保本浮动收益型，收益稳定、风险较低，金额占
截至 2019 年 6 月 30 日公司归属于母公司净资产规模比例为 0.49%，不属于《发行监
管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的金额较大、期限较长的
财务性投资。
（二）可供出售金融资产
截至 2019 年 6 月 30 日，公司可供出售金融资产均重分类为交易性金融资产，可
供出售金融资产账面价值为 0。
（三）借予他人款项
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在借予他人款项的情况。
（四）委托理财
截至 2019 年 6 月 30 日，公司投资理财产品均计入交易性金融资产，具体核查详
见问题 4、一、（一）交易性金融资产。
二、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在持有《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
38
问题 5、截至最近一期末，上市公司经营业务中是否包括类金融业务。如有，请
说明相关业务的详细情况及申请人报告期内的资金投入情况。请保荐机构发表核查意
见。
回复：
一、截至最近一期末，发行人类金融业务基本情况
（一）发行人经营业务包括类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》问题 15 的有关规定，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融
活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷
业务等。
报告期内，发行人控股子公司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司（以下简称
“东方财富小贷公司”）主要从事互联网信用贷款业务，根据上述规定，属于类金融
业务。除此以外，截至本反馈意见回复出具日，发行人经营业务中不存在其他类金融
业务。
（二）东方财富小贷公司基本情况
报告期内，发行人控股子公司东方财富小贷公司的情况如下：
名称 上海徐汇东方财富小额贷款有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91310000MA1FL49J09
住所 上海市徐汇区宛平南路88号2811室
法定代表人 陈凯
注册资本 人民币20,000万元
成立日期 2017年07月19日
营业期限 2017年07月19日至不约定期限
发放贷款及相关咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
发行人持股情况 直接、间接持股合计100%
注：发行人直接持有该公司70%的股权，通过其全资子公司上海天天基金销售有限公司间接持股
19%，通过其全资子公司上海东方财富证券研究所有限公司间接持股11%，合计持股100%
39
东方财富小贷公司主要从事互联网信用贷款业务，其主要产品为东方贷App。东
方贷App是东方财富小贷公司办理网络信用贷款业务的平台，主要向用户发放小额、
短期信用借贷，贷款用途主要为日常消费、房屋装修、教育、旅游等消费支出。
报告期内，东方财富小贷公司的基本财务情况如下：
单位：万元
2019年1-6月/2019年6 2018年度/2018年 2017年度/2017年12 2016年度/2016年12
月30日 12月31日 月31日 月31日
总资产 19,309.99 19,485.12 19,934.88 --
净资产 19,252.11 19,295.31 19,867.12 --
营业收入 145.12 71.64 2.22 --
净利润 -43.20 -571.81 -132.88 --
注：东方财富小贷公司成立于2017年7月19日，因此2016年度无财务数据
由上表可见，2017年度、2018年度及2019年1-6月，东方财富小贷公司的营业收入
分别为2.22万元、71.64万元及145.12万元，占发行人营业总收入比例分别为0.00087%、
0.02294%及0.07264%，占比极低，不属于发行人主要收入来源，该业务的发展情况亦
不会对发行人的经营情况和盈利水平造成重大影响。
（三）东方财富小贷公司的经营合规性情况
根据发行人的说明、上海市徐汇区金融服务办公室出具的《关于上海徐汇东方财
富小额贷款有限公司合法合规经营情况的函复》（徐金融办函字〔2019〕21号），并
经 检 索 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）
等政府部门网站，东方财富小贷公司报告期内不存在重大违法违规行为。
二、报告期内，发行人小额贷款业务的资金投入情况
报告期内，发行人及其控股子公司向东方财富小贷公司的资金投入情况如下：
类型 出资人 出资日期 金额（万元）
发行人 14,000
股权出资 上海天天基金销售有限公司 2017 年 3 月 31 日 3,800
上海东方财富证券研究所有限公司 2,200
合计 20,000
40
除发行人及其控股子公司上海天天基金销售有限公司、上海东方财富证券研究所
有限公司于2017年3月以合计人民币20,000万元出资设立东方财富小贷公司外，发行人
不存在向东方财富小贷公司进行资金投入的情形。
发行人在前次申请公开发行2017年度可转换公司债券时承诺“本次发行上市所募
集资金全部到位后24个月内，公司将不会以自有资金对公司控股子公司上海徐汇东方
财富小额贷款有限公司进行直接或间接增资，亦不会以自有资金直接或间接投资其他
小额贷款公司及类金融业务”。上述承诺的签署日期为2017年9月7日，承诺期限为
2017年12月26日至2019年12月26日。此外，因发行人已出资2亿元设立东方财富小贷公
司，发行人于2017年9月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公
司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案，将申请公开发行2017年度可
转换公司债的募集资金相应调减了2亿元。
同时，发行人在申请本次公开发行可转换公司债券时亦承诺“本次发行上市所募
集资金使用完毕前，本公司将不再新增对类金融业务的投入（包括增资、借款、担保
等各种形式的资金投入）”，该承诺符合《再融资业务问题解答（二）》的要求。
综上，东方财富小贷公司所经营的小额贷款业务不属于发行人重点发展的业务板
块，发行人自2017年出资设立该公司后至今，严格遵守承诺未继续投入资金发展该业
务。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为，截至最近一期末，发行人子公司东方财富小贷公司主要
从事的互联网信用贷款业务属于类金融业务，报告期内，其营业收入占公司总营业收
入比重极低，且除发行人及其控股子公司于 2017 年 3 月以合计人民币 20,000 万元出
资设立东方财富小贷公司外，发行人不存在向东方财富小贷公司进行资金投入的情形。
41
问题 6、申请人子公司上海东方财富置业有限公司经营范围为房地产开发经营、
物业管理，拥有房地产开发资质。请申请人补充说明该子公司是否从事房地产开发业
务，发行人关于房地产业务的发展规划。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明该子公司是否从事房地产开发业务，发行人关于房地产业
务的发展规划
上海东方财富置业有限公司是东方财富为了在上海市嘉定区嘉定新城（B16-1 地
块）建设研发基地和金融信息服务中心而专门成立的项目公司。该公司除（B16-1 地
块）外，没有其他土地储备，亦没有其他房地产开发项目，未来也没有其他与房地产
业务相关的发展规划。
东方财富自2010年上市以后，随着公司既有业务的进一步扩张以及募投项目的全
面实施，公司的研发团队、营销团队、呼叫中心、客服中心和管理团队等人数都持续
大幅增加，原有办公场所已经远远不能满足公司持续、快速发展的需要，一定程度上
制约了公司核心业务的快速发展；同时公司原有相对分散的办公场所不利于企业的集
中运营和管理，不利于成本控制，通过自建研发基地和金融信息服务中心可以实现集
中式办公，满足企业快速发展的需要，对提升整体管理效率和降低成本，也将起到积
极的促进作用。
2010年11月19日，东方财富第一届董事会第十六次会议审议通过《关于建设研发
基地和金融信息服务中心的可行性报告》，项目拟投资46,214.82万元用于研发基地和
金融信息服务中心的建设，项目资金来源全部为超募资金；其中，研发基地建设预算
为9,500.00万元，金融信息服务中心建设预算为36,714.82万元。东方财富于2011年1月6
日竞得上海市嘉定区嘉定新城（B16-1 地块）面积为36,515.2 平方米的国有建设用地的
使用权，作为公司研发基地和金融信息服务中心项目的建设用地，并与上海市嘉定区
规划与土地管理局签订了《上海市国有土地建设用地使用权出让合同》。2011年4月11
日，东方财富第二届董事会第三次会议审议通过了《关于成立项目公司负责金融信息
服务中心建设和运营管理工作的议案》，公司于2011年4月27日注册成立了全资子公司
上海东方财富置业有限公司，作为研发基地和金融信息服务中心项目开发建设的项目
公司，注册资本2亿元。
42
然而，随着近年来互联网金融行业的爆发式增长，公司主营业务在迅猛发展的同
时也遇到了更为激烈的市场竞争，为了更好地把握市场机遇、抢先完成业务布局、保
持业内领先优势，公司需要持续完善财经金融服务大平台建设，并推动公司主营业务
特别是金融电子商务服务业务的快速发展，因此公司急需在核心主营业务上投入大量
资金。基于前述考虑，2014年1月3日，公司第二届董事会第二十三次会议决议终止研
发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目。同时，为了加强超募资金管理，将超
募资金投资到更有利于公司战略发展的项目，进一步发挥超募资金的使用效率，公司
决定使用自有资金20,000.00万元，置换已投入上海东方财富置业有限公司的超募资金，
并于2014年6月完成置换。
截至本反馈意见回复出具日，该项目已完成前期桩基工程，并逐步进入主体施工
阶段。
经检索中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、上海市规划和自
然 资 源 局 （ http://ghzyj.sh.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部
（ http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 上 海 市 住 房 和 城 乡 建 设 管 理 委 员 会
（http://zjw.sh.gov.cn/zjw/）等政府部门网站，上海东方财富置业有限公司不存在因闲
置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被国土部门
及住建部门（立案）调查的情形。此外，东方财富置业于2019年6月20日取得上海市嘉
定区规划和自然资源局出具的《证明》，上海市嘉定区规划和自然资源局未对东方财
富置业嘉定区嘉定新城B16-1地块作出过行政处罚。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人子公司上海东方财富置业有限公司是东方财富为
了在上海市嘉定区嘉定新城（B16-1 地块）建设研发基地和金融信息服务中心而专门
成立的项目公司。截至本反馈意见回复出具日，该公司除（B16-1 地块）外，没有其
他土地储备，亦没有其他房地产开发项目，未来也没有其他与房地产业务相关的发展
规划。
43
问题 7、请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机
构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条第（三）项的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。
回复：
一、报告期内，发行人受到的行政处罚情况及整改情况
根据发行人提供的相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、营业外支出明细等资料，
并经申请人保荐机构及律师检索相关政府主管部门网站，发行人及控股子公司报告期
内受到的行政处罚情况和整改情况如下：
（一）行政处罚
1、 2016年 1月19日，西藏自治区国家税务局直属税务分局对东方财富证券出具
《税务行政处罚决定书（简易）》（藏国税直简罚[2016]3号），根据《中华人民共和
国发票管理办法》第三十五条的规定，对东方财富证券丢失一张废/退票的行为处以罚
款200元。
2、2016年4月19日，拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局对东方财富证券拉萨察
古大道第二证券营业部（现拉萨东环路第二证券营业部）出具《税务行政处罚决定书
（简易）》（拉国税柳简罚[2016]124号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，对该营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为
处以罚款50元。
3、2016年4月20日，国家税务总局西藏拉萨经济技术开发区税务局对东方财富证
券拉萨团结路第一证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（经开区国税简
罚[2016]82号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对该
营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为处以罚款200元。
4、2016年4月20日，国家税务总局西藏拉萨经济技术开发区税务局对东方财富证
券拉萨团结路第二证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（经开区国税简
罚[2016]84号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对该
营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为处以罚款200元。
5、2016年10月12日，温州市市场监督管理局对东方财富证券温州车站大道证券营
44
业部出具《行政处罚决定书》（温市监处字[2016]第117号），根据《中华人民共和国
广告法》第五十八条第（七）项的规定，对该营业部发布的理财广告中无风险提示的
行为作出处罚：一、责令在相应范围内消除影响；二、罚款2,000元；根据《中华人民
共和国广告法》第五十七条第一款第（一）项的规定，对该营业部在其微信公众号功
能介绍使用绝对化用语的行为作如下处罚：一、责令停止发布广告；二、处以罚款
50,000元。
6、2016年12月13日，上海市黄浦区市场监督管理局对东财保险经纪有限公司未
在网站主页面或者从事经营活动的网页醒目位置公开营业执照登载的信息或者其营业
执照的电子链接标识的行为处以责令改正和警告的行政处罚。东财保险经纪有限公司
系发行人于2019年5月收购的全资子公司，该行政处罚发生在发行人控制期外。
7、2017年4月21日，拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局对东方财富证券拉萨察
古大道第二证券营业部（现拉萨东环路第二证券营业部）出具《税务行政处罚决定书》
（拉国税柳罚[2017]44号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的
规定，对该营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为处以罚款2,000
元。
8、2017年8月30日，廊坊市安次区地方税务局第一税务分局对东方财富证券廊坊
光明 西道证券 营业部出具 《税务行 政处罚决定 书（简易 ）》（冀廊 安次地税 简罚
[2017]1179号），对该营业部漏扣漏缴的违法行为处以罚款200元。
9、2017年11月9日，东营市地方税务局稽查局对东方财富证券东营东三路证券营
业部出具《税务行政处罚决定书》（东地税稽罚[2017]48号），根据《中华人民共和
国税收征收管理法》第六十九条的规定，对该营业部应扣未扣的2015年度个人所得税
6,115元、2016年度个人所得税6,372.77元的行为处以应扣未扣税款百分之五十的罚款，
罚款金额为6,243.89元。
（二）整改情况
针对上述税务管理部门处罚，东方财富证券及相关营业部已及时足额缴纳了相关
罚款并对违法违规行为进行整改。根据东方财富证券说明，在收到税务管理部门的处
罚通知后，东方财富证券及其相关分支机构已及时、足额缴纳了相关罚款，并认真查
找原因，梳理和完善业务流程，加强专业培训和税务工作复核，避免类似错误的再次
45
发生。公司不断完善税务工作管理流程，尤其是加强对分支机构税务工作的事前培训
和指导、事中复核和监控、事后分析和检查，对税款计提、纳税申报和资料提供等各
个环节进行流程梳理，通过专人复核，并和国家税务总局电子税务局下载的税种核定
表逐一核对，每月完成纳税工作情况梳理表，从流程上采取措施避免应报未报、应扣
未扣等违规情况的发生。
针对上述第5项工商管理部门处罚，东方财富证券温州车站大道证券营业部已及
时足额缴纳了相关罚款并停止了相关违法行为。根据东方财富证券温州车站大道证券
营业部说明，该营业部在微信公众号上及时刊登了关于涉案广告的道歉信，增加了风
险提示，修改了绝对化用语，并组织全体员工学习了最新广告法的相关内容。2016年
12月，东方财富证券温州车站大道证券营业部已注销了涉案微信公众号。
针对上述第6项工商管理部门处罚，经核查，东财保险经纪有限公司已按规定在
其网站主页公开营业执照登载信息。
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“第十八节 报告期内发行人
及其子公司行政处罚的情况”中对发行人及其子公司的行政处罚及整改情况进行补充披
露。
二、发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定及内控制度
有效性的说明
（一）上述税务部门处罚不属于重大行政处罚
1、根据《中华人民共和国发票管理办法（2010修订）》第三十五条规定：“违反
本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；
有违法所得的予以没收……”。据此，上述第1项行政处罚罚款金额200元，罚款金额小，
不属于重大行政处罚。
2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”据此，
上述第2-4项和第8项税务行政处罚罚款金额均未超过2,000元，属该类处罚最低档，不
属于重大行政处罚。
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上述第7项税务行政处罚罚款金额为2,000元，根据拉萨市柳梧新区税务分局出具
的《涉税信息查询结果告知书》，查询结果为东方财富证券拉萨东环路第二证券营业
部“自2016年1月1日至2019年5月29日无重大税务违法行为，不存在因违反税收法律、
法规受到重大行政处罚的情形”。据此，保荐机构和律师认为，该项处罚不属于重大
行政处罚。
3、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定：“扣缴义务人应扣
未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、
应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”据此，上述第9项被处以应扣未扣税
款50%的处罚属该类处罚最低档，不属于重大行政处罚。
（二）上述工商管理部门处罚不属于重大行政处罚
1、根据《中华人民共和国广告法（2015修订）》第五十七条第一款第（一）项规
定：“有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万
元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤
销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，
由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重
的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（一）发布有本法第九条、第十
条规定的禁止情形的广告的；……”；《中华人民共和国广告法》第五十八条第（七）
项规定：“有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在
相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者
明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上
五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下
的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受
理其广告审查申请：……（七）违反本法第二十五条规定发布招商等有投资回报预期
的商品或者服务广告的；……”。
根据发行人说明，东方财富证券温州车站大道证券营业部在自己运营的微信公众
号上发布广告未支付广告费，据此，上述第5项因违反《中华人民共和国广告法》相关
规定所受到的行政处罚未达到前述规定的情节严重的处罚标准，不属于重大行政处罚。
2、上述第6项东财保险经纪有限公司被处以责令改正和警告的处罚，处罚措施轻
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微。根据发行人提供的资料并经保荐机构及发行人律师核查，东财保险经纪有限公司
于2019年5月成为发行人全资子公司，2016年12月受到行政处罚时并非发行人控制，且
东财保险经纪有限公司现已完成整改，该项处罚不会对发行人的生产经营产生重大不
利影响。
（三）发行人的内控制度具有有效性
根据发行人提供的资料并经保荐机构和律师核查，发行人已按照法律、法规的要
求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等制度，发行人设有股东大会、董事会、监事会，并设有总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营
管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权
责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的治理机制。
报告期内，根据发行人董事会作出的《内部控制自我评价报告》，发行人已根据
自身的经营特点完善内部控制，内控制度设计合理，执行有效，能够适应公司经营发
展需要、保护公司资产安全完整，达到了控制和防范经营管理风险、保障公司各项业
务良好开展的目的。在所有重大方面，不存在由于内部控制失控而使公司财产受到重
大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
报告期内，根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等
五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制。
三、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，报告期内发行人受到的行政处罚均不属于
重大行政处罚，且均进行了整改。发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条第（三）项的规定，发行人内控制度具备有效性。
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问题 8、申请人控股股东持有的股票存在部分质押的情形。请申请人补充披露：
（1）控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状
况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤
其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制
权稳定的相关措施及有效性；（3）结合前述情形以及主要股东的认购计划，补充披
露控制权变更的风险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务
状况和清偿能力等情况
（一）控股股东股权质押的原因、资金具体用途
截至2019年6月30日，公司控股股东其实进行股票质押式回购交易而质押的股份
536,976,000股，占其持有公司股份总数的36.36%，分别是：2017年8月 30日，公司控
股股东其实将其所持有的公司股份120,400,000股（公司实施2017年度、2018年度权益
分派后为173,376,000股）与上海光大证券资产管理有限公司进行股票质押式回购交易；
2017年 12月 19日，公司控股股东其实将其持有的公司股份252,500,000股（公司实施
2017年度、2018年度权益分派后为363,600,000股）与上海光大证券资产管理有限公司
进行股票质押式回购交易。
2019年8月29日，其实办理了上述两笔股票质押式回购交易的到期购回业务，解
除质押股份总计536,976,000股，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕。
截至2019年8月31日，公司控股股东其实持有公司股份1,476,744,144股，其实及其
一致行动人沈友根、陆丽丽合计持有公司1,834,260,489股股份，其中因进行股票质押
式回购交易而质押股份292,310,500股，占其实及其一致行动人合计持有公司股份总数
的15.94%，占公司总股本的4.35%。
截至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东的一致行动人沈友根、陆丽丽所持
东方财富股票无质押，其实所持公司股份的权利受限情况如下：
质押股数 融资金额 质押原因及
序号 质押人 质权人 质押日期
（万股） （万元） 资金用途
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质押股数 融资金额 质押原因及
序号 质押人 质权人 质押日期
（万股） （万元） 资金用途
上海光大证券资产管 2019-08-28 至
1 17,531.05 120,000.00 主要用于个
理有限公司 2020-08-17
其实 人投资，偿
华泰证券（上海）资 2019-08-28 至
2 11,700.00 70,000.00 还债务等
产管理有限公司 2020-08-27
合计 29,231.05 190,000.00 -- -
（二）约定的质权实现情形
根据其实（甲方）、华泰证券（上海）资产管理有限公司（乙方）、华泰证券股
份有限公司（丙方）签订的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交
易业务协议补充协议》，质权实现的情形包括下述的一项或多项：“（1）期间付息
日，甲方未按约定及时足额支付期间利息；（2）甲方未按约定进行购回交易；（3）
乙方根据协议要求甲方提前购回或采取乙方认为合理的保障措施，甲方未在指定日期
进行购回交易或采取符合乙方要求的措施；（4）因甲方原因导致初始交易交收失败；
（5）因甲方原因导致购回交易交收失败；（6）待购回期间，当履约保障比例达到或
低于预警线或平仓线，因甲方原因导致其未按要求提前购回，亦未采取补充质押或其
他乙方认可的履约保障措施；（7）甲方违反本协议的声明与保证条款；（8）甲方违
反本协议约定的其他义务。”
根据其实（甲方）、上海光大证券资产管理有限公司（乙方）、光大证券股份有
限公司（丙方）签订的《光大证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议及风险
揭示书（三方）》，质权实现的情形包括下述的一项或多项：“（1）因甲方原因导
致初始交易的证券质押、资金划付无法完成的；（2）到期购回、提前购回时，因甲
方原因导致购回交易或证券解质、资金划付无法完成的；（3）待购回期间，T日日终
清算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回或
未按期足额提供履约保障措施的；（4）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方
未提前购回的；（5）在乙方未同意甲方延期购回的情况下，甲方到期不能购回的；
（6）甲方未按约定按期支付利息；（7）本协议及相关补充协议、承诺文件中约定的
其他违约或违背承诺的情形。”
截至本反馈意见回复出具之日，上述股票质押协议均处于正常履行状态，未发生
上述股票质押协议约定的质权实现的情形。
（三）实际财务状况及清偿能力
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作为公司控股股东及实际控制人，其实及其一致行动人的财务状况良好，具有较
强的债务清偿能力。具体如下：
1、截至2019年8月31日，其实及其一致行动人持有1,541,949,989股未被质押的股
票，占其持有发行人股票总数的84.06%，占发行人总股本的22.95%；按截至2019年8
月31日东方财富14.47元/股的收盘价计算，上述未被质押的股份市值达223.12亿元，其
实可根据实际情况通过补充质押来满足质押比例要求，未被质押的股份及未被质押的
股份市值能够有效保障其实的债务清偿能力。
2、其实为公司的控股股东及实际控制人，其实及其一致行动人每年获得稳定的
现金分红。2016年至2018年，其实及其一致行动人共获得公司现金分红9,850.66万元。
具体情况如下：
单位：万元
分红年度 其实 沈友根 陆丽丽
2018年度 2,461.24 300.99 294.87
2017年度 2,051.03 250.82 245.73
2016年度 3,418.39 418.04 409.55
合计 7,930.66 969.85 950.15
除上述现金分红之外，2016年、2017年和2018年，其实从东方财富领取的薪酬分
别为60万元、60万元和60万元，与上述报告期内累计获得的现金分红合计，其实及其
一致行动人可支配的现金金额共为10,030.66万元，基本可覆盖每年质押利息。
3、根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，截至2019年9月10日，其实
及其一致行动人不存在贷款逾期的情况。经检索中国裁判文书网
（http://we nshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等
政府部门网站，截至本反馈意见回复出具日，其实及其一致行动人不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
综上，公司控股股东及实际控制人其实财务状况、信用状况良好，具有较强的债
务清偿能力。
二、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，
是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有
效性
（一）股权质押符合最近监管规定
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1、《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》的规定
《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》（以下简称“《风险管理指
引》”）第三十六条规定，证券公司应当将存在下列行为的融入方记入黑名单：（一）
融入方存在未按照业务协议约定购回，且经催缴超过90个自然日仍未能购回的行为；
（二）融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协议约
定期限改正的行为；（三）中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的行为。
经核查，其实不存在上述应当被列入黑名单的情形，符合《风险管理指引》对融
入方的规定。
2、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》
2018年3月12日，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》
（以下简称“《业务办法》”）实施执行。其实于2019年8月实施的两笔股权质押事
项发生于《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》实施后，各项
条款设置需符合《业务办法》的相关要求。其实上述股权质押回购交易符合《业务办
法》的相关规定，具体如下：
序号 指标 《业务办法》 是否符合要求
第十四条 融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公
1 资质审查标准 符合
司所制定资质审查标准的客户。
第二十四条 融入方、融出方应当在签订《业务协议》时或
根据《业务协议》的约定在申报交易委托前，协商确定标
的证券及数量、初始交易日及交易金额、购回交易日及交
易金额等要素。 证券公司应当根据业务实质、市场情况和
2 初始交易金额 符合
公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交易
金额。融入方首笔初始交易金额不得低于500万元（人民
币，下同），此后每笔初始交易金额不得低于50万元，深
交所另有规定的情形除外。
股票质押回购 第二十六条 股票质押回购的回购期限不超过3年，回购到
3 符合
期限 期日遇非交易日顺延等情形除外。
第六十六条 证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单
只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。
证券公司接受
集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单
单支股票质押
4 一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股 符合
比例
票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。因履约保
障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例
或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。
52
序号 指标 《业务办法》 是否符合要求
第六十八条 证券公司应当依据标的证券资质、融入方资
信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的
质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。质押率
标的证券的股 是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。 以有限售
5
票质押率 符合
条件股份作为标的证券的，质押率的确定应根据该上市公
司的各项风险因素全面认定并原则上低于同等条件下无限
售条件股份的质押率。深交所可以根据市场情况，对质押
率上限进行调整，并向市场公布。
第七十二条 交易各方不得通过补充质押标的证券，规避本
6 禁止的情形 办法第二十九条第二款关于标的证券范围、第六十六条关 符合
于单只A股股票质押数量及市场整体质押比例相关要求。
5%以上股东 第七十八条 持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有
7 股票质押满足 的该上市公司股票进行股票质押回购的，不得违反有关信 符合
信息披露要求 息披露的规定。
综上所述，公司控股股东及实际控制人其实的股票质押行为符合《风险管理指引》
和《业务办法》的相关规定。
（二）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，因质押平仓导致的股权变动风
险
截至2019年8月31日，公司控股股东其实持有东方财富1,476,744,144股股份，其中
质押292,310,500股股份；一致行动人沈友根持有东方财富180,592,313股股份，其中质
押0股；一致行动人陆丽丽持有东方财富176,924,032股股份，其中质押0股股份。其实
及 其 一致 行动 人 合计 持有 东方 财 富 1,834,260,489股 股 份， 占 东方 财富 股本 总 数 的
27.31%；合计质押292,310,500股股份，占其实及其一致行动人合计持有东方财富股份
总数的15.94%，占东方财富总股本的4.35%。
截至 2019 年 8 月 31 日，公司股票价格为 14.47 元/股，2019 年度证券市场波动较
大的情况下，公司自 2019 年 1 月 1 日以来的历史最低股价为 11.80 元/股，根据其实的
股票质押式回购协议，上述股票质押式回购交易的平仓价格为 10.26 元/股，较最低股
价低了 13.05%，可见，东方财富 2019 年 1 月 1 日以来的股价最低价格高于所质押股
份 的 平 仓 线。 同 时 ，根 据 相 关协 议 约 定， 其 实 股票 质 押 的提 取 履 约保 障 比 例 为
3,000%，预警履约保障比例为 180%，最低履约保障比例为 160%，提取履约保障比
例远高于预警履约保障比例及最低履约保障比例，不存在较大幅度的平仓风险。即使
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出现极端情况，其实上述质押股票被全部平仓，其实及其一致行动人沈友根、沈丽丽
仍将合计持有发行人 22.95%的股份（其中，其实直接持有发行人 17.63%的股份）。
根据对于东方财富2016年1月1日至2019年8月31日期间召开的历次上市公司股东
大会参与、投票情况进行的分析汇总，相应情况如下表所示：
单位：万股
其他股东
参会股东持 其实及一致 其他参会股 公司总股
会议 其实持股 持股占总
股合计 行动人持股 东持股 本
股本比例
2019年第一
次临时股东 212,272.45 147,674.41 183,426.05 28,846.40 671,560.87 4.30%
大会
2018年年度
179,796.13 123,062.01 152,855.04 26,941.09 537,851.10 5.01%
股东大会
2018年第一
次临时股东 179,314.23 123,062.01 152,855.04 26,459.19 516,814.52 5.12%
大会
2017年年度
148,301.82 102,551.68 127,379.20 20,922.62 428,877.97 4.88%
股东大会
2016年度股
120,234.87 85,459.73 106,149.33 14,085.54 355,832.13 3.96%
东大会
2017年第一
次临时股东 120,036.83 85,459.73 106,149.33 13,887.50 355,832.13 3.90%
大会
2016年第一
次临时股东 119,911.13 85,459.73 106,149.33 13,761.80 355,832.13 3.87%
大会
2015年度股
67,090.94 47,477.63 58,971.85 8,119.09 185,389.21 4.38%
东大会
如上表所示，自2016年1月1日至2019年8月31日之间，参与公司股东大会的其他
股东单次会议合计持股数量最多为28,846.40股（2019年第一次临时股东大会），占当
时公司总股本的4.30%。截至2019年8月31日，其实及其一致行动人合计持有公司股份
比例为27.31%（其中，其实直接持有发行人21.99%的股份），扣除质押的股份后仍
持有22.96%（其中，其实直接持有发行人17.64%的股份），远高于报告期内公司股
东大会参会其他股东单次会议合计持股比例的最高值。按照历史相应数据推断，即使
出现5.12%的近年历史最高其他股东参会率，且所有其他股东均对某一议案持相同态
度，其实及其一致行动人仍可单方面决定该议案的通过或否决。因此，其实对公司的
控股地位不会发生变化。
综上所述，上述股权质押因强行平仓导致发行人控股股东、实际控制人发生变化
54
的风险较低。
（三）控股股东、实际控制人制定了维持控制权稳定的具体措施且相关措施有效
1、控股股东、实际控制人持股比例相对较高，质押数量合理，控制权稳定
截至2019年8月31日，公司控股股东、实际控制人其实及其一致行动人共持有公
司 股 份 1,834,260,489股， 占公 司总 股本 的 27.31%； 其中 处于 质押 状态 的股 份 共计
292,310,500股，占上述股东合计持有公司股份总数的15.94%，占公司总股本的4.35%。
如前所述，其实所持股票被平仓的可能性较小，其实及其一致行动人合计持股比例远
高于持股1.45%的第四大股东，公司控制权稳定。
2、控股股东、实际控制人可通过多种手段妥善处理股票质押平仓风险
股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现公司股价大幅下跌的极端情形，导致公
司实际控制人其实所质押股票出现平仓风险，其实仍可以采取追加保证金、追加质权
人认可的质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。
3、控股股东、实际控制人已出具承诺
为降低被质押股份平仓风险，进一步提高公司控制权的稳定，其实及其一致行动
人已出具《关于控股股东及一致行动人股票质押的承诺函》，具体内容如下：
“一、目前本人及一致行动人陆丽丽、沈友根资信状况良好，无失信记录，不存
在尚未解决的重大诉讼、仲裁及其他纠纷；
二、本人将所持东方财富股票予以质押系出于合法融资需求，本人以所持东方财
富股票质押进行融资的行为符合法律法规的规定，不存在逾期偿还本息或者其他违约
情形；
三、上述股权质押所担保的主债权均不存在到期未偿还的情形，上述质押股权均
已办理完毕质押登记手续；
四、本人具备按期对上述债务进行清偿并解除股票质押的能力，上述股票质押不
会影响本人对东方财富的控制权；
五、本人将以自有及自筹资金按期清偿债务，如发生无法按期清偿的情况，将通
过优先处置其他资产等方式偿还质押借款，避免出现东方财富控股股东地位变动的情
况。”
55
综上，公司控股股东、实际控制人已有效制定了维持控制权稳定的具体措施，截
至本反馈意见回复出具日，前述措施能够切实、有效地控制、降低公司控股股东股票
质押融资业务风险。因此，上述股票质押不会对上市公司的控制权构成重大不利影响。
上述内容已在募集说明书第四节“发行人基本情况”之“四、控股股东及实际控
制人的基本情况”中补充披露。
三、结合前述情形以及主要股东的认购计划，补充披露控制权变更的风险
本次公开发行可转换公司债券有利于提高公司的盈利水平，增强公司的综合竞争
力，控股股东及实际控制人将积极参与认购，具体认购金额视情况而定，认购资金以
自筹方式解决。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、业务与经营风险”中对控制
权变更的风险进行补充披露，具体内容如下：
“（八）控股股东股权质押风险
截至 2019 年 8 月 31 日，公司控股股东、实际控制人其实及其一致行动人沈友根、
陆丽丽合计持有公司股份 1,834,260,489 股，占公司总股本的 27.31%，其中处于质押
状态的股份共计 292,310,500 股，占上述股东合计持有公司股份总数的 15.94%，占公
司总股本的 4.35%。若未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出
现重大不利变化，而控股股东又无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股
份可能被强制平仓。如果以下极端情况同时发生：（1）控股股东质押股票全部被强
制平仓；（2）控股股东未认配本次发行的可转债或认配的可转债最终未转股，同时
本次发行的可转债全部转股，则可能对股权结构的稳定性造成一定影响。”
四、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人其实财务及信用状况良好，
具有较强的债务清偿能力；上述股权质押符合最近监管规定，因质押平仓导致股权变
动的风险较小，且已制定维持控制权稳定的具体措施。公司已在募集说明书中披露了
相关信息。
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（本页无正文，为《关于东方财富信息股份有限公司2019年度创业板公开发行可
转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
东方财富信息股份有限公司
2019年9月24日
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（本页无正文，为《关于东方财富信息股份有限公司2019年度创业板公开发行可
转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
唐加威 陈 超
中国国际金融股份有限公司
2019年9月24日
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关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为东方财富信息股份有限公司保荐机构中国国际金融股份有限公司的董事
长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读东方财富信息股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
沈如军
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
2019年9月24日
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