东方财富：国浩律师（上海）事务所关于公司2019年度创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）2020-01-09
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于
东方财富信息股份有限公司
2019 年度创业板公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2019 年 9 月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 引言.................................................................................................................. 3
一、本补充法律意见书的依据 .......................................................................................... 3
二、本补充法律意见书所涉相关定义与简称 ..................................................................... 4
三、律师应当声明的事项 ................................................................................................. 4
第二节 正文................................................................................................................ 5
一、反馈意见第 7 题 ........................................................................................................ 5
第三节 签署页.......................................................................................................... 11
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于东方财富信息股份有限公司
2019 年度创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：东方财富信息股份有限公司
第一节 引言
一、本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方财富信息股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方财富”）的委托，担任东方财富 2019 年
度创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事
宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和事实进行了核查和验证，已
于 2019 年 7 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公
司 2019 年度创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原法律
意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司 2019 年
度创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报
告”）；于 2019 年 8 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份
有限公司 2019 年度创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》。
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本所律师现就中国证监会 192035 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中涉及需要本所律师核查并发表意见的
事项出具《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司 2019 年度
创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充
法律意见书”）。对于原法律意见书和原律师工作报告已经表述的部分，本补充
法律意见书不再赘述。
二、本补充法律意见书所涉相关定义与简称
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的定义和简称与原法律意见书和原
律师工作报告所使用的定义与简称的含义相同。
三、律师应当声明的事项
本所律师在原法律意见书和原律师工作报告中的声明事项继续适用于本补
充法律意见书。
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第二节 正文
一、反馈意见第 7 题
请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构
和申请人律师核查，并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条第（三）项的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。
回复：
（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
根据发行人提供的相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、营业外支出明细，
及相关政府主管部门开具的合法合规证明，并经本所律师检索相关政府主管部门
网站，发行人及控股子公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况如下：
1、行政处罚
（1）2016 年 1 月 19 日，西藏自治区国家税务局直属税务分局对东方财富
证券出具《税务行政处罚决定书（简易）》（藏国税直简罚[2016]3 号），根据
《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定，对东方财富证券丢失一张
废/退票的行为罚款 200 元。
（2）2016 年 4 月 19 日，拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局对东方财富
证券拉萨察古大道第二证券营业部（现拉萨东环路第二证券营业部）出具《税务
行政处罚决定书（简易）》（拉国税柳简罚[2016]124 号），根据《中华人民共
和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对该营业部未按照规定期限办理纳税
申报和报送纳税资料的行为罚款 50 元。
（3）2016 年 4 月 20 日，国家税务总局西藏拉萨经济技术开发区税务局对
东方财富证券拉萨团结路第一证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》
（经开区国税简罚[2016]82 号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十二条的规定，对该营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为
罚款 200 元。
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（4）2016 年 4 月 20 日，国家税务总局西藏拉萨经济技术开发区税务局对
东方财富证券拉萨团结路第二证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》
（经开区国税简罚[2016]84 号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十二条的规定，对该营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为
罚款 200 元。
（5）2016 年 10 月 12 日，温州市市场监督管理局对东方财富证券温州车站
大道证券营业部出具《行政处罚决定书》（温市监处字[2016]第 117 号），根据
《中华人民共和国广告法》第五十八条第（七）项的规定，对该营业部发布的理
财广告中无风险提示的行为作出处罚：一、责令在相应范围内消除影响；二、罚
款 2,000 元；根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第一款第（一）项的规
定，对该营业部在其微信公众号功能介绍使用绝对化用语的行为作如下处罚：一、
责令停止发布广告；二、罚款 50,000 元。
（6）经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，2016 年 12
月 13 日，上海市黄浦区市场监督管理局对上海众心保险经纪有限公司（于 2019
年 9 月 18 日更名为“东财保险经纪有限公司”，以下简称“东财保险”）未在网
站主页面或者从事经营活动的网页醒目位置公开营业执照登载的信息或者其营
业执照的电子链接标识的行为处以责令改正和警告的行政处罚。东财保险系发行
人于 2019 年 5 月收购的全资子公司，该行政处罚发生在发行人控制期外。
（7）2017 年 4 月 21 日，拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局对东方财富
证券拉萨察古大道第二证券营业部（现拉萨东环路第二证券营业部）出具《税务
行政处罚决定书》（拉国税柳罚[2017]44 号），根据《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十二条的规定，对该营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳
税资料的行为罚款 2,000 元。
（8）2017 年 8 月 30 日，廊坊市安次区地方税务局第一税务分局对东方财
富证券廊坊光明西道证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（冀廊安
次地税简罚[2017]1179 号），对该营业部漏扣漏缴等违法行为罚款 200 元。
（9）2017 年 11 月 9 日，东营市地方税务局稽查局对东方财富证券东营东
三路证券营业部出具《税务行政处罚决定书》（东地税稽罚[2017]48 号），根据
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《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，对该营业部应扣未扣的
2015 年度个人所得税 6,115 元、2016 年度个人所得税 6,372.77 元的行为处以应
扣未扣税款百分之五十的罚款，罚款金额为 6,243.89 元。
2、整改情况
针对上述税务管理部门处罚，东方财富证券及相关营业部已及时足额缴纳了
相关罚款并对违法违规行为进行整改。根据东方财富证券说明，在收到税务管理
部门的处罚通知后，东方财富证券及其相关分支机构认真查找原因，梳理和完善
业务流程，加强专业培训和税务工作复核，避免类似错误的再次发生。东方财富
证券完善了税务工作管理流程，尤其是加强对分支机构税务工作的事前培训和指
导、事中复核和监控、事后分析和检查，对税款计提、纳税申报和资料提供等各
个环节进行流程梳理，通过专人复核，并和国家税务总局电子税务局下载的税种
核定表逐一核对，每月完成纳税工作情况梳理表，从流程上采取措施避免应报未
报、应扣未扣等违规情况的发生。
针对上述第 5 项工商管理部门处罚，东方财富证券温州车站大道证券营业部
已及时足额缴纳了相关罚款并停止了相关违法行为。根据东方财富证券温州车站
大道证券营业部说明，该营业部在微信公众号上及时刊登了关于涉案广告的道歉
信，增加了风险提示，修改了绝对化用语，并组织全体员工学习了最新广告法的
相关内容。2016 年 12 月，东方财富证券温州车站大道证券营业部已注销了涉案
微信公众号。
针对上述第 6 项工商管理部门处罚，经本所律师核查，东财保险已按规定在
其网站主页公开营业执照登载信息。
（二）发行人符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定
1、上述税务部门处罚不属于重大行政处罚
（1）根据《中华人民共和国发票管理办法（2010 修订）》第三十五条规定：
“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元
以下的罚款；有违法所得的予以没收：……（九）未按照规定存放和保管发票
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的……”。据此，上述第 1 项行政处罚罚款金额 200 元，罚款金额小，不属于重
大行政处罚。
（2）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未
按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的
期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关
责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万
元以下的罚款。”据此，上述第 2-4 项和第 8 项税务行政处罚罚款金额均未超过
2,000 元，属该类处罚最低档，不属于重大行政处罚。
上述第 7 项税务行政处罚罚款金额为 2,000 元，根据拉萨市柳梧新区税务分
局出具的《涉税信息查询结果告知书》，查询结果为东方财富证券拉萨东环路第
二证券营业部“自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 29 日无重大税务违法行为，不
存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形”。据此，本所律师认为，
该项处罚不属于重大行政处罚。
（3）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定：“扣缴义务
人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人
处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”据此，上述第 9
项被处以应扣未扣税款 50%的处罚属该类处罚最低档，不属于重大行政处罚。
2、上述工商管理部门处罚不属于重大行政处罚
（1）根据《中华人民共和国广告法（2015 修订）》第五十七条第一款第（一）
项规定：“有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告
主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由
广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经
营者、广告发布者，由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万
元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（一）
发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的；……”；《中华人民共和
国广告法》第五十八条第（七）项规定：“有下列行为之一的，由工商行政管理
部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以
上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元
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以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法
计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，
并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请：……
（七）违反本法第二十五条规定发布招商等有投资回报预期的商品或者服务广告
的；……”。
根据发行人说明，东方财富证券温州车站大道证券营业部在自己运营的微信
公众号上发布广告未支付广告费，据此，上述第 5 项因违反《中华人民共和国广
告法》相关规定所受到的行政处罚未达到前述规定的情节严重的处罚标准，不属
于重大行政处罚。
（2）上述第 6 项东财保险仅被处以责令改正和警告，处罚轻微。根据发行
人提供的资料并经本所律师核查，东财保险于 2019 年 5 月成为发行人全资子公
司，2016 年 12 月受到行政处罚时并非发行人控制，且东财保险现已完成整改。
该项处罚不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人受到的行政处罚均不属于重大行
政处罚，且均进行了整改。发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条第（三）项的规定。
（三）发行人的内控制度具有有效性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照法律、法规的要求
制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》等制度，发行人设有股东大会、董事会、监事会，并设有总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了由股东大会、董事会、
监事会和经营管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的治理机制。
根据发行人董事会作出的 2016 年至 2018 年度《内部控制自我评价报告》，
发行人已根据自身的经营特点完善内部控制，内控制度设计合理，执行有效，能
够适应公司经营发展需要、保护公司资产安全完整，达到了控制和防范经营管理
风险、保障公司各项业务良好开展的目的。在所有重大方面，不存在由于内部控
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制失控而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情
况。
根据立信会计师出具的 2016 年度、2018 年度《内部控制鉴证报告》，发行
人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人内控制度具备有效性。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公
司 2019 年度创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》的签署
页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 律师 经办律师：方祥勇 律师
雷丹丹 律师
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