国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于
东方财富信息股份有限公司
2019 年度创业板公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2019 年 8 月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 引言.................................................................................................................. 3
一、本补充法律意见书的依据 .......................................................................................... 3
二、本补充法律意见书所涉相关定义与简称 ..................................................................... 4
三、律师应当声明的事项 ................................................................................................. 5
第二节 正文................................................................................................................ 8
一、本次发行上市的批准和授权....................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格....................................................................................... 8
三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................................... 8
四、发行人的设立.......................................................................................................... 15
五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 15
六、发行人的主要股东和实际控制人.............................................................................. 16
七、发行人的股本及其演变............................................................................................ 16
八、发行人的业务.......................................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 22
十、发行人的主要财产................................................................................................... 27
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 29
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 33
十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................................. 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................... 35
十六、发行人的税务 ...................................................................................................... 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................... 36
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 36
十九、发行人业务发展目标............................................................................................ 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 36
二十一、发行人拟募集说明书法律文件的评价................................................................ 37
二十二、结论意见.......................................................................................................... 37
第三节 签署页.......................................................................................................... 38
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于东方财富信息股份有限公司
2019 年度创业板公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：东方财富信息股份有限公司
第一节 引言
一、本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方财富信息股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方财富”）的委托，担任东方财富 2019 年
度创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事
宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和事实进行了核查和验证，已
于 2019 年 7 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公
司 2019 年度创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原法律
意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司 2019 年
度创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报
告”）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师现出具《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司
2019 年度创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简
称“本补充法律意见书”），针对 2019 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具日期
间（以下简称“补充事项期间”），发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事
项及本所律师认为需要补充的事项进行补充或更新。对于原法律意见书和原律师
工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、本补充法律意见书所涉相关定义与简称
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行、本次发行上市 指 发行人本次 2019 年度创业板公开发行可转换公
司债券并在深圳证券交易所上市
可转债 指 可转换公司债券
发行人、东方财富、公司 指 东方财富信息股份有限公司
东财信息 指 上海东财信息技术有限公司，为发行人前身
东方财富证券 指 西藏东方财富证券股份有限公司
天天基金 指 上海天天基金销售有限公司
东财研究所 指 上海东方财富证券研究所有限公司
同信证券 指 西藏同信证券股份有限公司及其前身，于 2016
年更名为西藏东方财富证券股份有限公司
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
保荐机构、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
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《编报规则》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第
12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 发行人制定并适时修订的《东方财富信息股份
有限公司章程》
《募集说明书》 指 《东方财富股份有限公司 2019 年度创业板公开
发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
西藏证监局 指 中国证券监督管理委员会西藏监管局
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年审计报告 指 立 信 会 计 师 出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第
ZA10419 号《审计报告》、信会师报字[2018]
第 ZA10349 号《审计报告》、信会师报字[2019]
第 ZA10197 号《审计报告》
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
中国 指 中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
三、律师应当声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，
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本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的
法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于
相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之
前，东方财富相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验
证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为东方财富本次发行上市所必备
法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核，并依法对所发表的法律意
见承担责任。
（五）本所律师同意东方财富依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但东方财富作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。东方财富应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见
书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供东方财富为本次发行之目的使用，未经本所书
面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
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（八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原法
律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见
书为准。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文之“一、本次发行上市的批准和授权”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文之“二、发行人本次发行的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对截至本补充法律意见书出具
日发行人本次发行上市的实质条件进行了重新核查，补充披露如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件，具体
分析如下：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机
构（参见原法律意见书和原律师工作报告及本补充法律意见书正文之“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的有关内容），符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项的要求。
（2）根据最近三年审计报告及发行人 2019 年半年度报告，发行人财务状况
良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的要求。
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（3）发行人最近三个会计年度的财务会计报告均被立信会计师出具了标准
无保留意见的《审计报告》，最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载，无其
他重大违法行为（参见原法律意见书和原律师工作报告及本补充法律意见书正文
之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的有关内容），符合《证券法》第十三条第一
款第（三）项的要求。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十三条第一款关于公开发
行股票的各项条件。
2、本所律师经核查后认为，本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于
公开发行公司债券的各项条件，具体分析如下：
（1）根据发行人 2019 年半年度报告，发行人截至 2019 年 6 月 30 日归属于
母公司所有者权益为 20,244,539,359.63 元（未经审计），不低于人民币三千万元，
符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2019
年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行不超过人民
币 73 亿元的可转债，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人截至 2019 年 6
月 30 日净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度实现的归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 713,768,803.87 元 、 636,901,644.02 元 和
958,695,412.88 元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行
人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发
行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2019 年度
公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债募集资金总额扣除发
行费用后的募集资金净额将用于补充发行人全资子公司东方财富证券的营运资
金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要
求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综
合竞争力。发行人和东方财富证券的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录》
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（2011 年本，2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策，
符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2019 年度
公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债的票面利率的确定方
式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。根据《证券法》第十六条第一款第（五）项的有关规定，发
行人董事会在本次发行前确定的可转债利率不得超过国务院限定的利率水平。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（一）至
第（四）项关于公开发行公司债券的各项条件，本次发行的可转债的利率由发行
人股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前确定，其不得超过国务院
限定的利率水平。
3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2019 年度公
开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次发行募集资金净额将用于补充
发行人全资子公司东方财富证券的营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求
用于补充东方财富证券的资本金。筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十六条第二款关于公开发行公司
债券的规定。
（二）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定，具体分析
如下：
（1）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10349
号、信会师报字[2019]第 ZA10197 号），发行人 2017 年、2018 年实现的归属于
上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低
者作为计算依据）分别为 615,551,716.48 元、947,158,427.47 元，最近二年连续
盈利，符合《暂行办法》第九条第一款规定。
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（2）经核查，发行人建立了一系列的内部控制管理制度。根据立信会计师
出具的《东方财富信息股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第
ZA10200 号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》（财
会[2008]7 号）及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。
发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真
实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可
靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第
二款规定。
（3）根据发行人最近二年的年度股东大会决议及利润分配实施公告，发行
人 2017 年、2018 年现金分红金额分别为 85,775,594.36 元（含税）、111,926,810.92
元（含税），占发行人当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为
13.47%、11.67%，不少于当年度实现可分配利润的 10%，符合《公司章程》的
有关规定，符合《暂行办法》第九条第三款规定。
（4）根据发行人最近三年审计报告及发行人 2019 年半年度报告，发行人最
近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告，符合《暂行办法》第九条第四款规定。
（5）根据发行人 2019 年半年度报告，发行人最近一期末（2019 年 6 月 30
日）负债合计为 34,202,190,181.63 元（未经审计），负债和所有者权益总计为
54,446,729,541.26 元（未经审计），资产负债率为 62.82%，高于 45%，符合《暂
行办法》第九条第五款规定。
（6）根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自
主经营管理。发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资
金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款规定。
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综上，本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一
般规定。
2、本次发行符合《暂行办法》第十条关于不得发行证券的规定，不存在如
下情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定，
具体分析如下：
（1）东方财富前次募集资金净额为 990,199.94 万元，其中对应首次公开发
行计划募集资金为 29,988.24 万元，超募资金 100,467.21 万元，发行股份购买资
产暨配套募集资金 397,599.99 万元，发行可转换公司债券募集资金为 462,144.50
万元。根据立信会计师出具的《东方财富信息股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA14861 号），截至 2019 年 3 月 31 日，东
方财富累计使用募集资金达到 990,079.52 万元，使用比例达到 99.99%。东方财
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富前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂
行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）东方财富和东方财富证券的主营业务均不属于《产业结构调整指导目
录》（2011 年本，2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政
策。本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）东方财富本次发行可转债募集资金的使用主体为金融类企业，用途为
补充东方财富证券的营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方
财富证券的资本金，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为其实先生。
本次发行完成后，东方财富与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影
响东方财富经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募
集资金使用的规定。
4、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2019 年度公
开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债期限为发行之日起六年，
符合《暂行办法》第十九条的规定。
5、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2019 年度公
开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债每张面值 100 元人民币，
按面值发行。本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《暂
行办法》第二十条的规定。
6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条
的规定。
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7、根据发行人的承诺，发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后
五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《暂行办法》第二十二条
的规定。
8、根据《募集说明书》以及发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》及《东方财富信
息股份有限公司 2019 年度公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，本次发
行已约定保护债券持有人权利的办法，债券持有人会议的权利、程序和决议生效
条件，以及召开债券持有人会议的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
9、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2019 年度公
开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债转股期自本次可转债发
行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《暂行办
法》第二十四条的规定。
10、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2019 年度公
开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始
转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行
前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《暂行办法》第二十五
条的规定。
11、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发
行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股
的可转债，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
12、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发
行方案已约定回售条款，明确若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募
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集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的部分或者全部本次可转债的权利，符合《暂行办法》第二十七条的规
定。
13、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发
行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
14、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发
行方案已约定转股价格向下修正条款，并约定“上述方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股
东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，符合《暂行办法》第
二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会
核准，发行人本次发行符合《证券法》、《暂行办法》等法律、行政法规、规范
性文件规定的公开发行可转债的条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文之“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调
整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文之“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调
整。
4-1-2-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
六、发行人的主要股东和实际控制人
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的主要股东和实际控
制人进行了重新核查，补充披露如下：
（一）发行人的主要股东
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册
及发行人 2019 年半年度报告，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的前五大股东分
别为：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
其实 境内自然人 1,476,744,144 21.99
沈友根 境内自然人 180,592,313 2.69
陆丽丽 境内自然人 176,924,032 2.63
中国工商银行股份有限公司－易方达创
其他 97,367,356 1.45
业板交易型开放式指数证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 97,255,987 1.45
注：上述前五大股东中，其实先生与沈友根先生系父子关系，与陆丽丽女士系夫妻关系，
三人合计持有股份占公司总股本的 27.31%。
经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股
东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人控股股东和实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人均为其实先生，截至 2019 年 6 月 30 日，其
实先生直接持有发行人 1,476,744,144 股股份，持股比例为 21.99%。其实先生系
中国境内的自然人，职务为发行人董事长、总经理。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立及上市后的主要股本演变
4-1-2-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人的设立”和“（二）
发行人上市后的主要股本演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（二）发行人前十大股东持股情况
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册
及发行人 2019 年半年度报告，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人总股本 6,715,608,655
股。发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
其实 境内自然人 1,476,744,144 21.99
沈友根 境内自然人 180,592,313 2.69
陆丽丽 境内自然人 176,924,032 2.63
中国工商银行股份有限公司－易方达创
其他 97,367,356 1.45
业板交易型开放式指数证券投资基金
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 97,255,987 1.45
香港中央结算有限公司 境外法人 76,574,027 1.14
鲍一青 境内自然人 75,345,161 1.12
西藏自治区投资有限公司 国有法人 73,136,508 1.09
史佳 境内自然人 65,807,270 0.98
中国建设银行股份有限公司－华安创业
其他 53,582,429 0.80
板 50 交易型开放式指数证券投资基金
（三）控股股东和实际控制人所持股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股票质押情况及发
行人 2019 年半年度报告，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人控股股东和实际控制
人其实先生所持有的发行人股份的质押情况如下：
股东名称 持股数量（股） 质押股份数量（股）
其实 1,476,744,144 536,976,000
4-1-2-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的业务进行了重新核
查，补充披露如下：
（一）发行人及其子公司的经营资质
1、经营证券期货业务许可
（1）东财研究所现持有中国证监会于 2019 年 5 月 14 日换发的《经营证券
期货业务许可证》，证券期货业务范围为证券投资咨询。
（2）截至本补充法律意见书出具日，东方财富证券拥有 160 家证券分支机
构。其中，补充事项期间，新设立证券营业部 12 家，均持有中国证监会颁发的
《经营证券期货业务许可证》；11 家原有证券分支机构换发了《经营证券期货
业务许可证》。
上述证券分支机构新取得或换发的《经营证券期货业务许可证》具体如下：
序
机构名称 颁发时间 统一社会信用代码 证券期货业务范围
号
证券经纪；证券投资基金代
销；与证券交易、证券投资
西藏东方财富证
活动有关的财务顾问；代销
券股份有限公司 91330109MA2GLGA82
1 2019.6.10 金融产品；融资融券。（依
杭州金城路证券 R
法须经批准的项目，经相关
营业部
部门批准后方可开展经营活
动。）
证券经纪；证券投资基金代
销；与证券交易、证券投资
西藏东方财富证
活动有关的财务顾问；证券
券股份有限公司
2 2019.6.11 91410700MA46KHH467 投资咨询；代销金融产品；
新乡振中路证券
融资融券。（依法须经批准
营业部
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
西藏东方财富证 证券经纪；证券投资基金代
3 券股份有限公司 2019.6.11 91500112MA60BJ3Q13 销；与证券交易、证券投资
重庆新南路证券 活动有关的财务顾问；证券
4-1-2-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序
机构名称 颁发时间 统一社会信用代码 证券期货业务范围
号
营业部 投资咨询；代销金融产品；
融资融券。
证券经纪；证券投资基金代
西藏东方财富证
销；与证券交易、证券投资
券股份有限公司
4 2019.6.11 91650100MA78B7A0X3 活动有关的财务顾问；证券
乌鲁木齐扬子江
投资咨询；代销金融产品；
路证券营业部
融资融券。
证券经纪；证券投资基金代
西藏东方财富证
销；与证券交易、证券投资
券股份有限公司
5 2019.6.11 91620100MA7438UB2X 活动有关的财务顾问；证券
兰州天水北路证
投资咨询；代销金融产品；
券营业部
融资融券。
证券经纪；证券投资基金代
西藏东方财富证
销；与证券交易、证券投资
券股份有限公司 91320581MA1Y86HU3
6 2019.6.11 活动有关的财务顾问；证券
常熟海虞北路证 R
投资咨询；代销金融产品；
券营业部
融资融券。
证券经纪；证券投资基金代
销；与证券交易、证券投资
西藏东方财富证
活动有关的财务顾问；证券
券股份有限公司
7 2019.6.11 91331100MA2E1515XR 投资咨询；代销金融产品；
丽水人民路证券
融资融券。（依法须经批准
营业部
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
证券经纪；证券投资基金代
销；与证券交易、证券投资
西藏东方财富证
活动有关的财务顾问；证券
券股份有限公司
8 2019.6.11 91430600MA4QDFX851 投资咨询；代销金融产品；
岳阳金鹗中路证
融资融券。（依法须经批准
券营业部
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
证券经纪；证券投资基金代
西藏东方财富证
销；与证券交易、证券投资
券股份有限公司
9 2019.6.11 91441202MA534PLR36 活动有关的财务顾问；证券
肇庆信安五路证
投资咨询；代销金融产品；
券营业部
融资融券。
证券经纪；证券投资基金代
西藏东方财富证
销；与证券交易、证券投资
券股份有限公司
10 2019.6.11 91630104MA7598QL25 活动有关的财务顾问；证券
西宁五四西路证
投资咨询；代销金融产品；
券营业部
融资融券。
4-1-2-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序
机构名称 颁发时间 统一社会信用代码 证券期货业务范围
号
证券经纪；证券投资基金代
西藏东方财富证
销；与证券交易、证券投资
券股份有限公司
11 2019.6.11 91110108MA01JPR287 活动有关的财务顾问；证券
北京西三环北路
投资咨询；代销金融产品；
证券营业部
融资融券。
证券经纪；证券投资基金代
西藏东方财富证
销；与证券交易、证券投资
券股份有限公司 91310114MA1GW8Q48
12 2019.6.11 活动有关的财务顾问；证券
上海嘉定区云谷 L
投资咨询；代销金融产品；
路证券营业部
融资融券。
证券经纪；证券投资基金代
西藏东方财富证
销；与证券交易、证券投资
券股份有限公司 91320106MA1W99XD8
13 2019.4.1 活动有关的财务顾问；证券
南京北圩路证券 Y
投资咨询；代销金融产品；
营业部
融资融券。
证券经纪；证券投资基金代
西藏东方财富证 销；与证券交易、证券投资
91210100MA0XMDD72
14 券股份有限公司 2019.4.8 活动有关的财务顾问；证券
0
东北分公司 投资咨询；代销金融产品；
融资融券业务。
证券经纪；证券投资基金代
西藏东方财富证
销；与证券交易、证券投资
券股份有限公司
15 2019.4.12 91110105MA019LJL78 活动有关的财务顾问；证券
北京望京北路证
投资咨询；代销金融产品；
券营业部
融资融券。
证券经纪；证券投资基金代
西藏东方财富证 销；与证券交易、证券投资
91110108MA00CQNP4
16 券股份有限公司 2019.4.22 活动有关的财务顾问；证券
M
北京分公司 投资咨询；代销金融产品；
融资融券业务。
西藏东方财富证
证券经纪；证券投资基金代
券股份有限公司
17 2019.4.22 91321002MA1UTFAP3P 销；证券投资咨询；代销金
扬州信息大道营
融产品；融资融券。
业部
证券经纪；证券投资基金代
西藏东方财富证
销；与证券交易、证券投资
券股份有限公司
18 2019.5.27 91330600MA2882W948 活动有关的财务顾问；证券
绍兴迪荡湖路证
投资咨询；代销金融产品；
券营业部
融资融券。
4-1-2-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序
机构名称 颁发时间 统一社会信用代码 证券期货业务范围
号
证券经纪；证券投资咨询；
西藏东方财富证 与证券交易、证券投资活动
19 券股份有限公司 2019.5.31 914101000522758071 有关的财务顾问；证券投资
河南分公司 基金代销；代销金融产品；
融资融券业务
西藏东方财富证 证券经纪；证券投资基金代
销；与证券交易、证券投资
券股份有限公司 91420103MA4KWNH59
20 2019.6.14 活动有关的财务顾问；证券
武汉建设大道证 D
投资咨询；代销金融产品；
券营业部 融资融券。
证券经纪；证券投资基金代
西藏东方财富证
销；与证券交易、证券投资
券股份有限公司
21 2019.6.14 91429004MA493DJW71 活动有关的财务顾问；证券
仙桃仙桃大道证
投资咨询；代销金融产品；
券营业部
融资融券业务。
证券经纪；证券投资基金代
西藏东方财富证
销；与证券交易、证券投资
券股份有限公司
22 2019.7.15 91310106MA1FY58H16 活动有关的财务顾问；证券
上海徐汇宛平南
投资咨询；代销金融产品；
路证券营业部
融资融券。
证券经纪；证券投资咨询；
西藏东方财富证
证券投资基金代销；与证券
券股份有限公司
23 2019.7.15 91220102310074857T 交易、证券投资活动有关的
长春人民大街证
财务顾问；代销金融产品；
券营业部
融资融券。
注：上表中第 1-12 项为新设立的证券分支机构业务许可证信息，第 13-23 项为原证券
分支机构换发新的业务许可证信息。
（二）发行人的境外经营情况
经本所律师核查，发行人在香港设立东方财富（香港）有限公司，并由东方
财富（香港）有限公司投资控股三家境外公司，其中包括两家香港公司东方财富
国际证券有限公司和东方财富国际期货有限公司、一家开曼公司东方财富金融有
限公司，从事境外经营活动。
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30
日，除东方财富国际证券有限公司开展业务外，其余三家境外公司均未实际开展
业务。根据发行人提供的境外子公司的财务报表，东方财富国际证券有限公司
4-1-2-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2018 年度及 2019 年 1-6 月的营业总收入占发行人营业总收入的比例分别为
0.92%、0.71%，占比较低。
除上述情况外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意
见书和原律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述事实情况及律师核查意见
无其他变更与调整。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的关联交易和同业竞
争情况进行了重新核查，补充披露如下：
（一）关联方的界定
本补充法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人的关联
方主要有如下各方：
1、发行人的控股股东和实际控制人
截至 2019 年 6 月 30 日，其实先生直接持有发行人 21.99%的股份，其实先
生为发行人的控股股东和实际控制人。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至 2019 年 6 月 30 日，除其实先生外，不存在持有发行人 5%以上股份的
其他股东。
报告期内，宇通集团曾为持有发行人 5%以上股份的股东，2016 年 12 月 30
日，宇通集团通过深交所大宗交易平台减持其持有的公司股份 16,300,000 股，减
持完成后宇通集团不再为持有发行人 5%以上股份的股东。
4-1-2-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
3、控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至 2019 年 6 月 30 日，除发行人及其子公司外，其实先生控制的其他企业
如下：
公司名称 注册资本（万元） 主营业务 权益比例
上海优优教育科技有限公司 100 教育服务 其实先生持有 100%
其实先生持有 99%，
上海东方财富投资有限公司 5,000 未开展业务
陆丽丽女士持有 1%
上海东方国际影视文化传播 其实先生持有 90%，
500 文化传播
有限公司 陆丽丽女士持有 10%
上海水清木华影视文化传媒
1,000 文化传播 陆丽丽女士持有 90%
有限公司
注：陆丽丽女士为其实先生的配偶及一致行动人。
4、发行人的子公司及合营/联营企业
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的子公司的情况详见原法律意见书、原律师
工作报告和本补充法律意见书正文之“十、发行人的主要资产”。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的合营/联营企业如下：
名称 与发行人的关联关系
上海漫道金融信息服务股份有限公司 发行人直接持有其 27%的股权
中证信用云科技（深圳）股份有限公司 发行人直接持有其 35%的股权
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员详见原法律意见书、原律师工作报告和
本补充法律意见书正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
章节所述。
6、其他关联自然人
发行人直接或间接持股 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理
人员的关系密切家庭成员，及直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；中国证监会、深交所或者发行人
4-1-2-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对
其倾斜的自然人。
7、其他关联方
发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，或者持有发行
人 5%以上股份的一致行动人；中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形
式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或
其他组织。
报告期内，与发行人及其子公司发生过关联交易的其他关联方包括道铭（龙
泉）青瓷文化创意发展有限公司、宇通集团的子公司、上海漫道金融信息服务股
份有限公司的子公司及发行人的关联自然人担任董事的公司。
（二）重大关联交易
本补充法律意见书所称“重大关联交易”系指单个合同或单一年度同种交易
项下交易金额达到或超过人民币 100 万元，或虽未达到上述金额，但从交易性质
而言对于交易一方或双方具有重大意义的关联交易，但不包括发行人与其控股子
公司之间或控股子公司之间发生的交易。
发行人报告期内发生的重大关联交易情况具体情况如下：
1、对子公司担保
（1）2016 年 3 月，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最
高额保证合同》（公高保字第 02212016260251 号），发行人为子公司天天基金
于 2016 年 3 月 7 日至 2017 年 3 月 7 日期间的法人账户透支授信提供最高额保证，
担保最高债权额为 20 亿元人民币。
上述事项已经发行人 2015 年年度股东大会审议通过，独立董事对关联交易
发表了独立意见。
4-1-2-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2）2017 年 3 月，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最
高额保证合同》（公高保字第 02322017202001 号），发行人为子公司天天基金
于 2017 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 7 日期间的法人账户透支授信提供最高额保证，
担保最高债权额为 20 亿元人民币。
上述事项已经发行人 2016 年年度股东大会审议通过，独立董事对关联交易
发表了独立意见。
（3）2018 年 3 月，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最
高额保证合同》（公高保字第 02322018200600 号），发行人为子公司天天基金
于 2018 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 6 日期间的法人账户透支授信提供最高额保证，
担保最高债权额为 20 亿元人民币。
上述事项已经发行人 2017 年年度股东大会审议通过，独立董事对关联交易
发表了独立意见。
（4）2018 年 8 月，发行人与上海银行股份有限公司浦西分行签署《借款保
证合同》（DB2018001），发行人为子公司天天基金在《基金赎回款垫资及代付
合作协议》项下的日间垫资额度 10 亿元人民币提供保证担保，担保期限自天天
基金履行债务期限届满之日起 1 年。
2018 年 8 月，发行人为上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行向子公司
天天基金提供的最高额度 20 亿元人民币的借款提供保证担保，担保期限自天天
基金履行债务期限届满之日起 1 年。根据发行人说明，因借款尚未实际发生，发
行人和上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行尚未签署保证合同。
上述事项已经发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对关
联交易发表了独立意见。
（5）2019 年 3 月，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签署《最
高额保证合同》（公高保字第 02322019201600 号），发行人为子公司天天基金
4-1-2-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
于 2019 年 3 月 8 日至 2020 年 3 月 8 日期间的法人账户透支授信提供最高额保证，
担保最高债权额为 20 亿元人民币。
上述事项已经发行人 2018 年年度股东大会审议通过，独立董事对关联交易
发表了独立意见。
2、关联方共同投资、资产转让
（1）2016 年，发行人使用自有资金人民币 3,250 万元与关联方上海漫道金
融信息服务股份有限公司共同投资设立东方财富征信有限公司，东方财富征信有
限公司注册资本为 5,000 万元，发行人持股比例为 67%，上海漫道金融信息服务
股份有限公司持股比例为 33%。2016 年 7 月，东方财富征信有限公司工商注册
成立。
2016 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于与上
海漫道金融信息服务股份有限公司共同投资设立征信公司暨关联交易的议案》，
关联董事已回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
（2）2016 年，发行人受让了上海漫道金融信息服务股份有限公司持有的东
方财富征信有限公司 33%股权，转让款合计 1,650 万元。受让完成后，公司持有
东方财富征信有限公司 100%股权，东方财富征信有限公司成为公司全资子公司。
2016 年 11 月，前述股权转让所涉工商变更登记/备案手续办理完成。
2016 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于
受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事
对本次关联交易发表了独立意见。
3、提供和接受劳务
报告期内，发行人提供和接受劳务的重大关联交易情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6
关联方 关联交易内容 2016 年 2017 年 2018 年
月
4-1-2-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
宇通集团 债券承销 425.00 - - -
宝付网络科技（上海）
支付结算手续费 10.37 35.08 368.92 226.49
有限公司
上述关联交易金额小，无需提交发行人董事会、股东大会审议。
4、关联方受托管理
报告期内，东方财富证券（同信证券）存在以定向资产管理计划的方式受托
管理宇通集团及其子公司的资产的情形，受托期限为 2014 年 9 月 29 日至 2017
年 3 月 2 日。东方财富证券（同信证券）2016 年确认的托管收益共计 1,230,608.51
元，2017 年确认的托管收益共计 5,083.13 元。
上述关联交易金额小，无需提交发行人董事会、股东大会审议。
（三）发行人关联交易决策制度
经本所律师核查，补充事项期间，原法律意见书和原律师工作报告正文之
“九、关联交易及同业竞争”之“（三）发行人关联交易决策制度”所述事实情况及
律师核查意见并无变更与调整。
（四）同业竞争
经本所律师核查，补充事项期间，原法律意见书和原律师工作报告正文之
“九、关联交易及同业竞争”之“（四）同业竞争”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的主要资产情况进行
了重新核查，补充披露如下：
（一）租用的房屋
4-1-2-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
原法律意见书和原律师工作报告披露的租用房屋有 1 处发生变动，具体如下：
经发行人、天天基金及上海聚鑫置业有限公司协商一致，决定解除天天基金
与上海聚鑫置业有限公司签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》，由发行人与
上海聚鑫置业有限公司签订《房屋租赁合同》，该合同基本情况如下：
面积（平
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 权属证明
方米）
上海聚鑫 上海市徐汇区平福路 沪房地徐字
发行人 置业有限 188 号漕河泾聚鑫园区 3,000 2019.8.1-2021.3.31 （2013）第
公司 内 1 幢第四层 002030 号
根据发行人与子公司东财研究所签订的《房屋租赁合同》，发行人将上述上
海市徐汇区平福路 188 号漕河泾聚鑫园区内 1 幢第四层 A 区 B 区转租给东财研
究所，租赁面积 2,000 平方米，租赁期限自 2019 年 8 月 1 日至 2021 年 3 月 31
日。
（二）发行人的对外投资
截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作报告披露的发行
人合并报表范围内的控股子公司个数未发生变化，仍为 26 家。其中 1 家控股子
公司的基本信息发生变动，具体如下：
1、上海东方财富期货有限公司
上海东方财富期货有限公司现持有的营业执照 统一社会信用代码为
91310000729396054H，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1500 号 12
楼北座、902A 室，法定代表人陶涛，注册资本 11,396.9744 万元，公司类型为有
限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为商品期货经纪，金
融期货经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本补充法律意见书出具日，发行人通过东方财富证券间接持有其 100%
的股权。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
除上述情况外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意
见书和原律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”所述事实情况及律师核查
意见无其他变更与调整。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的重大债权债务情况
进行了重新核查，补充披露如下：
（一）重大合同
本补充法律意见书所指重大合同指截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及子公司
尚未履行完毕的金额达到人民币 5,000 万元的对发行人生产经营具有重大影响的
合同（业务合同除外，原法律意见书、原律师工作报告和本补充法律意见书正文
之“九、关联交易和同业竞争”、“十、发行人的主要资产”、“十二、发行人最近
三年重大资产变化及收购兼并”已涉及的，不再赘述）。
1、银行授信合同
2018 年 3 月 30 日，发行人和招商银行股份有限公司上海分行签订《授信协
议》（编号：6002180314），招商银行股份有限公司上海分行向发行人提供 7
亿元授信额度，授信期间 12 个月，自 2018 年 4 月 2 日至 2019 年 4 月 2 日。根
据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，该项授信的授信期限已延续 12
个月。
2019 年 3 月 8 日，天天基金和中国民生银行股份有限公司上海分行签订《综
合授信合同》（公授信字第 02322019201500 号），中国民生银行股份有限公司
上海分行向天天基金提供法人账户透支业务，透支额度为 20 亿元，有效期自 2019
年 3 月 8 日至 2020 年 3 月 8 日。
2、基金赎回垫资合同
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 5 月 23 日，天天基金和上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签
订《货币基金快速赎回服务协议》，上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行为
天天基金提供货币基金快速赎回实时垫资及资金代付业务，总垫资额度 30 亿元，
协议有效期为 1 年。根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，该协议已
自动续期一年。
2018 年 8 月 1 日，天天基金和上海银行股份有限公司浦西分行签订《基金
赎回款垫资及代付合作协议》，上海银行股份有限公司浦西分行为天天基金提供
隔日垫资服务和日间垫资服务，隔日垫资总额度为 15 亿元，日间垫资总额度为
10 亿元，垫资额度有效期为 12 个月。根据发行人说明，截至本补充法律意见书
出具日，该协议已自动续期一年。
3、理财产品合同
2018 年 8 月 16 日，发行人与中国民生银行股份有限公司上海分行签订 2 份
《中国民生银行理财产品协议书》，发行人购买“非凡资产管理增增日上收益递
增理财产品对公款”，投资本金各 1 亿元，无固定期限。
2019 年 2 月 13 日，上海徐汇东方财富小额贷款有限公司与中国民生银行股
份有限公司上海分行签订《中国民生银行理财产品协议书（机构版）》，上海徐
汇东方财富小额贷款有限公司购买“挂钩利率结构性存款”，投资本金 6,000 万元，
期限 6 个月。
4、发行次级债
2012 年 12 月 28 日，同信证券召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于西藏同信证券借次级债的议案》。2013 年 11 月 19 日，西藏证监局出具《关
于核准西藏同信证券有限责任公司借入次级债的批复》（藏证监发[2013]141 号），
核准同信证券向西藏银行股份有限公司借入 5 亿元的长期次级债，借入期限为 6
年。同信证券与西藏银行股份有限公司签订了《西藏同信证券借入次级债务合同》
及补充协议，约定同信证券在借期满 3 年后归还西藏银行股份有限公司 2 亿元，
其余 3 亿元在 6 年期满后归还。东方财富证券已归还了西藏银行股份有限公司 2
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
亿元次级债务。根据发行人说明，截至 2019 年 6 月 30 日，西藏银行股份有限公
司次级债余额为 3 亿元。
2017 年 6 月 27 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于
子公司西藏东方财富证券股份有限公司非公开发行次级债券的议案》，同意东方
财富证券非公开发行不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）次级债券。2017 年 8
月 11 日，深交所作出《关于西藏东方财富证券股份有限公司 2017 年证券公司次
级债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]398 号），核准东方财
富证券非公开发行面值不超过人民币 50 亿元的证券公司次级债券。2017 年 9 月
26 日，东方财富证券 2017 年证券公司次级债券（第一期）完成发行，发行规模
为人民币 12 亿元，票面利率为 6.00%，债券期限为 5 年。根据发行人 2019 年半
年度报告，截至 2019 年 6 月 30 日，东方财富证券 2017 年证券公司次级债券（第
一期）余额为 1,254,986,301.37 元。
5、收益权转让
根据发行人提供的资料，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人子公司东方财富证
券正在履行的重大收益权转让合同如下：
单位：万元
认购方 金额 起息日 到期日
交通银行股份有限公司 30,000 2019.3.1 2019.12.26
交通银行股份有限公司 20,000 2019.3.7 2020.4.24
交通银行股份有限公司 30,000 2019.3.11 2020.3.5
交通银行股份有限公司 20,000 2019.4.11 2020.4.8
中国建设银行股份有限公司上海第二支行 10,148.50 2019.3.26 2019.7.3
招商银行股份有限公司 30,000 2019.3.18 2020.3.12
招商银行股份有限公司 30,000 2019.3.18 2020.3.17
泉州银行股份有限公司 30,000 2019.3.25 2020.2.20
泉州银行股份有限公司 10,000 2019.4.12 2019.12.18
泉州银行股份有限公司 10,000 2019.4.12 2020.4.21
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
申万宏源证券有限公司 30,000 2019.3.28 2020.2.26
上海银行股份有限公司 30,000 2019.4.17 2020.4.2
上海银行股份有限公司 30,000 2019.4.17 2020.4.16
6、发行收益凭证
根据发行人提供的资料，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人子公司东方财富证
券正在履行的重大收益凭证产品协议如下：
单位：万元
名称 到期日 票面利率 金额
吉祥 104 号 2019.7.19 4.15% 20,000
吉祥 100 号 2019.8.27 3.90% 10,000
吉祥 96 号 2019.9.6 4.00% 20,000
吉祥 35 号 2019.9.18 5.70% 10,000
吉祥 97 号 2019.10.17 4.00% 20,000
吉祥 105 号 2019.12.12 4.10% 20,000
吉祥 106 号 2020.1.16 4.20% 30,000
吉祥 107 号 2020.2.11 4.20% 30,000
吉祥 101 号 2020.3.3 3.70% 7,000
吉祥 109 号 2020.5.7 4.00% 30,000
吉祥 102 号 2020.9.22 3.90% 20,000
（二）侵权之债
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人 2019 年半年度报告及发行人说明，并经本所律师核查，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发
生。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人最近三年重大资产变
化及收购兼并进行了重新核查，补充披露如下：
（一）发行人补充事项期间发生的合并、分立、增加和减少注册资本
根据发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人补充事项期间不存
在合并、分立、增加和减少注册资本等行为。
（二）发行人补充事项期间发生的重大资产收购、投资
补充事项期间，发行人发生的重大资产收购、投资情况如下：
2019 年 5 月 23 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于使用自有资金与剩余募集资金对西藏东方财富证券股份有限公司进行增资的
议案》，发行人拟对东方财富证券进行增资，增资总额为 540,000 万元，其中包
括可转换公司债券募集资金 459,100 万元及公司首次公开发行股票全部剩余募集
资金 5,400 万元（包含募集资金及相关收益，具体金额以银行结算金额为准），
不足部分以公司自有资金补足。上述增资总额中，120,000 万元作为注册资本，
420,000 万元作为资本公积。东方财富证券增资完成后，注册资本由 540,000 万
元增至 660,000 万元。
2019 年 5 月 24 日，东方财富证券召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于西藏东方财富证券股份有限公司增资扩股的议案》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2019 年 5 月 30 日，立信会计师出具信会师报字[2019]第 ZA14914 号《验资
报告》，经审验，截至 2019 年 5 月 28 日止，东方财富证券已收到发行人发行人
缴纳的新增注册资本人民币 120,000 万元。
本次增资完成后，发行人持有东方财富证券 99.91%的股份，东财研究所持
有东方财富证券 0.09%的股份。
2019 年 6 月 21 日，本次增资完成工商变更登记手续。
除上述情况外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意
见书和原律师工作报告正文之“十二、发行人重大资产变化及收购”所述事实情况
及律师核查意见无其他变更与调整。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文之“十三、发行人公司章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自 2016 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人
共召开股东大会 8 次，董事会会议 40 次，监事会会议 31 次，相关股东大会、董
事会和监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行
人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行
人股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作
报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述
事实情况及律师核查意见无其他变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监
事和高级管理人员变动情况如下：
2019 年 7 月 25 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于选举公司第四届董事会副董事长的议案》，鉴于此前副董事长陶涛辞去董事职
务，选举公司董事史佳为公司第四届董事会副董事长。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工作
报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况及
律师核查意见无其他变更与调整。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执
业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的税务情况进行了重
新核查，补充披露如下：
（一）税种、税率
根据发行人 2019 年半年度报告及发行人确认，并经本所律师核查，发行人
及其中国境内子公司目前执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%
按应税收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许 3%、5%、6%、
增值税
抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 9%、13%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税及消费税计缴 5%、7%
本所律师核查后认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）政府补贴
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本所律师核查了发行人及其子公司在报告期内确认收入的金额较为重大的
财政补贴相关批复、入账凭证等资料，本所律师认为，该等政府补贴符合当地政
府的相关政策规定，真实、有效。
（三）合规纳税情况
根据发行人主管税务部门出具的书面证明并经本所律师合理核查，发行人报
告期内能按时申报，依法纳税，未发现发行人存在偷税漏税行为及受到税务行政
处罚记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无
变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文之“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变
更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并无
变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二十一、发行人拟募集说明书法律文件的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书和原律师工
作报告正文之“二十一、发行人拟募集说明书法律文件的评价”所述事实情况及律
师核查意见并无变更与调整。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准外，发行人已符合
《证券法》、《暂行办法》关于上市公司公开发行可转债的各项程序性和实质性
条件的要求。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公
司 2019 年度创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署
页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 律师 经办律师：方祥勇 律师
雷丹丹 律师
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