关于东方财富信息股份有限公司
2019 年度创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一九年九月
关于东方财富信息股份有限公司
2019 年度创业板公开发行可转换公司债券之
发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
东方财富信息股份有限公司（以下简称“东方财富”、“发行人”或“公
司”）拟申请公开发行不超过 730,000 万元可转换公司债券并上市，并已聘请
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机
构”）作为本次证券发行的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以
下简称“《暂行办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号
——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，保荐
机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准
确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《东方财富信息股份有
限公司 2019 年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比
例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
3-1-1
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
中金公司本次具体负责推荐的保荐代表人为唐加威和陈超，其保荐业务执
业情况如下：
唐加威：于 2017 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。近期参与并
完成的主要项目有华东建筑集团股份有限公司借壳上海棱光实业股份有限公司
暨 A 股主板 IPO 项目、上海畅联国际物流股份有限公司 A 股主板 IPO 项目、
浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司暨 A
股主板 IPO 项目、东方财富信息股份有限公司 2017 年度创业板公开发行可转换
公司债券项目、东方财富信息股份有限公司发行股份收购同信证券并募集配套
资金项目、中国东方航空股份有限公司非公开发行 A 股和 H 股定向增发项目、
中国东方航空股份有限公司吸收合并上海航空股份有限公司项目、青岛海尔股
份有限公司非公开发行 A 股股票项目、济南钢铁股份有限公司换股吸收合并莱
芜钢铁股份有限公司同时向山东钢铁集团有限公司发行股份购买资产的重大资
产重组项目、国药控股股份有限公司 H 股配售项目等。
陈超：于 2016 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。近期参与并完成
的主要项目有浙江伟明环保股份有限公司 A 股主板 IPO 项目、上海复旦张江生
物医药股份有限公司 A 股主板 IPO 项目、浙江浙能电力股份有限公司公开发行
可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司非公开发行股份收购同信证
券并募集配套资金项目、浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东
南发电股份有限公司项目暨 A 股主板 IPO 项目、宁波海运股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易重组项目、国药集团一致药业股份有限公司重大资产重
组项目、国药集团药业股份有限公司重大资产重组项目、北京天坛生物制品股
份有限公司重大资产重组项目等。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：许滢
3-1-2
项目组其他成员：慈颜谊、雷仁光、范晶晶、杨娟、陈彬彬、张彬彬、孙
一铭
（四）发行人基本情况
1、发行人概况
公司名称： （中文）东方财富信息股份有限公司
（英文）East Money Information Co., Ltd.
住 所： 上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢
法定代表人： 其实
注册资本： 6,715,608,655 元
成立日期： 2005 年 1 月 20 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 东方财富
股票代码： 300059
办公地址： 上海市徐汇区宛平南路 88 号金座
邮政编码： 200030
电 话： 021-54660526
传 真： 021-54660501
互联网网址： www.eastmoney.com
电子信箱： dongmi@eastmoney.com
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务
（以经营许可证为准），企业投资咨询、策划，商务咨询，
会务会展咨询服务，计算机软硬件及网络系统的技术开
经营范围： 发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、发
布、代理国内外各类广告，经营性互联网文化信息服务，
自有房屋租赁，计算机软件销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型： 公开发行可转换公司债券并上市
3-1-3
2、发行人截至报告期末的股权结构
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人总股本为 6,715,608,655 股，股本结构如下：
单位：股
股份类型 数量 比例
一、有限售条件股份 1,280,211,285 19.06%
1、国家持股 -- --
2、国有法人持股 -- --
3、其他内资持股 1,280,211,285 19.06%
其中：境内法人持股 -- --
境内自然人持股 1,280,211,285 19.06%
二、无限售条件股份 5,435,397,370 80.94%
1、人民币普通股 5,435,397,370 80.94%
三、股份总数 6,715,608,655 100.00%
3、发行人前十名股东情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股
持有有限售 质押或冻结情况
持股
股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份 股份
比例 数量
数量 状态
其实 境内自然人 21.99% 1,476,744,144 1,107,558,108 质押 536,976,000
沈友根 境内自然人 2.69% 180,592,313
陆丽丽 境内自然人 2.63% 176,924,032
中 国 工商 银 行
股 份 有限 公 司
－ 易 方达 创 业
其他 1.45% 97,367,356
板 交 易型 开 放
式 指 数证 券 投
资基金
中 央 汇金 资 产
管 理 有限 责 任 国有法人 1.45% 97,255,987
公司
香 港 中央 结 算
境外法人 1.14% 76,574,027
有限公司
3-1-4
持有有限售 质押或冻结情况
持股
股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份 股份
比例 数量
数量 状态
鲍一青 境内自然人 1.12% 75,345,161 56,508,870 质押 1,752,000
西 藏 自治 区 投
国有法人 1.09% 73,136,508
资有限公司
史佳 境内自然人 0.98% 65,807,270 49,355,452
中 国 建设 银 行
股 份 有限 公 司
－ 华 安创 业 板
其他 0.80% 53,582,429
50 交易型开放
式 指 数证 券 投
资基金
注：公司前十名股东中，其实先生与沈友根先生系父子关系，与陆丽丽女士系夫妻关系，
三人合计持有股份占公司总股本的 27.31%。
4、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
A 股首发前最近一期末归属于母公司股
270,776,399.74（2009 年 12 月 31 日）
东的净资产额（元）
发行时间 发行类型 筹资净额（元）
2010 年 3 月 首发 1,304,554,500.00
2015 年 7 月 股票期权行权 26,327,064.96
发行股份购买
2015 年 12 月 4,404,630,000.00
资产
募集配套资金
2016 年 5 月 3,975,999,940.88
之非公开发行
历次筹资情况
2016 年 5 月 股票期权行权 81,321,912.00
2017 年 5 月 股票期权行权 79,123,413.60
发行可转换公
2017 年 12 月 4,621,445,000.00
司债券
2018 年 6 月 股票期权行权 75,417,168.96
2019 年 5 月 股票期权行权 75,258,862.56
合计 14,644,077,862.96
首发后累计派现金额（含税，元） 715,040,462.44
本次发行前最近一期末净资产额（元） 20,244,539,359.63（2019 年 6 月 30 日）
本次发行前最近一期末归属于母公司股
20,244,539,359.63（2019 年 6 月 30 日）
东的净资产额（元）
3-1-5
5、发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总额 5,444,672.95 3,981,096.17 4,184,475.51 2,698,587.03
负债总额 3,420,219.02 2,411,572.22 2,716,430.85 1,415,469.01
所有者权益 2,024,453.94 1,569,523.95 1,468,044.66 1,283,118.02
少数股东权益 - - 257.97 614.55
归属于母公司的所有者权益 2,024,453.94 1,569,523.95 1,467,786.69 1,282,503.47
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
营业总收入 199,774.20 312,344.60 254,678.52 235,181.80
营业利润 105,101.13 113,060.02 67,637.75 66,736.18
利润总额 104,320.25 112,083.40 67,908.38 79,817.59
净利润 87,077.47 95,821.87 63,484.43 71,243.41
归属于母公司的净利润 87,077.47 95,869.54 63,690.16 71,376.88
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 962,736.98 266,734.50 -615,992.62 -422,794.31
投资活动产生的现金流量净额 112,521.75 -117,587.17 -6,963.76 -181,761.46
筹资活动产生的现金流量净额 98,883.60 -180,564.29 889,428.91 410,443.37
现金及现金等价物净增加额 1,173,981.50 -30,472.96 265,032.56 -193,866.98
3-1-6
（4）报告期内主要财务指标
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 日/2019 年 日/2018 日/2017 日/2016
1-6 月 年度 年度 年度
流动比率 1.50 1.78 1.67 1.56
速动比率 1.50 1.77 1.66 1.55
资产负债率（合并）（%） 62.82 60.58 64.92 52.45
资产负债率（母公司）（%） 3.44 22.47 21.59 2.75
应收账款周转率
6.77 9.87 7.76 7.19
（次/年）
存货周转率（次/年） 不适用 不适用 不适用 不适用
归属于母公司所有者的每
3.01 3.04 3.42 3.60
股净资产（元）
每股经营活动现金流量
1.43 0.52 -1.44 -1.19
（元）
每股净现金流量（元） 1.75 -0.06 0.62 -0.54
归属于母公司所有者的净
87,077.47 95,869.54 63,690.16 71,376.88
利润（万元）
息税折旧摊销前利润（万
134,976.59 185,566.57 109,233.63 97,954.90
元）
利息保障倍数 10.01 5.77 4.44 20.27
EBITDA 利息保障倍数 11.04 6.66 5.54 23.65
EBITDA 全部债务比（%） 26.12 24.57 12.35 100.61
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
研发费用占营业总收入的
6.75 8.01 7.15 7.59
比重（%）
注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算，2019 年 1-6 月财务指
标未经年化。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
3-1-7
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产
折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本
化利息）
EBITDA 全部债务比=息税折旧摊销前利润/全部债务
EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入
（五）保荐机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关
系
1、本机构自身及本机构下属子公司除下述情况外不存在持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
中金公司经审慎自查后确认：
截至 2019 年 6 月 30 日，除下述持股外，保荐机构及其控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况：
持有人 股票名称及代码 账户名称 股份数量（股）
东方财富
中金公司 衍生品业务自营账户 1,051,660
（300059.SZ）
东方财富
中金公司 资产管理业务账户 1,780,633
（300059.SZ）
中国国际金融（香港）有 东方财富 CICC Financial Trading
1,930,470
限公司 （300059.SZ） Limited
东方财富
中金基金管理有限公司 基金管理账户 291,133
（300059.SZ）
合计 - - 5,053,896
中金公司作为本次东方财富公开发行可转债项目的保荐机构（主承销商），
严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保
荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各
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业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因
利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司衍生品业务自营性持有发行人股份是依据其自身独立投资
研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目
保荐并无实质性关联。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本
机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中
央汇金”或“上级股东单位”），截至 2019 年 7 月 31 日，中央汇金直接持有中
金公司约 46.18%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任
公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约
0.02%的股份。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，
以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人
义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，
不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及
公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
（六）保荐机构的内部审核程序与内核意见
本次证券发行的中金公司内部审核程序如下：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本
机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控
小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员
3-1-9
会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终
审批决策职责。
1、本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目
执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意
见。
（2）尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期
间关注的主要问题等进行定期检查。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小
组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中
的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收
并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召
开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在
内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组
织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内
核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将向证券监管机构报送
的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小
组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文
3-1-10
件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可
对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对东方财富信息股份有限公司本次可转换公司债券发行
的申请文件进行严格核查，中金公司内核小组对本次发行申请的内核意见如下：
东方财富信息股份有限公司符合创业板公开发行可转换公司债券的基本条件，
申报文件真实、准确、完整，同意将其上报中国证监会审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）中金公司已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为东方财富本次证券发行的保荐机构，中金公司通过尽职调查和
对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
3-1-11
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查和审慎核查；
6、保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次证券发行的推荐结论
遵照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《保
荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，
中金公司通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及
审计机构等中介机构经过充分沟通后认为：发行人符合创业板公开发行可转换
公司债券的基本条件；本次公开发行可转换公司债券有利于发行人的持续发展；
本次公开发行可转换公司债券事项已经履行了必要的决策及审批程序；本次公
开发行可转换公司债券全套申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规
定。因此，中金公司同意作为东方财富本次公开发行可转换公司债券的保荐机
构，并出具本发行保荐书。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次公开发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证
券法》、《暂行办法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、2019 年 5 月 28 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议并
通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司 2019 年
度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公司 2019 年度公开发行
可转换公司债券预案的议案》、《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券的
论证分析报告的议案》、《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金
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运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持
有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案，并将上述议案提交公司 2019
年第一次临时股东大会审议。
2、2019 年 6 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司 2019 年
度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公司 2019 年度公开发行
可转换公司债券预案的议案》、《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券的
论证分析报告的议案》、《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金
运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持
有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股
东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行
人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等
法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转换公司债券条件的情况进
行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的
发行条件，具体如下：
1、发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责。发行人各职能部门运行良好。发行人具备
健全且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
3-1-13
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及《东方财富
信息股份有限公司 2019 年半年度报告》，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年
1-6 月发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 59,512.33 万元、61,555.17 万
元、94,715.84 万元及 83,669.30 万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为。符合
《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东方财富 2018 年度财务报
告审计后出具的信会师报字[2019]第 ZA10197 号《审计报告》及《东方财富信
息股份有限公司 2019 年半年度报告》，截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月
30 日，发行人归属于母公司所有者权益合计分别为 156.95 亿元和 202.45 亿元，
净资产额不低于人民币 3,000 万元。符合《证券法》第十六条第一款第（一）
项的规定。
5、根据《东方财富信息股份有限公司 2019 年半年度报告》，截至 2019 年
6 月 30 日，发行人归属于母公司所有者权益合计 202.45 亿元；截至本发行保荐
书出具之日，发行人子公司西藏东方财富证券股份有限公司发行的西藏东方财
富证券股份有限公司 2017 年证券公司次级债券（第一期）债券余额为 12 亿元，
除上述情形外，发行人发行在外的公司债券累计余额为 0 元。根据证监会发布
的相关规定，具有资本补充属性的次级债不计入累计债券余额。因此，本次可
转换公司债券发行完成后，发行人累计债券票面余额最高为 73 亿元，不超过发
行人最近一期末合并净资产的百分之四十。符合《证券法》第十六条第一款第
（二）项的规定。
6、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016 年、
2017 年及 2018 年发行人归属于母公司股东的净利润分别为 71,376.88 万元、
63,690.16 万元及 95,869.54 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 76,978.86
万元，预计足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息。符合《证券法》
第十六条第一款第（三）项的规定。
3-1-14
7、本次发行可转换公司债券募集资金将用于补充公司全资子公司西藏东方
财富证券股份有限公司（以下简称“东方财富证券”）的营运资金，支持其各项
业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东
方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综合竞争力。
募集资金的投向符合国家产业政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情
形。符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和第二款的规定。
8、本次发行的可转债票面年利率由东方财富股东大会授权东方财富董事会
或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定，将确保不存在债券利率超过国务院限定的利率水平
的情形。符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
9、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况
良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券
法》第十六条第三款关于发行可转换为股票的公司债券的特别规定。
10、发行人不存在《证券法》规定的不得再次发行公司债券的下列情形，
符合《证券法》第十八条的规定：
（1）前一次发行的公司债券尚未募足的；
（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且
仍处于继续状态的；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）本次证券发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
1、发行人最近两年持续盈利
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2018]
第 ZA10349 号、信会师报字[2019]第 ZA10197 号），2017 年、2018 年公司实现
的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 63,690.16 万元、95,869.54 万元，
非经常性损益影响的净利润分别为 2,134.99 万元、1,153.70 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 61,555.17 万元、94,715.84 万
3-1-15
元。
发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的
财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、
预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制
度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内
容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《东方财富信
息股份有限公司内部控制鉴证报告》 2018 年度） 信会师报字[2019]第 ZA10200
号）中指出，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》（财会
[2008]7 号）及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制。
发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真
实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、
生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据发行人现行《公司章程》第一百五十一条第二款规定：公司可采取现
金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，
但以现金分红为主，并优先采取现金方式分配股利；第三款规定：公司单一会
计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的 10%。
公司 2017 年及 2018 年的利润分配情况如下，实际分红情况符合《公司章
程》的有关规定：
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分红（实施）年度 分红所属年度 实施分红方案 现金分红金额（含税）
以股本 4,288,779,718 股为基
数，向全体股东每 10 股派发
2018 年 2017 年度 现金红利 0.20 元（含税）， 85,775,594.36 元
以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股
以 5,596,340,546 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金
2019 年 2018 年度 红利 0.20 元（含税），以资 111,926,810.92 元
本公积金向全体股东每 10 股
转增 2 股
发行人最近两年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利
润的 10%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 95,869.54 63,690.16
现金分红（含税） 11,192.68 8,577.56
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例 11.67% 13.47%
发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规
定实施现金分红”的规定。
4、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报表（2016 年
度、2017 年度和 2018 年度）进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]第
ZA10419 号、信会师报字[2018]第 ZA10349 号和信会师报字[2019]第 ZA10197
号标准无保留意见审计报告。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2019 年 6 月 30 日）合并报表资产负债率为 62.82%，
3-1-17
高于 45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资
金，符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十
五”的规定。
6、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有自主经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属
凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控
制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应
的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、
独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依
法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立
行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存
在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情
形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控
制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公
司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形”的规定。
7、发行人不存在不得发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得
发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
3-1-18
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；
（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
8、发行人募集资金使用符合规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
东方财富前次募集资金净额为 990,199.94 万元，其中对应首次公开发行计
划募集资金为 29,988.24 万元，超募资金 100,467.21 万元，发行股份购买资产暨
配套募集资金为 397,599.99 万元，发行可转换公司债券募集资金为 462,144.50
万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《东方财富信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2019]第 ZA15602 号），东方财富累计使用募集资金达到 1,430,662.94 万元，使
用比例达到 100%。
综上所述，东方财富前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披
露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
3-1-19
东方财富和东方财富证券的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录》
（2011 年本，2013 年修正）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）款的要求。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
东方财富本次发行可转债募集资金的使用主体为金融类企业，用途为补充
东方财富证券的营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财
富证券的资本金，符合《暂行办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为其实先生。本次
发行完成后，东方财富与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响
东方财富经营的独立性。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。
（五）本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3-1-20
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有
关规定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资
信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当
委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至
少公告一次跟踪评级报告”的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券
期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
5、公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以
及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人
会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
3-1-21
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权限、程序和决议生效条件。”
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”
的情形。
综上所述，本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司
债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）上市公司不能按期支付本息；
（三）上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。”的规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六
个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续
3-1-22
期限及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根
据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书
公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
8、可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮
一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股
的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本
次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本
次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日
3-1-23
起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股
的本次可转债。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，
规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”
的规定。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予
债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转
债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或
者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告
3-1-24
后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回
售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次
可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债
持有人不能多次行使部分回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，
规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募
集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一
次回售的权利”的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司
3-1-25
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最
后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调
整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他
原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
11、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
3-1-26
“1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转
股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日
及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修
正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，
且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，
持有公司可转债的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股
东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（六）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证
券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
3-1-27
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构
已聘请北京市天元律师事务所上海分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销
商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为 23101199911462167 的《律师事务
所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师
同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律
服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查
工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件
并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关
的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并
由中金公司以自有资金一次性支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐
书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
中金公司对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
上市公司聘请了中金公司担任保荐机构及牵头主承销商、西藏东方财富证券股
份有限公司担任联席主承销商、国浩律师（上海）事务所担任律师、立信会计
师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、中诚信证券评估有限公司担任资信
评级机构。除上述机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）业务与经营风险
1、行业及业务受证券市场景气度波动影响的风险
作为国内领先的互联网金融服务平台综合运营商，公司所提供的一站式互
联网金融服务与证券市场的景气度具有较高的相关性，一旦证券市场景气度下
降，市场活跃程度和投资者热情均会受到直接影响，并进而可能抑制投资者对
互联网金融服务的市场需求，从而影响公司整体业务的盈利能力。
3-1-28
同时，作为公司主要的业务板块之一，证券业务开展及其盈利情况均与证
券市场的景气度息息相关。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市
场总体交易量大，有利于信用交易业务、经纪业务、自营业务等业务的发展；
当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，市场总体交易量缩减，
证券价格下跌，对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。如未来国内证
券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，
则可能导致东方财富证券经纪业务收入下降，影响东方财富证券的盈利能力。
根据中国证券业协会统计数据，截至 2019 年 6 月末，我国共有 131 家证券
公司。经过二十余年的发展，国内证券行业竞争格局初步显现，许多证券公司
已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势。通过兼并收购、
增资扩股、IPO 或借壳上市等方式，一些大型证券公司的资本规模、资金实力
等迅速增强。部分中小型证券公司利用其在个别业务或个别区域的比较优势也
快速崛起。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承
销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了
激烈竞争。此外，随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，境外金融机构
对国内市场的参与度进一步加深，外资金融机构境内业务经营范围将进一步扩
大，这也加剧了国内证券市场的竞争。
2、行业竞争风险
鉴于行业广阔的发展前景、国内资本市场的进一步健全开放和相关政策的
出台，行业的参与者将越来越多，相关费率市场化程度会越来越高，行业竞争
将会进一步加剧，缺乏竞争力和核心优势的企业存在被市场淘汰的风险。若公
司不能紧跟行业发展形势，提高公司的竞争力和核心优势，可能将无法适应激
烈的行业竞争。
3、信息技术风险
公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施，有赖于公司一站式互联
网金融服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。如果出现互联网系统安全
问题，可能造成公司大平台不能正常访问和金融数据服务客户端不能正常使用
等后果。虽然公司已制定了完善的数据库备份、数据安全传输和质量管理体系
3-1-29
等措施，但第三方服务提供方可能造成公司互联网系统安全运行问题，可能影
响公司大平台的正常运行及服务的正常提供，降低用户体验和满意度。
4、合规风险
合规风险是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规
或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的
风险。虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了
较为完善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工
作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展
各项业务的时候，存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关
风险。
5、政策法律风险
随着互联网金融服务行业发展的进一步深入，监管行业发展的法律、法规
等将会越来越规范和完善，虽然目前有《银行法》、《证券法》、《保险法》等法
律，监管机构也出台了大量关于互联网金融规范发展的指导意见和措施，但是
互联网金融服务行业创新层出不穷，对于政策及法律尚未明确的领域，或在经
营中不能适应政策的变化，违反相关法律法规和政策的有关规定，可能会受到
监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。
6、管理风险
公司管理风险通常包括因公司内部流程不完善等原因而导致的风险，也包
括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。公司在各业务领域均制定了
内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外
部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行等因素，使内部
控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成管理风险。如果公司的风险
管理和内部控制制度未能及时跟上业务规模和业务范围的扩展速度，将可能导
致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使公司的财务状况和经营业绩受到
影响。
3-1-30
7、信用风险
信用风险主要是指由于债务人或交易对手无法履约而致使公司蒙受损失的
风险。公司的信用风险主要来自以下方面：一是在债券交易业务中，发债企业
违约或交易对手违约造成的风险；二是在融资融券、约定购回、股票质押等信
用业务中，客户违约致使借出资券及息费遭受损失的风险；三是除债券投资外
的固定收益类金融资产的违约风险，即交易对手方出现违约，导致资产遭受损
失的风险。虽然公司在相关业务开展过程中建立了较为完善的风险管理和内部
控制制度，但若市场环境发生重大不利变化或债务人发生较严重的债务违约情
形时，发行人仍有可能遭受信用风险导致的损失。
8、控股股东股权质押风险
截至 2019 年 8 月 31 日，公司控股股东、实际控制人其实及其一致行动人
沈友根、陆丽丽合计持有公司股份 1,834,260,489 股，占公司总股本的 27.31%，
其中处于质押状态的股份共计 292,310,500 股，占上述股东合计持有公司股份总
数的 15.94%，占公司总股本的 4.35%。若未来公司股价受宏观经济、经营业绩
及市场环境等因素影响出现重大不利变化，而控股股东又无法及时作出相应调
整安排，控股股东所质押公司股份可能被强制平仓。如果以下极端情况同时发
生：（1）控股股东质押股票全部被强制平仓；（2）控股股东未认配本次发行的
可转债或认配的可转债最终未转股，同时本次发行的可转债全部转股，则可能
对股权结构的稳定性造成一定影响。
（二）财务风险
1、关于发行人业绩波动的风险
2016 年度由于证券市场大幅波动及市场景气度下降，公司实现营业总收入
235,181.80 万元，同比下降 19.62%；2017 年度公司实现营业总收入 254,678.52
万元，同比增长 8.29%；2018 年度公司实现总营业收入 312,344.60 万元，同比
增长 22.64%；2019 年 1-6 月，公司实现营业总收入 199,774.20 万元，同比增长
22.20%。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司归属于母公
司所有者的净利润分别为 71,376.88 万元、63,690.16 万元、95,869.54 万元及
3-1-31
87,077.47 万元，呈现整体增长但有波动的趋势。2017 年以来，公司采取各项措
施以减轻证券市场景气度对公司业绩的影响，随着公司证券业务的迅速发展，
证券业务收入占营业总收入的比重逐步升高，大幅增强了公司业绩稳定性。
作为一站式互联网金融服务平台综合运营商，公司所提供的一站式互联网
金融服务，与证券市场的景气度具有一定的相关性，一旦证券市场景气度下降，
市场活跃程度和投资者热情均会受到影响，有可能会影响公司整体业务的盈利
能力。
公司将积极推进和实施互联网金融服务大平台战略，坚持以用户需求为中
心，进一步加强战略投入，加强技术和产品的研发创新，不断拓展和完善大平
台服务的内容，进一步提高大平台的综合服务能力、质量和水平，持续提升用
户体验，巩固和增强海量用户的优势和用户黏性，提高公司整体竞争实力。未
来，随着一站式互联网金融服务大平台的构建完成，公司所提供的专业服务，
将更加丰富和完善，各业务板块之间协同效应将大大增强，证券市场景气度波
动对公司业务带来的影响也将会降低。
2、净资产收益率波动的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司加权平均净资产
收益率分别为 6.60%、4.86%、6.32%及 4.88%，报告期内公司加权平均净资产
收益率呈现整体保持稳定但有波动的趋势。
本次发行募集资金到位且开始转股后，公司归属于母公司所有者的净资产
将大幅上升，公司加权平均净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面，公司本
次募集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间。因此尽管公司业
务和收入仍具有良好的发展前景，但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法
与净资产同步增长而导致的净资产收益率被摊薄的风险。
3、税收优惠政策变动的风险
公司于 2016 年 11 月取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
市国家税务局以及上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号
GR201631000670），有效期三年。公司目前正在办理高新技术企业重新认定工
3-1-32
作，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），高新技术企业资格期满当年，在通
过重新认定前，公司暂按 15%的税率缴纳企业所得税。但若公司最终未通过高
新技术企业重新认定或未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，对
公司的经营业绩会造成一定影响。
根据藏政发[2018]25 号《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引
资优惠政策若干规定（试行）的通知》，公司在西藏自治区注册的子公司 2018
年度适用企业所得税税率为 15%，同时减半征收属于西藏自治区地方分享的部
分。但若未来国家对西藏自治区的企业税收优惠政策发生变化，对发行人子公
司的经营业绩会造成一定影响。
（三）募集资金投资项目的风险
本次发行募集资金将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金，
支持其业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于
补充东方财富证券的资本金，以扩展信用交易、证券投资等业务规模，优化业
务结构，提高其综合竞争力。受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变
化、证券业竞争环境变化、政策和法律法规变化以及东方财富证券的经营管理
能力等因素影响，募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。
（四）与本次发行可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期
时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可
能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转
债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响
公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、本次可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资
者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的
3-1-33
本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。
3、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在
不确定性的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当
期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本
次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况
下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，
不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转
股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次
可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公
司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
4、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东
股本摊薄程度扩大的风险
可转债存续期限内，若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则
本次可转债的转股价格将可能向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股
股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有
股东持股比例进一步稀释。因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格
向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
5、本次可转债转股期权价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种
3-1-34
因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，
因此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大
不利影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时
向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转
股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利
益可能受到不利影响。
6、本次可转债转股后摊薄即期回报的风险
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方
财富证券的营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证
券的资本金。发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，如可转债持有人
在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净
资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益
率被摊薄的风险。
7、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从
而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，
以避免和减少损失。
8、评级风险
中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为
AA+。在本次可转换债券存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公
司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的
信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
9、未设定担保的风险
公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司
经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存
在兑付风险。
3-1-35
10、可转债二级市场价格波动风险
可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面
利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回
售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，
甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能
获得预期的投资收益。
五、发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
互联网金融是传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术
实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。互联网金融
能够突破时间、空间的局限，实现全天候、无边界、全覆盖的互联互通，在发
展普惠金融、引导民间金融规范化、提升金融服务质量和效率、满足多元化投
融资需求等方面发挥了积极作用，具有较大的市场空间和发展潜力。
1、日益旺盛的投资需求为互联网金融行业发展孕育了空间
随着我国国民收入水平的持续增长，投资需求日益旺盛，为我国互联网金
融行业的蓬勃发展奠定了良好基础。根据中国证券登记结算有限责任公司统计，
近年来，我国投资者数量持续增加，截至 2019 年 6 月末，我国投资者数量达
15,391.94 万人。根据中国证券投资基金业协会的统计数据，截至 2019 年 5 月
末，我国共有 124 家基金管理公司，其中中外合资公司 44 家，内资公司 80 家；
取得公募基金管理资格的证券公司或证券公司资管子公司共 13 家，保险资管公
司 2 家，以上机构管理的公募基金资产合计达 13.73 万亿元。
投资需求的持续增长，国家进一步加强互联网金融行业的规范发展，以及
用户对互联网金融服务便捷性、安全性认可度的提升，为互联网金融行业提供
了发展空间，互联网金融行业发展潜力较大。
2、信息基础设施的完善为互联网金融发展奠定了坚实基础
随着我国互联网信息技术迅速发展、信息基础设施日益完善，上网速度和
3-1-36
网络安全性不断提高，网络环境日趋完善，用户体验不断得到提升，促进了消
费模式互联网化的转变，线上生活、网上消费已成为大众的生活方式，为互联
网金融的发展提供了坚实的用户基础。同时，智能手机的日渐普及促进了互联
网金融从 PC 端向移动端的发展，移动终端让互联网应用更深入人们的日常生
活，进一步拓宽了各类互联网金融服务的应用场景。根据中国互联网络信息中
心（CNNIC）发布的《第 43 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至
2018 年 12 月底，我国网民规模达 8.29 亿人，手机网民规模达 8.17 亿人，网民
中使用手机上网的人群占比由 2017 年底的 97.5%提升至 2018 年底的 98.6%。
3、行业监管和自律管理逐步落地促进互联网金融规范发展
为促进互联网金融行业健康、稳定发展，更好地发挥互联网金融对普惠金
融的促进作用，提升金融服务质量和效率，近年来，国家相关部委出台了一系
列助力行业规范发展的政策文件。2015 年 7 月 18 日发布的《关于促进互联网
金融健康发展的指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、
创新监管”的原则，确立了互联网金融主要业态的监管分工，并提出加快建立
健全客户资金第三方存管、信息披露、风险提示和合格投资者制度等，以切实
保障消费者合法权益。2016 年 3 月 5 日发布的政府工作报告中也提出要“规范
发展互联网金融”。同时，全国性的互联网金融行业自律组织中国互联网金融协
会已于 2016 年 3 月挂牌成立。2014 年到 2018 年，互联网金融连续五年被写入
政府工作报告，从 2014 年首次提到“促进互联网金融发展”到 2016 年的“规
范发展”，再到 2018 年的“健全互联网金融监管”，随着国家相关政策和措施的
不断出台，相关行业监管细则的落地，行业自律管理的不断加强，将促进互联
网金融行业进一步规范发展，互联网金融行业将迎来更加广阔的健康发展空间。
（二）发行人的竞争优势
1、海量用户资源为锻造互联网金融龙头企业奠定基础
经过多年的发展，公司运营的以“东方财富网”为核心的互联网金融服务
大平台已成为我国用户访问量最大、用户黏性最高的互联网金融服务平台。公
司积极推进一站式互联网金融服务大平台战略，不断加强战略投入，持续拓展
平台服务范围，提升整体服务能力和质量，进一步巩固和提升访问量指标和用
3-1-37
户黏性方面的优势，用户访问量指标和用户黏性指标在垂直财经领域始终保持
绝对领先地位。以“东方财富网”为核心的互联网金融服务大平台所集聚的庞
大的用户访问量和领先的用户黏性，形成了本公司最为核心的竞争优势，为公
司持续健康发展奠定了坚实基础。
2、享誉业内的品牌知名度和投资者认可度
公司依托“东方财富网”树立的品牌知名度和投资者认可度，获得了“2017
年度证券信息服务最佳信息商”荣誉，并在中国互联网协会及工业和信息化部
信息中心评选的 2017 年中国互联网百强企业中排名 36，形成了强大的品牌优
势。公司持续加强品牌推广与宣传力度，品牌影响力和知名度得到了进一步提
升，公司所形成的品牌优势进一步提升了公司的广告媒体价值，对公司各项业
务的开展都将起到积极的促进作用。
3、不受时间、空间限制的营销渠道
互联网营销渠道不受地域、空间、时间的限制，可以提供全天候不间断的
网上营销信息发布、网上产品展示、互动交流的平台，用户覆盖区域广，营销
渠道价值与网站用户数量和用户访问量成正比。公司运营的以“东方财富网”
为核心的互联网金融服务大平台，是我国用户访问量最大互联网金融服务平台，
拥有良好的互联网营销渠道优势。
4、稳定扎实、经验丰富、视野开阔的管理团队
公司积极推行“以人为本”的人才战略，通过内部培养和外部引进，不断
扩充和培养骨干队伍，形成了以创业团队为核心，以资深经理人为骨干的管理
团队，主要管理人员具有丰富的管理经验、互联网技术开发经验、金融证券研
究工作经验和市场营销经验，对互联网金融行业的相关技术、发展历程及未来
趋势具有深刻理解。同时，公司不断完善考核激励制度，先后推出两期股权激
励计划，激励和稳定核心团队。
5、自主创新、行业领先的研发实力
通过多年大平台的运营管理和研发，公司培养了一支人员稳定、技术领先
的研发团队，自主研发了一系列的网络核心技术，不断优化和完善现有互联金
3-1-38
融服务大平台系统，同时，对互联网领域的新技术和行业前瞻性技术进行深入
的研究和跟进，强大的技术研发力量和核心技术储备为公司后续发展奠定了坚
实的技术基础。
3-1-39
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于东方财富信息股份有限公
司 2019 年度创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
法定代表人：
沈如军
保荐业务负责人：
孙 男
内核负责人：
杜祎清
保荐代表人：
唐加威
陈 超
项目协办人：
许 滢
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-40
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于东方财富信息股份有限公
司 2019 年度创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
董事长：
沈如军
首席执行官：
毕明建
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-41
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号）及有关
文件的规定，我公司作为东方财富信息股份有限公司 2019 年度创业板公开发行
A 股可转换公司债券项目的保荐机构，授权保荐代表人唐加威、陈超具体负责
该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4
号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于
进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况
做出如下说明：
一、截至本专项授权书出具日，唐加威不存在担任申报在审的主板（含中
小企业板）、创业板首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
陈超作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在审企业家数为 1 家，
为上海新炬网络信息技术股份有限公司，系上海证券交易所主板 IPO 项目，创
业板在审企业家数为 0 家。
二、最近 3 年内，唐加威、陈超作为保荐代表人，均未被中国证监会采取
过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近 3 年内，唐加威未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资
项目签字保荐代表人；最近 3 年内，陈超未曾担任过已完成的首次公开发行 A
股、再融资项目签字保荐代表人。
本保荐机构法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述情况真实、准确、
完整，符合中国证监会的有关规定。
特此授权。
3-1-42
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签署
页）
法定代表人：
沈如军
保荐代表人：
唐加威
陈 超
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-43
