东方财富：国浩律师（上海）事务所关于公司2019年度创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书2020-02-12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
东方财富信息股份有限公司
2019 年度创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 2 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于东方财富信息股份有限公司
2019 年度创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：东方财富信息股份有限公司
第一节 引言
一、本法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方财富信息股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方财富”）的委托，担任其 2019 年度创业
板公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”
或“本次上市”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2018 第二次修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公
司债券业务实施细则（2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
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（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律
师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法
规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，东方
财富相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的
真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
上市的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为东方财富本次上市所必备法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意东方财富依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但东方财富作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。东方财富应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本法律意见书仅供东方财富本次上市之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1、发行人董事会的批准
2019 年 5 月 28 日，发行人依法定程序召开了第四届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司
2019 年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公司 2019 年度公
开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司
债券的论证分析报告的议案》、《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券募
集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持
有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 1 月 8 日，发行人依法定程序召开了第四届董事会第三十次会议，
审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转
换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，发行人董事会在股
东大会授权范围内确定了本次发行的具体方案，并于上述议案通过之日起申请办
理本次公开发行可转换债券在深交所上市的相关事宜。
2、发行人股东大会的批准和授权
2019 年 6 月 17 日，发行人依法定程序召开了 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司
2019 年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公司 2019 年度公
开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司
债券的论证分析报告的议案》、《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券募
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集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持
有人会议规则的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2019 年 12 月，发行人收到中国证监会出具的《关于核准东方财富信息股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2658 号），核准发行
人公开发行面值总额为 73 亿元可转换公司债券，批复自核准发行之日起 6 个月
内有效。
（三）深交所的同意
2020 年 2 月，经深交所“深证上[2020]78 号”文同意，发行人发行的 73 亿
元可转换公司债券自 2020 年 2 月 14 日起在深交所上市交易，证券简称为“东财
转 2”，证券代码为“123041.SZ”，上市数量 730,000 万张。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券已经获得发
行人内部必要的批准和授权、中国证监会的核准，发行人本次上市已取得深交所
的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
根据发行人目前持有的统一社会信用代码为 913100007714584745 的《营业
执照》及发行人的公告信息，发行人目前基本信息如下：
名称：东方财富信息股份有限公司
住所：嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢
法定代表人：其实
注册资本：人民币 671,560.8655 万元
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公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（以经营
许可证为准），企业投资咨询、策划，商务咨询，会务会展咨询服务，计算机软
硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、发
布、代理国内外各类广告，自有房屋租赁，计算机软件销售。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（该经营范围已经发行人股东大会
审议通过，工商变更登记手续正在办理中）
本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
（中国境内上市公司），发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程
规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《上市规则》、《实施细则》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次上市的实质条件进行了核查，具体如下：
（一）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行
可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债期限为发行之日起六年，符合
《上市规则》第 5.2.4 条第一款第（一）项和《实施细则》第七条第一款第（一）
项的规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）
出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA10020 号），截至 2020 年 1 月 17
日止，发行人本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的实际募集资金
净额为人民币 727,500.00 万元，实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上
市规则》第 5.2.4 条第一款第（二）项和《实施细则》第七条第一款第（二）项
的规定。
（三）发行人仍然符合《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件
规定的发行可转换债券的实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第一款第（三）
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项和《实施细则》第七条第一款第（三）项的规定，具体如下：
1、发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
（1）本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件：
a.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项的要求。
b.根据最近三年审计报告及发行人 2019 年第三季度报告，发行人财务状况
良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的要求。
c.发行人最近三个会计年度的财务会计报告均被立信会计师出具了标准无
保留意见的《审计报告》，最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载，无其他
重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的要求。
（2）本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的各
项条件：
a.根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA10197 号）
及发行人 2019 年第三季度报告，发行人截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 9 月
30 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 分 别 为 15,695,239,474.55 元 （ 经 审 计 ）、
20,777,008,491.75 元（未经审计），不低于人民币三千万元，符合《证券法》第
十六条第一款第（一）项的规定。
b.根据发行人第四届董事会第三十次会议通过的《关于进一步明确公司公开
发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次可转债发行总额为 73 亿元。
根据发行人 2019 年第三季度报告，发行人截至 2019 年 9 月 30 日归属于母公司
所有者权益为 20,777,008,491.75 元（未经审计），本次发行完成后累计债券余额
不超过发行人净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
c.根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度实现的归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 713,768,803.87 元 、 636,901,644.02 元 和
958,695,412.88 元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行
人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发
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行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
d.根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2019 年度公开
发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债募集资金总额扣除发行费
用后的募集资金净额将用于补充发行人全资子公司东方财富证券的营运资金，支
持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于
补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综合竞争
力。发行人和东方财富证券的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录》（2011
年本，2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策，符合《证
券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
e.根据发行人第四届董事会第三十次会议通过的《关于进一步明确公司公开
发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债的票面利率为：第一年为
0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 0.6%、第四年为 0.8%、第五年为 1.5%、第六
年为 2.0%。发行人确定的可转债利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证
券法》第十六条第一款第（五）项的有关规定。
（3）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2019 年度
公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债募集资金总额扣除发
行费用后的募集资金净额将用于补充发行人全资子公司东方财富证券的营运资
金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要
求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综
合竞争力。筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十六条第二款关于公
开发行公司债券的规定。
2、发行人本次发行符合《暂行办法》规定的实质条件
（1）本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定：
a.根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10349 号、
信会师报字[2019]第 ZA10197 号），发行人 2017 年、2018 年实现的归属于发行
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人股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为
计算依据）分别为 615,551,716.48 元、947,158,427.47 元，最近二年连续盈利，
符合《暂行办法》第九条第一款规定。
b.根据立信会计师出具的《东方财富信息股份有限公司内部控制鉴证报告》
（信会师报字[2019]第 ZA10200 号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业
内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。
发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真
实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可
靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第
二款规定。
c.根据发行人最近二年的年度股东大会决议及利润分配实施公告，发行人
2017 年、2018 年现金分红金额分别为 85,775,594.36 元（含税）、111,926,810.92
元（含税），占发行人当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为
13.47%、11.67%，不少于当年度实现可分配利润的 10%，符合《公司章程》的
有关规定，符合《暂行办法》第九条第三款规定。
d.根据发行人最近三年审计报告及发行人 2019 年第三季度报告，发行人最
近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告，符合《暂行办法》第九条第四款规定。
e.根据发行人 2019 年第三季度报告披露信息，发行人最近一期末（2019 年
9 月 30 日）负债合计为 32,555,388,373.49 元，负债和所有者 权益总计为
53,332,396,865.24 元，资产负债率为 61.04%，高于 45%，符合《暂行办法》第
九条第五款规定。
f.根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经
营管理。发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被
发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
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或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款规定。
（2）本次发行符合《暂行办法》第十条关于不得发行证券的规定，发行人
不存在如下情况：
a.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
b.最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
c.最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
d.控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规
章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
e.现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
f.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（3）本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规
定，具体分析如下：
a.根据立信会计师出具的《东方财富信息股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15602 号），截至 2019 年 6 月 30 日，东方
财富累计使用募集资金达到 1,430,662.94 万元，使用比例达到 100%。东方财富
前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办
法》第十一条第（一）项的规定。
b.东方财富和东方财富证券的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录》
（2011 年本，2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
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本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。
c.东方财富本次发行可转债募集资金的使用主体为金融类企业，用途为补充
东方财富证券的营运资金，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富
证券的资本金，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
d.本次募集资金投资实施后，发行人的控股股东、实际控制人仍为其实先生。
本次募集资金投资实施后，东方财富与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞
争或者影响东方财富经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规
定。
（4）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2019 年度
公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债期限为发行之日起六
年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
（5）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2019 年度
公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债每张面值 100 元人民
币，按面值发行。根据发行人第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于进一
步明确公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债的票面利
率为：第一年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 0.6%、第四年为 0.8%、第五
年为 1.5%、第六年为 2.0%，符合《暂行办法》第二十条的规定。
（6）本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条
的规定。
（7）根据发行人的承诺，发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满
后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《暂行办法》第二十二
条的规定。
（8）根据《募集说明书》以及发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》及《东方财富信
息股份有限公司 2019 年度公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行
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已约定保护债券持有人权利的办法，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件，以及召开债券持有人会议的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
（9）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2019 年度
公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债转股期自本次可转债
发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《暂行
办法》第二十四条的规定。
（10）根据发行人第四届董事会第三十次会议通过的《关于进一步明确公司
公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，本次可转债的初始转股价格不低
于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《暂
行办法》第二十五条的规定。
（11）根据《募集说明书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行方案已约
定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，
符合《暂行办法》第二十六条的规定。
（12）根据《募集说明书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行方案已约
定回售条款，明确若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
的部分或者全部本次可转债的权利，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
（13）根据《募集说明书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行方案已约
定转股价格调整的原则及方式，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
（14）根据《募集说明书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，发行人本次发行方案已约
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定转股价格向下修正条款，并约定“上述方案须经参加表决的全体股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，符合《暂行办法》第二十九
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《暂行办法》、
《上市规则》、《实施细则》的相关规定，具备本次上市的实质条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次上市的有关事宜获得了必要的批
准和授权，具备本次上市的主体资格，发行人符合公开发行可转换公司债券并上
市的实质条件。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公
司 2019 年度创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见
书》的签署页）
本法律意见书于 2020 年 2 月 12 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 律师 经办律师：方祥勇 律师
雷丹丹 律师
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