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                        对外担保管理办法



   为规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规、规章及《公司章程》等规定，制定本办法。

    第一条    本办法所称“担保”是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、
质押、留置和定金等担保，包括公司为其控股子公司提供担保。

    第二条    公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严
格控制担保风险。

    第三条    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第四条    未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。

   董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意。

   超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东大会作出决议，股东大会
决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

    第五条    董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前
景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

    第六条    公司独立董事在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司
提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，
必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现
异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

       第七条    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益
等。

       第八条   公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。

   前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

       第九条    公司对外提供担保，由董事会按《公司章程》和本办法规定的权
限审议批准或提交股东大会审议批准。

   董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和
信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外
部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的
依据。

   担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，判断被担保人资产负
债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报
表数据孰高为准；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5000万元；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款规定第（一）至（四）项情形
的，豁免提交股东大会审议通过。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十条     公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。

    第十一条       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十二条       经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可
与债权人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保
方式和担保期限等。

       第十三条    公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

       第十四条     公司控股子公司的对外担保，参照本办法执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。

       第十五条    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

   公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本办法相关规定。

       第十六条     公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

       第十七条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

       第十八条   公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意
担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程
序批准的异常合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

       第十九条   公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，并定期向董事会报告。

   若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损
失。
    第二十条     对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督促
被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司须及
时采取必要的补救措施。

    第二十一条     公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在
董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规
性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对
公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳
证券交易所报告并公告。

    第二十二条     本办法未尽事宜或本办法生效后颁布、修改的法律法规、行政
规章、规范性文件与本办法相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规
定为准。

    第二十三条    本办法自公司股东大会通过之日起生效并实施。

    第二十四条    本办法由董事会负责解释。