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                        对外投资管理制度



                            第一章 总则

    第一条     为了加强公司对外投资管理，提高企业资产或资金运作效率和
运作效果，维护公司股东的合法权益，根据《公司法》和《公司章程》等有关规
定，制定本制度。

    第二条     本制度所指的对外投资是指公司以现金、实物资产、无形资产
等可支配的资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资，以获取
收益的行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。

                       第二章 投资决策权限

    第三条     公司投资决策权属总经理、董事会或股东大会。

    第四条     董事会有权决定公司单笔或者连续十二个月满足以下条件的对
外投资：

    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月
滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。

    第五条     公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，公司应当提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月
滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。

    第六条     公司的对外投资未达到董事会审议标准的，由公司总经理决定。
总经理应当建立严格的审查和决策程序，超过总经理决策权限的事项必须报股东
大会或董事会批准。

                      第三章 投资项目的选择

    第七条     投资项目的选择应符合国家现阶段宏观经济政策，并符合公司
未来发展方向，并具有良好的市场前景。

    第八条     被投资方有良好的信誉、一定的生产规模、主要负责人有良好
的经营能力、具有比较健全的财务管理制度，企业有独立运行和运作的能力；被
投资项目经评测具备较好的市场前景和经济效益。必要时，可聘请中介机构对公
司投资项目做相关技术及经济分析，并出具评估报告，作为公司决策机构的决策
依据。

                      第四章 投资的审批权限

    第九条     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定单笔或者
连续十二个月经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，经董事会审议后，
提交股东大会经特别决议通过。

    第十条     需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批
程序。

                  第五章 投资项目的管理和监督

    第十一条   经批准的对外投资项目由总经理负责组织实施。

    第十二条   公司财务部为对外投资的日常财务管理部门；重大的投资项目
设置专门项目负责团队，负责具体组织实施，并定期向总经理反馈投资项目或工
程实施进度及收益状况，以有利于及时对投资方案作出修改和对投资效果进行检
查、分析。

    第十三条   财务部门应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确认长
期投资是否减值，公司对长期投资的处置要经董事会讨论通过。

    第十四条   财务部门应对投资项目分别设立明细分类账，并进行详细记录。
公司相关部门要对投资的形式、投向、计划及收益等进行详细记录。

    第十五条   公司定期组织内部审计人员或不参与投资业务的其他人员对公
司的对外投资进行盘点，并将盘点记录与账面记录进行核对并报告。对核对中出
现的差异要及时查明原因并作相应处理。

    第十六条   定期向董事会提交财务报表及相关统计报表；董事会可责成相
关部门或人员对投资项目进行巡访。

    第十七条   公司应对投资项目进行阶段性管理及测评，责成相关部门及人
员对项目实施情况进行跟踪，并向公司总经理、董事会做阶段工作汇报。对于项
目实施过程中发现的问题应及时提出解决方案或建议。
    第十八条   被投资方如果有违反投资协议或相关规定的行为，公司可通过
正常渠道变更投资方案或撤回投资。

    第十九条   投资项目进行过程中形成的资料应及时归档。

    第二十条   公司对外投资实施项目负责人制，项目负责人对项目实施进度、
质量、费用负责；由于项目负责人的原因而导致项目不能达到预期目标的，应追
究项目负责人的责任。

                           第六章 附则

    第二十一条 本制度解释权属公司董事会。

    第二十二条 本制度经股东大会审议通过后生效。本制度未尽事宜或本制度
生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本制度相冲突的，以法
律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。