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                           关联交易决策制度



                             第一章     总则

    第一条     为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开
的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。

    第二条     公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项。

    第三条     公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公平、公正、公开的原则。

                  第二章      关联人和关联交易的范围

    第四条     公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条     具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

     (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

     (二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；公司与本项所列法人或其他组织受同一国有资产管理
机构控制而形成本项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的
董事长、总经理或者半数以上的董事属于本公司董事、监事及高级管理人员情形
者除外；

     (三)    由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

     (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
     (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第六条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

     (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

     (二) 公司董事、监事及高级管理人员；

     (三) 第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

     (四) 本条第(一)至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

     (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

    具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

     (一)    因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

     (二) 过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

    第八条     本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

     (一) 购买或出售资产；

     (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

     (三) 提供财务资助（含委托贷款）；

     (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    (五) 租入或租出资产；

    (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    (七) 赠与或受赠资产；

    (八) 债权或债务重组；

    (九) 研究与开发项目的转移；

    (十) 签订许可协议；

    (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    (十二) 购买原材料、燃料、动力；

    (十三) 销售产品、商品；

    (十四) 提供或接受劳务；

    (十五) 委托或受托销售；

    (十六) 关联双方共同投资；

    (十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    (十八) 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所等认为应当属于关联交易
的其他事项。

   第九条      公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：

    （一）公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；

    （二）公司代其偿还债务；

    （三）公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    （四）公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （五）公司委托其进行投资活动；
     （六）公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

     （七）公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方
式向其提供资金；

     （八）公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

     （九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

                   第三章     关联交易的决策程序

    第十条   公司拟与其关联人达成的关联交易，其单笔关联交易金额或者连
续十二个月发生的与同一关联人（包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易（不含对外担保）累计交易金额在 3000 万元以上且占最近一期经审计
净资产 5%以上的，需由公司董事会按照本制度规定程序作出决议，并获得公司
股东大会批准后方可实施。

    第十一条 公司为关联人提供担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。

    公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事
须回避表决，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；未能出
席会议的董事为有利益冲突的当事人时，不得就该事项授权其他董事代理表决。

    如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请，则其他董事有权要求该
董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避的范
围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应再次
按照有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。

    当存在争议的情况下，董事会在审议有关关联交易事项前，可首先按照董事
会议正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决，确定该事项是否属
关联交易事项，并当场公布表决结果。在确定相关事项性质后，再按照规定程序
履行审议及表决。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入表决时的法定人数、该董事亦未参加此项表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。

    公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应在提交董事会审议前，取得独
立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同
意，并在关联交易公告中披露。相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材
料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
专门报告，作为其判断的依据。

    第十二条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第六条第四款的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四款的规定）；
   （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。

    第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有上述关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。

    第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司股东大会
在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东
须回避表决。

    前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第四款的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；

    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。

    第十五条 按规定程序批准后实施的关联交易，在签署相关协议时，公司应
当要求关联人士予以回避。

    第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在
关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董
事会采取相应措施并披露。

    公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。

                     第四章      关联交易的披露

    第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、中介机构发表的独立意见（如
适用）；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；

    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他内容；

    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。

    第十八条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。

   公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

   公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应
聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该
交易提交股东大会审议。

   与公司日常经营相关的关联交易，可免于审计或评估。关联交易虽未达到本
条款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披
露审计或者评估报告。

    第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用本制度第十八条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。

   已按照本制度第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。

    第二十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。

   公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用本制度第十八条的规定。

   已按照本制度第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。

    第二十一条 公司聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对关联交易标的
进行评估或审计时：

   若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报
告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。

   前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。

    本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。

    第二十二条 公司与关联人进行的属于与日常经营相关的关联交易事项，应
当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

    （一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务。

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。。

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第八条规定的“提供财务资
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十八条
标准的，适用本制度第十八条的规定。

   已按照本制度第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。

    第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的
原因。
    第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十条的规定提
交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

    第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

                          第五章       附则

    第二十七条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律法规、行政
规章、规范性文件与本制度相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规
定为准。

    第二十八条 本制度公司董事会负责解释。

    第二十九条 本制度自股东大会审议通过后生效。