国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于
东方财富信息股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, Ch ina
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320
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2020 年 12 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 引言................................................................................................................ 2
一、本补充法律意见书的依据 .......................................................................... 2
二、本补充法律意见书所涉相关定义与简称 .................................................. 3
三、律师应当声明的事项 .................................................................................. 3
第二节 正文................................................................................................................ 4
一、《问询函》第 1 题 ...................................................................................... 4
二、《问询函》第 2 题 .................................................................................... 21
第三节 签署页.......................................................................................................... 27
3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于东方财富信息股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：东方财富信息股份有限公司
第一节 引言
一、本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方财富信息股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方财富”）的委托，担任发行人创业板向不
特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和事实进行了核查和验
证，已于 2020 年 11 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份
有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原
法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“原律师工
作报告”）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师现就深交所审核函[2020]020331 号《关于东方财富信息股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 以下简称“《问询函》”）
中涉及需要本所律师核查并发表意见的事项出具《国浩律师（上海）事务所关于
东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法
律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书和原律
师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、本补充法律意见书所涉相关定义与简称
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的定义和简称与原法律意见书和原
律师工作报告所使用的定义与简称的含义相同。
三、律师应当声明的事项
本所律师在原法律意见书和原律师工作报告中的声明事项继续适用于本补
充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、《问询函》第 1 题
2019 年公司发行可转换公司债券募集资金 72.75 亿元；本次发行公司拟募
集资金 158 亿元，用于信用交易业务和证券投资业务。发行人全资子公司上海
东方财富置业有限公司拥有房地产开发资质并主要经营房地产业务；全资子公
司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司主要经营小额贷款业务。
请发行人补充说明或披露：（1）说明本次申报是否取得有权部门的许可文
件，并报备相关文件；（2）结合报告期内前次募集资金到位时间及使用情况、
相关业务的经营情况、盈利情况及未来发展规划，披露本次发行的必要性以及
募集资金规模的合理性，本次募集资金的拟投资方向是否有利于发挥募集资金
的使用效果；（3）结合公司融资融券业务的开展情况，融出资金情况以及相关
减值准备是否计提充分，披露是否存在违反相关规定而违规操作的情形，是否
建立了完善且运行有效的内控及审批制度；（4）结合发行人及其全资子公司上
海东方财富置业有限公司从事房地产业务的情况，包括且不限于持有并拟用于
建造住宅或商业地产的土地使用权、拟建及在建项目、已持有的住宅及商业地
产情况、商品房销（预）售许可证持有情况、以上房地产的后续使用计划等，
说明发行人房地产业务的开展情况、未来规划，本次募集资金是否存在变相投
资房地产的情形；（5）结合发行人子公司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司
业务开展情况及未来规划，说明《网络小额贷款业务管理暂行办法》（征求意
见稿）对公司小额贷款业务的影响；公司相关类金融业务是否符合《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》等相关规定；（6）结合报告期内各类细分业务
的开展情况，说明收入波动的原因及合理性；（7）说明本次募集发行完成后累
计债券余额占最近一期归母净资产比例是否符合相关规定；公司是否具备合理
的资产负债结构和正常的现金流，以及还本付息能力。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明本次申报是否取得有权部门的许可文件，并报备相关文件
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1、本次申报已履行的内部批准程序
2020 年 10 月 20 日、11 月 6 日，发行人依法定程序分别召开了第五届董事
会第十次会议和 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关
主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行上市有关的各项议
案。
2、本次申报无需取得有权部门许可文件
经本所律师核查，发行人系一家自然人控股的提供一站式互联网服务的上市
公司，其本身不属于国有企业、证券公司、房地产企业或小额贷款企业。根据相
关法律法规及规范性文件规定，结合其股东性质和行业类型，发行人本次申报除
需取得深交所审核通过并经中国证监会注册外，无需取得其他有权部门的许可文
件。
本所律师认为，发行人已就本次申报获得了其内部有权机构的有效批准；根
据《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须取
得深交所审核通过并经中国证监会注册，除此之外，本次申报无需取得其他有权
部门许可文件。
（二）结合报告期内前次募集资金到位时间及使用情况、相关业务的经营
情况、盈利情况及未来发展规划，披露本次发行的必要性以及募集资金规模的
合理性，本次募集资金的拟投资方向是否有利于发挥募集资金的使用效果
1、报告期内前次募集资金到位时间及使用情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）2017 年发行的“东财转债”
经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2017]2106 号）核准，发行人向社会公开发行面值总额
465,000.00 万元可转换公司债券。“东财转债”募集资金净额为 46.21 亿元，已
于 2017 年 12 月 26 日存入公司开设的募集资金银行专户内。
截至 2019 年 5 月末，“东财转债”募集资金已使用完毕，募集资金账户已注
销。
（2）2019 年发行的“东财转 2”
经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可〔2019〕2658 号）核准，发行人向社会公开发行面值总
额 730,000.00 万元可转换公司债券。“东财转 2”募集资金净额为 72.75 亿元，
已于 2020 年 1 月 17 日存入公司开设的募集资金银行专户内。
截至 2020 年 3 月末，“东财转 2”募集资金已使用完毕，募集资金账户已注
销。
2、东方财富证券相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划
发行人凭借其多年来作为互联网门户所积累的客户资源，向东方财富证券导
入大量客源，使得东方财富证券的获客能力较强，客户规模不断增长。东方财富
证券融资融券业务和证券投资业务已成为东方财富证券收入快速增长的驱动力
之一，2020 年 1-9 月，融资融券业务和证券投资业务两项业务收入分别占东方财
富证券营业收入的 27%和 4%，其中融资融券业务收入较上年同期增长 77%。
报告期内，东方财富证券融资融券业务收入逐年快速增长，2020 年 1-9 月的
收入已超过 2019 年度全年融资融券业务收入；同时，证券投资业务也呈不断增
长态势。未来随着募集资金投入，融资融券业务及证券投资业务规模将进一步增
长。
3、本次发行的必要性以及募集资金规模的合理性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈，目前东方财富证
券的资本规模仍不能满足未来公司迎接资本市场发展机遇的需要，需要补充资本
金以满足公司对证券业务的战略布局、提升公司的核心竞争力；在东方财富证券
客户数量迅速拓展、业务规模迅速扩张、市场份额迅速提升的良好发展态势下，
其资本规模不足也成为制约业务进一步发展的掣肘。
（1）融资融券业务的发展有赖于净资本规模的提升
由于融资融券客户主要来源于经纪业务客户，因此经纪业务的发展状况和市
场份额与融资融券业务具有高度的正相关性，即具有较高经纪业务市场份额的证
券公司，一般情况下其融资融券业务的市场份额也会较高。然而，通过与经纪业
务排名相近的公司比较，东方财富证券与可比公司在融资融券业务方面存在的一
定差距。据中登公司统计显示，2020 年 9 月末，证券行业内融资融券业务开立
账户数达 546.75 万户，占经纪业务开立账户数的 3%左右。而东方财富证券目前
仅有约 1.68%的经纪客户转化为融资融券客户，距离行业平均水平仍有较大空
间。
融资融券业务属于资本消耗型业务，其规模的扩大需要更大规模的配套资金
支持，与经纪业务市场份额占比较为接近的证券公司相比，东方财富证券净资本
规模明显偏小，而资本规模不足的短板又进一步限制了东方财富证券的债务融资
能力，导致东方财富证券的业务拓展日益受到资金瓶颈的严重制约。
本次可转债募集资金用于补充东方财富证券营运资金，在可转债转股并按照
相关监管要求用于补充东方财富证券资本金后，可在一定程度上缩小东方财富证
券与相近业务规模竞争对手在净资本指标上的差距，为其证券业务长期健康的发
展提供良好的基础。
（2）证券投资业务发展目标的实现需要进一步资金支持
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司证券投资业务收入分别为
4,905.93 万元、19,558.59 万元、20,169.89 万元和 14,922.78 万元，2018 年公司证
券投资业务收入同比增长了 298.67%，2019 年以来，公司证券投资业务较为平稳，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
主要是受制于公司资本金规模有限，证券投资业务未能在 2019 年和 2020 年实现
较快增长。
随着国内多层次资本市场的逐渐完善和 2019 年以来注册制改革的推进，证
券投资业务面临更好的发展机遇，公司需要加大证券投资规模，加强该业务板块
发展。同时，东方财富证券制定了证券投资业务发展目标及证券投资风险管理目
标，东方财富证券需要投入足够自有资金才有望实现固收类及权益类投资目标，
截至 2020 年 9 月末，东方财富证券用于证券投资业务的资金存在一定缺口，自
有资金不足以完成相关经营规划。
因此，将本次发行可转债中不超过 18 亿元的募集资金用于扩大证券投资业
务规模具有必要性和商业合理性，符合公司证券投资业务战略布局及发展态势。
综上所述，本所律师认为，本次发行具有必要性，募集资金规模具有合理性。
4、本次募集资金的拟投资方向有利于发挥募集资金的使用效果
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 158 亿元（含
158 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财
富证券的营运资金，支持其业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照
相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，
提高其综合竞争力，主要用途包括：（1）将不超过 140 亿元投入信用交易业务，
扩大融资融券业务规模；（2）将不超过 18 亿元用于扩大证券投资业务规模。
目前东方财富证券融资融券业务的进一步发展主要受到资本规模的限制，本
次发行可转债向信用交易业务投入不超过 140 亿元的募集资金，有利于进一步扩
大东方财富证券融资融券规模，提高公司融资融券业务收入和整体盈利水平，改
善收入结构，有利于发挥募集资金的使用效果；报告期内，公司证券投资业务规
模增长较快，收益良好。本次发行可转债向证券投资业务投入不超过 18 亿元的
募集资金，有利于进一步扩大东方财富证券证券投资业务规模，抓住发展机遇，
进一步丰富公司收入来源，有利于发挥募集资金的使用效果。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金的拟投资方向有利于发挥募集资金
的使用效果。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（三）结合公司融资融券业务的开展情况，融出资金情况以及相关减值准
备是否计提充分，披露是否存在违反相关规定而违规操作的情形，是否建立了
完善且运行有效的内控及审批制度
1、融资融券业务开展情况
发行人通过全资子公司东方财富证券在境内开展融资融券业务。截至 2020
年 9 月底，东方财富证券已有 176 家分支机构获得融资融券业务展业资格，融资
余额为 260.06 亿元，融券余额 1.72 亿元，融资融券合计 261.78 亿元（不含利息
金额及转融券），整体维持担保比例为 263.07%。
2、相关减值准备计提情况
（1）东方财富证券在发展业务的同时，不断完善合规管理制度及风险控制
制度，制定了《融资融券业务投资者适当性管理指引》、《融资融券警戒与强制
平仓管理实施细则》、《融资融券可充抵保证金证券范围及折算率、标的证券范
围及保证金比例确定指引》、《融资融券业务保证金与担保物管理指引》、《融
资融券业务标的证券管理指引》、《融资融券业务风险管理实施细则》、《融资
融券业务通知与送达管理细则》、《转融通证券出借人（客户）管理细则》、《科
创板转融通证券出借和转融券业务管理细则》等业务管理制度。
根据相关管理制度，东方财富证券设定维持担保比例达到 150%为预警线和
维持担保比例达到 130%为强制平仓线。若客户达到平仓线以下由业务人员与客
户进行沟通，要求客户追加担保或减少负债。若客户并未能在规定时间内提高维
持担保比例至预警线及以上，由业务部门对客户仓位进行强制平仓，以使维持担
保比例达到安全标准。
（2）截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及
2020 年 9 月 30 日，公司融出资金担保物的公允价值较高，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资金 327,497.00 222,803.85 94,779.61 91,528.39
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
股票 7,171,458.87 4,407,091.53 2,171,190.56 2,718,348.57
基金 282,086.25 101,187.85 34,265.77 23,694.48
债券 23,556.30 5,420.06 2,267.04 1,035.52
担保物公允价值
7,804,598.42 4,736,503.29 2,302,502.98 2,834,606.96
合计
融出资金 2,600,576.62 1,569,079.49 820,513.19 986,384.78
担保物公允价值/
300.11% 301.87% 280.62% 287.37%
融出资金
（3）公司将强制平仓后因资不抵债而尚未收回金额转入其他应收款并全额
计提减值准备，报告期内，公司融资融券业务及证券保证金交易业务因资不抵债
累计尚未收回金额 1,800.28 万元，各年新增尚未收回金额占融出资金期末余额占
比较小，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
融出资金（A） 2,600,576.62 1,569,079.49 820,513.19 986,384.78
新增尚未收回金
-8.44 -3.14 1,811.74 -
额（B）
占比（B/A） 0.00% 0.00% 0.22% 0.00%
注：上表中融出资金不含利息。
（4）自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，公司考虑所有合理
且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金
融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的
预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否
发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，
公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；
如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融
工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备
的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。通常逾期超过 30 日，
公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风
险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
减值准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
融出资金 2,600,576.62 1,569,079.49 820,513.19 986,384.78
加：应收利息 29,300.49 26,776.28 - -
减值准备 6,295.67 4,095.60 1,880.52 2,088.03
融出资金账面
2,623,581.44 1,591,760.17 818,632.67 984,296.75
价值
计提比例 0.24% 0.26% 0.23% 0.21%
报告期内，公司对已出现违约迹象的融出资金单独进行减值测试并计提减值
准备，公司减值准备的计提是根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》（2017 年修订）的规定，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性等
信息计提融出资金减值准备。
（5）公司融资融券业务形成的融出资金减值准备计提比例高于同行业融出
资金规模相近的证券公司计提比例的中位数：
截至 2019 年 12 月 31 日，与发行人融出资金规模相近的证券公司融出资金
减值准备计提情况如下：
单位：万元
证券公司名称 融出资金原值（境内） 融出资金减值准备（境内） 计提比例
长江证券 1,953,056.57 1,395.88 0.07%
东兴证券 1,265,988.82 8,130.68 0.64%
财通证券 1,182,289.84 1,758.85 0.15%
国元证券 1,139,362.71 285.14 0.03%
长城证券 1,190,696.14 1,473.16 0.12%
平均值 1,346,278.82 2,608.74 0.19%
中位数 1,190,696.14 1,473.16 0.12%
发行人 1,595,855.77 4,095.60 0.26%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注：上述数据来源于证券公司 2019 年年度报告
截至 2020 年 6 月 30 日，与发行人融出资金规模相近的证券公司融出资金减
值准备计提情况如下：
单位：万元
证券公司名称 融出资金原值（境内） 融出资金减值准备（境内） 计提比例
财通证券 1,506,530.41 6,665.54 0.44%
长城证券 1,699,261.34 1,780.25 0.10%
方正证券 2,159,181.88 24,481.39 1.13%
长江证券 2,220,699.86 1,408.09 0.06%
兴业证券 2,057,354.17 2,033.47 0.10%
平均值 1,928,605.53 7,273.75 0.38%
中位数 2,057,354.17 2,033.47 0.10%
发行人 1,936,515.32 4,535.40 0.23%
注：上述数据来源于证券公司 2020 年半年度报告
经与保荐机构、立信会计师相关人员沟通，本所律师基于作为非财务专业人
员的合理判断，认为最近一期末公司对融出资金减值准备计提充分。
3、境内融资融券业务合规性情况
（1）不存在违反相关规定而违规操作的情形
根据东方财富证券提供的资料及说明，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30
日，东方财富证券融资融券方面进行了多次公司内部检查及证券监管部门的外部
核查，具体如下：
① 证券公司的内部检查
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，东方财富证券总部开展融资融券业
务内部检查及合规管理有效性评估共计 6 次，对分支机构开展内部常规检查约
440 次，检查范围包含融资融券业务，未发现总部及分支机构存在重大合规问题
及异常风险。
② 证券监管部门的外部检查
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2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，东方财富证券所涉融资融券业务接
受证券监管部门的外部检查共计 27 次，其中 2 次监管部门出具了书面意见：2018
年 12 月，中国证监会浙江监管局对东方财富证券台州鑫泰街证券营业部进行现
场检查并出具书面意见，要求该营业部加强客户融资融券交易账户异常交易的风
险监测监控；2020 年 7 月，中国证监会西藏监管局对东方财富证券进行现场检
查并出具书面意见，要求东方财富证券加强投资者教育及引导，定期开展融资融
券业务稽核。东方财富证券已采取相应措施落实监管部门意见。
综上所述，本所律师认为，东方财富证券融资融券业务不存在重大合规问题
及异常风险。
（2）建立了完善且运行有效的内控及审批制度
经本所律师核查，东方财富证券制定了《融资融券业务管理办法》、《融资
融券业务投资者适当性管理指引》、《融资融券警戒与强制平仓管理实施细则》、
《融资融券业务风险管理实施细则》、《信用业务内部控制指引》、《信用业务
管理平台权限管理实施细则》、《信用业务债务催收操作细则》、《信用业务客
户服务管理细则》、《融资融券业务内部控制实施细则》等内部控制和业务管理
制度，建立了自上而下的多层级风险管理体系。
东方财富证券融资融券业务的决策机构为经纪业务委员会信用业务决策小
组，其职责及议事规则由《经纪业务委员会信用业务决策小组议事规则》进行规
范。东方财富证券通过制定融资融券业务内部管理制度、操作规程等制度规范加
强对业务关键环节的风险控制，建立了风险限额授权管理体系，加强对业务规模
的授权管理，由董事会审批决定公司融资融券业务规模上限，建立了以净资本为
核心的融资融券业务规模监控和调整机制，并通过集中风险监控系统对融资融券
业务总量指标、风险集中度状况、担保物情况、强制平仓操作和异常交易行为等
进行监控。
根据立信会计师 2020 年 3 月 27 日出具的《东方财富证券股份有限公司内部
控制鉴证报告》（信会师报字 2020 第 ZA10240 号），东方财富证券按照财政部
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，东方财富证券建立了完善且运行有效的内控及审
批制度。
（四）结合发行人及其全资子公司上海东方财富置业有限公司从事房地产
业务的情况，包括且不限于持有并拟用于建造住宅或商业地产的土地使用权、
拟建及在建项目、已持有的住宅及商业地产情况、商品房销（预）售许可证持
有情况、以上房地产的后续使用计划等，说明发行人房地产业务的开展情况、
未来规划，本次募集资金是否存在变相投资房地产的情形
1、发行人及子公司不涉及经营房地产业务
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人不从事房地产业务；根据发行
人全资子公司上海东方财富置业有限公司（以下简称“东方财富置业”）现行有
效的《营业执照》，其经营范围为房地产开发经营，物业管理。东方财富置业是
发行人为实施“嘉定新城 B16-1 地块商办项目”而专门成立的项目公司。截至本
补充法律意见书出具日，东方财富置业在上海市嘉定区有一项在建项目，即“嘉
定新城 B16-1 地块商办项目”，该项目正处于建设施工阶段，已取得的证照如下：
序 建设用地面
名称 证号 座落/位置
号 积（平方米）
沪房地嘉字（2011）第 嘉定工业区 158 街坊
1 国有土地使用权证 36,515.20
025395 号 3/1 丘
地字第沪嘉地（2016） 嘉定区嘉定新城
2 建设用地规划许可证 36,515.20
EA31011420164327 号 B16-1 地块
东至云谷路，西至胜
建筑工程施工许可证
3 1602JD0050D02 辛路，南至宝塔路， -
（桩基工程）
北至天祝路
根据发行人说明，该项目建成后将作为发行人自持物业，用于满足发行人及
其下属企业的自用需求，不存在对外出售或出租房产的计划和安排。东方财富置
业除持有 B16-1 地块土地使用权外，没有其他土地使用权储备，亦没有其他房地
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
产开发项目；东方财富置业目前不持有商品房销（预）售许可证，不经营房地产
开发，未来也没有其他与房地产业务相关的发展规划。
根据东方财富置业出具的《说明确认函》、《承诺函》，确认其除 B16-1
地块外，没有其他土地储备，亦没有其他房地产开发项目，未来也没有其他与房
地产业务相关的发展规划；承诺其将按照政府规划方案依法依规开发建设 B16-1
地块，建成后将用于满足发行人及其下属企业的自用需求。截至本补充法律意见
书出具日，东方财富置业不存在违反上述《说明确认函》、《承诺函》所列事项
的情况
2、本次募集资金不存在变相投资房地产情形
经本所律师核查，本次发行募集资金将用于补充发行人全资子公司东方财富
证券的营运资金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按
照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结
构，提高其综合竞争力。本次募集资金不存在变相投资房地产的情形。
（五）结合发行人子公司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司业务开展情
况及未来规划，说明《网络小额贷款业务管理暂行办法》（征求意见稿）对公
司小额贷款业务的影响；公司相关类金融业务是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》等相关规定
1、小贷业务目前开展情况
根据公司提供的资料，截至 2020 年 9 月末，发行人子公司上海徐汇东方财
富小额贷款有限公司（以下简称“徐汇小贷”）用户注册人数 80,761 人，放款
人数 4,833 人，贷款余额 4,156.24 万元，营业收入为 271.30 万元，净利润为-193.95
万元。徐汇小贷目前已制定了《业务管理制度》、《风险管理制度》等制度，业
务平稳有序开展。
2、《网络小额贷款业务管理暂行办法》（征求意见稿）对公司小额贷款业
务的影响及未来规划
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，《网络小额贷款业务管理暂行办法》（征求意见稿）（以
下简称“《暂行办法》”）规定了网络小贷业务资质准入需满足相关业务准入条
件、控股股东条件、互联网平台条件、注册资本条件等，并规定了小贷业务需遵
守的相关基本规则和经营管理等要求，主要事项有：（1）在业务准入方面，小
额贷款公司经营网络小额贷款业务，应当经监督管理部门依法批准，跨省级行政
区域经营网络小额贷款业务的，应当经国务院银行业监督管理机构依法批准； 2）
对经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的“准入条件”、“控股股东”、“所
使用的互联网平台”和“实缴货币资本”等应当具备的条件作出了明确规定。
徐汇小贷根据《暂行办法》的规定逐项进行了自查，目前存在注册资本不符
合要求、征信系统接入不符合要求等问题。其中，徐汇小贷的主要问题在于其注
册资本为 2 亿元，不符合《暂行办法》“注册资本不低于人民币 10 亿元，且为一
次性实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注
册资本不低于人民币 50 亿元，且为一次性实缴货币资本”的要求。同时，徐汇
小贷的征信系统目前正在接入过程中，不符合《暂行办法》第十六条“经营网络
小额贷款业务的小额贷款公司应当接入金融信用信息基础数据库等征信系统，也
可以接入中国人民银行批准设立的个人征信机构和备案的企业征信机构，依法报
送、查询、使用相关信用信息”的要求。
《暂行办法》尚处于征求意见阶段，对网络小贷业务的准入要求存在不确定
性。发行人已承诺在本次募集资金使用完毕前不再新增对类金融业务的资金投入
（包含增资、借款等各种形式的资金投入），如未来上述相关法规正式生效实施，
徐汇小贷不符合相关规定，发行人将通过转让徐汇小贷股权或注销徐汇小贷等方
式对网络小贷业务予以调整。
最近一年及一期，徐汇小贷的小贷业务收入占发行人总营业收入的比例分别
为 0.07%、0.05%，徐汇小贷的净利润占发行人净利润的比例分别为-0.11%、
-0.06%，徐汇小贷的业务体量较小，对发行人总体经营情况的影响不大。
3、公司相关类金融业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
等相关规定
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务
经本所律师核查，本次发行募集资金将用于补充发行人全资子公司东方财富
证券的营运资金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按
照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结
构，提高其综合竞争力。本次募集资金用途不涉及类金融业务，不存在将募集资
金直接或变相用于类金融业务的情形。
（2）报告期内发行人类金融业务收入、利润占比均低于 30%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
小额贷款业务收入（万元） 271.30 293.25 71.64 2.22
小额贷款业务收入占发行人营
0.05% 0.07% 0.02% 0.00%
业收入的比例
小额贷款业务净利润（万元） -193.95 -196.14 -571.81 -132.88
小额贷款业务净利润占发行人
-0.06% -0.11% -0.60% -0.21%
净利润的比例
据此，报告期内发行人类金融业务收入、利润占比均低于 30%。
（3）不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入
类金融业务的情形
2020 年 10 月 20 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了与
本次发行有关的议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人
不存在新投入和拟投入类金融业务（包括增资、借款等各种形式的资金投入）的
情形。
（4）类金融业务的经营合规性
上海市市场监督管理局于 2020 年 10 月 15 日出具《合规证明》，证明未发
现徐汇小贷自 2017 年 9 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日存在上海市市场监督管理部
门作出的行政处罚记录；国家税务总局上海市徐汇区税务局于 2020 年 10 月 19
日出具《证明》，证明未发现徐汇小贷自 2017 年 9 月至 2020 年 9 月有税收违法
行为；根据 2020 年 10 月 9 日在上海市社会保险事业管理中心打印的《单位参加
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
城镇社会保险基本情况》，截至 2020 年 9 月，徐汇小贷不存在社保欠费；上海
市公积金管理中心于 2020 年 10 月 13 日出具《上海市单位住房公积金缴存情况
证明》，证明未发现徐汇小贷有公积金行政处罚记录；上海市徐汇区金融服务办
公室于 2020 年 10 月 28 日出具的《关于上海徐汇东方财富小额贷款有限公司合
法合规经营情况的函复》，证明未收到徐汇小贷在 2017 年 10 月 1 日至 2020 年
9 月 30 日期间存在相关违法违规行为的举报。
同时，本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 上 海 市 地 方 金 融 监 督 管 理 局
（ http://jrj.sh.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站及徐
汇小贷所在地工商、税务、社保、公积金等政府主管部门网站，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具日，徐汇小贷不存在重大违法违规行为，发行人最近
一年一期类金融业务经营合法合规。
（5）发行人关于类金融业务的承诺
经本所律师核查，发行人已出具《承诺函》，承诺：“1、本公司本次发行
的募集资金用途不涉及直接或变相用于类金融业务；2、本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前，本公司不存在新投入和拟投入类金融业务的资金（包括
增资、借款等各种形式的资金投入）；3、本公司承诺在本次发行的募集资金使
用完毕前，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资
金投入）；4、本公司的子公司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司（以下简称
“东方财富小贷公司”）成立于 2017 年 7 月 19 日，自成立之日至本承诺函出具
之日，东方财富小贷公司经营合法合规，不存在重大违法违规行为。”
综上所述，本所律师认为，发行人类金融业务符合《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》等相关规定。
（六）结合报告期内各类细分业务的开展情况，说明收入波动的原因及合
理性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司营业总收入分别为 254,678.52 万元、312,344.60 万元、
423,167.80 万元以及 594,574.37 万元，主要由证券业务收入、金融电子商务服务
收入、金融数据服务收入等组成。证券业务收入占营业总收入比重较大，2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月分别为 56.32%、58.05%、65.00%和 61.06%。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，金融电子商务服务业务收入占营业
总收入比重分别为 33.15%、34.11%、29.20%和 35.49%。金融数据服务的占比不
断下降，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月分别为 6.64%、5.11%、3.73%
和 2.28%。互联网广告服务业务及其他的占比最小且不断下降，2017 年、2018
年、2019 年和 2020 年 1-9 月分别为 3.89%、2.73%、2.07%和 1.17%。
根据发行人的说明，报告期内，公司营业总收入呈现良好增长趋势，各个业
务板块的波动的原因及合理性如下：
1、证券业务
发行人证券业务主要由东方财富证券开展。2017-2018 年，由于证券市场大
幅波动及市场景气度下降，导致全行业收入呈下降趋势，因此 2017-2018 年公司
证券业务收入增长幅度整体较低。2019 年至今，资本市场交易活跃，行业收入
整体呈上升趋势，公司证券业务收入增长幅度进一步提升。报告期内，公司增幅
强于行业平均水平，主要是因为公司进一步加强证券业务发展，充分发挥海量用
户优势及整体协同效应，进一步加强软硬件投入，加强服务网点建设，进一步提
升整体服务能力。此外，公司相继通过非公开发行股份募集配套资金、公开发行
可转债等方式持续对东方财富证券进行增资，显著提升了东方财富证券的资本金
规模，带动了东方财富证券业务规模及盈利水平的快速增长，自收购完成后东方
财富证券营业收入及净利润总体呈上升态势。
2、金融电子商务服务
发行人金融电子商务服务主要由天天基金开展。2017 年度公司金融电子商
务服务业务收入出现小幅下滑，原因主要是认、申购费以及赎回费的下降，认、
申购费和赎回费与所代销基金的成交量和赎回量以及各基金产品的费率有关。
2018-2019 年度公司金融电子商务服务业务出现收入增长，原因主要是向基金公
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
司收取的尾随佣金和销售服务费的增长。2020 年 1-9 月，公司金融电子商务服务
业务出现收入增长，主要原因是资本市场交易活跃，向客户收取的认购、申购、
赎回等费用的增长。
3、金融数据服务业务、互联网广告服务业务及其他
报告期内，金融数据服务业务和互联网广告服务业务及其他业务收入合计数
基本保持稳定。
（七）说明本次募集发行完成后累计债券余额占最近一期归母净资产比例
是否符合相关规定；公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流，以及
还本付息能力
截至 2020 年 9 月 30 日，公司累计向不特定对象发行的公司债券余额为 0.00
万元、向不特定对象发行的企业债券余额为 0.00 万元。假设本次可转债发行规
模为 1,580,000.00 万元，本次发行完成后，累计债券余额为 1,580,000.00 万元，
占 2020 年 9 月末净资产规模的 49.63%，占 2020 年 9 月末归母净资产规模的
49.68%，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。公司目前无向不特定
对象发行公司债和企业债的计划。
以 2020 年 9 月末财务数据为基准，本次可转债发行完成后且未转股前，假
设本次 1,580,000.00 万元可转债全部归类为负债，公司资产负债率将从 64.68%
上升至 69.95%，截至 2020 年 9 月末，行业平均资产负债率为 71.22%。假设本
次可转债全部转股后，公司资产负债率将下降至 55.03%。公司财务状况较为稳
健，资产负债率保持在行业内较低的水平。
公司作为国内领先的互联网金融服务平台综合运营商，业务经营具有较高的
资金回笼能力，能够实现较大规模的经营现金流入，具有较强的偿债能力。2017
年、2018 年和 2019 年，公司的经营性现金流量净额分别为-615,992.62 万元、
266,734.50 万元和 1,172,117.05 万元。2017 年、2018 年及 2019 年，公司实现归
属于上市公司股东的净利润分别为 63,690.16 万元、95,869.54 万元及 183,128.89
万元，最近三年平均可分配利润为 114,229.53 万元。假设以票面利率 2.0%（注：
发行人 2020 年 1 月 13 日发行的 2020 年东方财富信息股份有限公司可转换公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
债券票面利率分别为 0.2%、0.4%、0.6%、0.8%、1.5%、2.0%，累进制票面利率
最高为 2.0%，此处以谨慎原则，取 2.0%进行测算）计算，每年产生的利息约为
31,600.00 万元，公司最近三年归属于上市公司股东的平均可分配利润均能够有
效覆盖可转债利息产生的现金支出。
综上，本次可转债发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末归母净资产
的 50%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求；公司具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条相关规定。
二、《问询函》第 2 题
报告期内，发行人存在多项行政处罚和尚未了结的诉讼仲裁。请发行人补
充说明或披露：（1）结合行政处罚的具体事项、有权部门出具的相应证明、整
改情况，披露相关事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障
碍；（2）披露诉讼事项的基本案情、诉讼进展、判决结果及执行情况，是否涉
及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，以及对公司生产经营、财务状况、
未来发展的影响，是否充分计提预计负债。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人报告期内受到的行政处罚
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
1、工商行政处罚
2017 年 1 月 10 日，广州市天河区工商行政管理局对东方财富证券广州兴民
路证券营业部出具《行政处罚决定书》（穗天工商处字[2017]56 号），广州兴民
路证券营业部无正当理由于 2016 年 12 月 15 日才公示 2015 年年度报告，超过企
业年度报告公示截止日期 2016 年 6 月 30 日，违反了《广东省商事登记条例》和
《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定。根据《广东省商事登记条例》
的相关规定，对广州兴民路证券营业部处以罚款 5,000 元。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据广州市市场监督管理局于 2019 年 7 月 2 日出具的《证明》，广州兴民
路证券营业部 2016 年度未按照规定公示年度报告被列入经营异常名录，补报后
已于 2017 年 1 月 22 日移出。
《广东省商事登记条例》第五十九条规定：“商事主体有下列情形之一的，
由县级以上人民政府登记机关列入经营异常名录，通过商事主体信用信息公示系
统向社会公示，提醒其履行公示义务；情节严重的，由登记机关给予下列处罚：
（1）未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，
处五千元以上三万元以下罚款。个体工商户未按照国家有关规定报送年度报告
的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处一百元以上一千元以下罚款。（2）
公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，由登记机关限期改正，并可以对违法企业
处一万元以上三万元以下罚款，对违法个体工商户处五百元以上五千元以下罚
款。”
根据前述规定，广州市天河区工商行政管理局对广州兴民路证券营业部处以
5,000 元罚款属《广东省商事登记条例》第五十九条第（1）款规定的最低档处罚，
不属于重大违法行为。
2、消防行政处罚
2017 年 9 月 7 日，上海市浦东新区公安消防支队对同信久恒期货有限责任
公司（上海东方财富期货有限公司曾用名）出具《行政处罚决定书》（沪浦（公）
消行罚决字[2017]1130 号），鉴于同信久恒期货有限责任公司位于世纪大道 1500
号 12 楼北座的办公场所疏散通道上有堆物占用现象，影响人员正常疏散，存在
占用疏散通道的消防违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之
规定，上海市浦东新区公安消防支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第
一款第三项之规定，决定给予同信久恒期货有限责任公司罚款人民币五千元整的
处罚。
经本所律师核查，同信久恒期货有限责任公司已及时足额缴纳了相关罚款并
对违法违规行为进行整改。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行
为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（3）占用、堵塞、
封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的……”根据前述规定，
上海市浦东新区公安消防支队对同信久恒期货有限责任公司处以罚款人民币五
千元整的处罚属该条规定的最低档处罚，不属于“情节严重”的情形。
3、税务行政处罚
（1）2017 年 1 月 16 日，厦门市思明区地方税务局对东方财富证券厦门莲
岳路证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（夏思地税简罚[2017]64
号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对该营业部
未按申报期限申报 2016 第三、第二季度企业所得税的行为处以罚款 750 元。
（2）2017 年 4 月 21 日，拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局对东方财富
证券拉萨察古大道第二证券营业部（现拉萨东环路第二证券营业部）出具《税务
行政处罚决定书》（拉国税柳罚[2017]44 号），根据《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十二条的规定，对该营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳
税资料的行为处以罚款 2,000 元。
（3）2017 年 8 月 30 日，廊坊市安次区地方税务局第一税务分局对东方财
富证券廊坊光明西道证券营业部（现廊坊爱民东道证券营业部）出具《税务行政
处罚决定书（简易）》（冀廊安次地税简罚[2017]1179 号），对该营业部漏扣漏
缴的违法行为处以罚款 200 元。
（4）2017 年 11 月 9 日，东营市地方税务局稽查局对东方财富证券东营东
三路证券营业部出具《税务行政处罚决定书》（东地税稽罚〔2017〕48 号），
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，对该营业部应扣未
扣的 2015 年度个人所得税 6,115 元、2016 年度个人所得税 6,372.77 元的行为处
以应扣未扣税款百分之五十的罚款，罚款金额为 6,243.89 元。
（5）2019 年 4 月 25 日，郑州市金水区税务局未来路税务分局对东方财富
证券郑州未来路证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（金水税简罚
〔2019〕180605 号及金水税简罚〔2019〕180603 号），根据《税收征收管理法》
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第六十二条的规定，对该营业部未按照规定期限办理纳税申报的行为分别处以罚
款 10 元及 310 元。
（6）2019 年 7 月 8 日，扬州市邗江区税务局第一税务分局对东方财富证券
扬州京华城路证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（扬邗税一简罚
〔2019〕217350 号），根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，对该营业
部未按照规定期限办理纳税申报的行为处以罚款 300 元。
经本所律师核查，对上述税务行政处罚，相关分支机构均已及时足额缴纳了
相关罚款，并认真查找原因，梳理和完善业务流程，加强专业培训和税务工作复
核。
《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。上述第（1）、
（3）、（5）、（6）项的税务行政处罚罚款金额均未超过 2,000 元，均不属于
情节严重的情形，不构成重大违法违规情况。
根据拉萨市柳梧新区税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》，查询结
果为东方财富证券拉萨东环路第二证券营业部“自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 5
月 29 日无重大税务违法行为，不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚
的情形”。据此，上述第（2）项税务行政处罚不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、
应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、
应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。根据前述规定，上述第（4）项
税务行政处罚属该条规定的最低档处罚，不属于重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司报告期内受到的行政处罚不属于
重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（二）发行人尚未了结的诉讼、仲裁
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师合理核查，并经发行人书面确认，截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人及其子公司在中国境内存在 1 笔尚未了结的或可预见的标的金额超过 3,000 万
元的重大诉讼、仲裁，具体情况如下：
1、“13 天威 PPN001”债务仲裁
东 方 财 富 证 券 的 前 身 同 信 证 券 于 2013 年 3 月 以 自 有 资 金 人 民 币
59,702,000.00 元购买保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）发行的面值
为 6,000 万元的 2013 年度第一期非公开定向债务融资工具（以下简称“13 天威
PPN001”），“13 天威 PPN001”存续期间，因天威集团财务状况出现严重恶化，
偿债能力存在重大不确定性，“13 天威 PPN001”持有人会议于 2015 年 5 月通过
决议，宣布该债项于 2015 年 5 月 25 日提前到期。因天威集团未能偿还其到期债
务，各持有人共同向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）提起仲裁，
并于 2015 年 8 月获得受理。
2016 年 1 月 8 日，河北省保定市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）
冀 06 破（预）7 号），裁定受理天威集团重整申请。因此，东方财富证券向贸
仲申请撤回仲裁申请。2016 年 5 月 10 日出具，贸仲作出《撤案决定》（（2016）
中国贸仲京裁字第 0560 号），决定撤销上述仲裁。同时，东方财富证券参照定
向债务融资工具其他持有人已经生效的裁决结果向天威集团破产管理人申报债
权。
2020 年 4 月 10 日，河北省保定市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）
冀 06 破 7-10 号），裁定批准天威集团重整计划草案并终止天威集团重整程序。
根据天威集团重整计划，天威集团法律主体不变，原出资人权益调整为 0；天威
集团拥有的部分实物资产、部分债权与天威集团 100%股权同时列入重整范围，
由重整方一并接收，重整方支付的重整资金用于清偿天威集团债务；天威集团持
有的保变电气股票根据重整计划确定的议定价格和方式向债权人分配；重整范围
外天威集团拥有的实物、股权、债权等剩余资产（除保变电气股票外）由管理人
继续采取公开拍卖、股权转让、破产重整或破产清算的方式进行处置变现；对职
工债权、人民法院裁定确认的有财产担保的债权、税款债权、普通债权有不同清
偿方式，其中对于普通债权，债权金额 180 万元以下的部分清偿率为 100%，在
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重整计划经批准后三个月内全部货币清偿；超过 180 万元的部分，在重整计划中
列明的资产处置完毕后，根据实际变现情况按比例清偿。
截至本补充法律意见书出具之日，东方财富证券已经收到 180 万元清偿，超
过部分将在重整计划中列明的资产处置完毕后根据实际变现情况按比例清偿。
关于该项债权，发行人购买东方财富证券 100%股权时，东方财富证券原股
东宇通集团于 2016 年 4 月 6 日出具《关于西藏东方财富证券股份有限公司“天
威集团定向工具”仲裁事项的补充承诺函》，向发行人不可撤销地作出承诺：“对
于东方财富证券以自有资金购买的天威集团定向工具，如果东方财富证券通过天
威集团本次破产程序最终获得清偿的金额不足 58,559,940.00 元（即截至 2014 年
12 月 31 日天威集团定向工具账面价值及应收利息合计金额），宇通集团将在收
到东方财富书面付款通知之日起 10 个工作日内，以现金方式向东方财富证券足
额补偿该等天威集团定向工具实际偿还金额与人民币 58,559,940.00 元之间的差
额，以及东方财富证券承担的与仲裁、破产事项等相关的费用。”
经本所律师核查后认为：
1、该案件发生在发行人收购东方财富证券之前，与东方财富证券的证券业
务有关，不涉及发行人核心专利、商标、技术或者主要产品；
2、东方财富证券为该案件原告，无需计提预计负债，目前已根据债券账面
原值全额计提坏账准备；该案所涉金额占发行人的净资产、净利润（合并报表口
径）比例较低，且发行人已取得宇通集团出具的不可撤销的补偿承诺，对发行人
的生产经营、财务状况、未来发展的影响不大。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师： 哦
林雅娜 律师
负责人： 经办律师： 哦
李强 律师 徐雪桦 律师
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