国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于
东方财富信息股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 12 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 引言 ............................................................................................................... 2
一、本补充法律意见书的依据 .......................................................................... 2
二、本补充法律意见书所涉相关定义与简称 .................................................. 3
三、律师应当声明的事项 .................................................................................. 3
第二节 正文 ............................................................................................................... 4
一、《问询函》第 1 题 ...................................................................................... 4
二、《问询函》第 2 题 .................................................................................... 34
第三节 签署页 ......................................................................................................... 42
3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于东方财富信息股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：东方财富信息股份有限公司
第一节 引言
一、本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方财富信息股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方财富”）的委托，担任发行人创业板向不
特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和事实进行了核查和验
证，已于 2020 年 11 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份
有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原
法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“原律师工
作报告”）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师现就深交所审核函[2020]020331 号《关于东方财富信息股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）
中涉及需要本所律师核查并发表意见的事项出具《国浩律师（上海）事务所关于
东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法
律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书和原律
师工作报告已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、本补充法律意见书所涉相关定义与简称
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的定义和简称与原法律意见书和原
律师工作报告所使用的定义与简称的含义相同。
三、律师应当声明的事项
本所律师在原法律意见书和原律师工作报告中的声明事项继续适用于本补
充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、《问询函》第 1 题
2019 年公司发行可转换公司债券募集资金 72.75 亿元；本次发行公司拟募
集资金 158 亿元，用于信用交易业务和证券投资业务。发行人全资子公司上海
东方财富置业有限公司拥有房地产开发资质并主要经营房地产业务；全资子公
司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司主要经营小额贷款业务。
请发行人补充说明或披露：（1）说明本次申报是否取得有权部门的许可文
件，并报备相关文件；（2）结合报告期内前次募集资金到位时间及使用情况、
相关业务的经营情况、盈利情况及未来发展规划，披露本次发行的必要性以及
募集资金规模的合理性，本次募集资金的拟投资方向是否有利于发挥募集资金
的使用效果；（3）结合公司融资融券业务的开展情况，融出资金情况以及相关
减值准备是否计提充分，披露是否存在违反相关规定而违规操作的情形，是否
建立了完善且运行有效的内控及审批制度；（4）结合发行人及其全资子公司上
海东方财富置业有限公司从事房地产业务的情况，包括且不限于持有并拟用于
建造住宅或商业地产的土地使用权、拟建及在建项目、已持有的住宅及商业地
产情况、商品房销（预）售许可证持有情况、以上房地产的后续使用计划等，
说明发行人房地产业务的开展情况、未来规划，本次募集资金是否存在变相投
资房地产的情形；（5）结合发行人子公司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司
业务开展情况及未来规划，说明《网络小额贷款业务管理暂行办法》（征求意
见稿）对公司小额贷款业务的影响；公司相关类金融业务是否符合《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》等相关规定；（6）结合报告期内各类细分业务
的开展情况，说明收入波动的原因及合理性；（7）说明本次募集发行完成后累
计债券余额占最近一期归母净资产比例是否符合相关规定；公司是否具备合理
的资产负债结构和正常的现金流，以及还本付息能力。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明本次申报是否取得有权部门的许可文件，并报备相关文件
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1、本次申报已履行的内部批准程序
2020 年 10 月 20 日、11 月 6 日，发行人依法定程序分别召开了第五届董事
会第十次会议和 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关
主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行上市有关的各项议
案。
2、本次申报无需取得有权部门许可文件
经本所律师核查，发行人系一家自然人控股的提供一站式互联网服务的上市
公司，其本身不属于国有企业、证券公司、房地产企业或小额贷款企业。根据相
关法律法规及规范性文件规定，结合其股东性质和行业类型，发行人本次申报除
需取得深交所审核通过并经中国证监会注册外，无需取得其他有权部门的许可文
件。
本所律师认为，发行人已就本次申报获得了其内部有权机构的有效批准；根
据《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须取
得深交所审核通过并经中国证监会注册，除此之外，本次申报无需取得其他有权
部门许可文件。
（二）结合报告期内前次募集资金到位时间及使用情况、相关业务的经营
情况、盈利情况及未来发展规划，披露本次发行的必要性以及募集资金规模的
合理性，本次募集资金的拟投资方向是否有利于发挥募集资金的使用效果
1、报告期内前次募集资金到位时间及使用情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）2017 年发行的“东财转债”
经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2017]2106 号）核准，发行人向社会公开发行面值总额
465,000.00 万元可转换公司债券。“东财转债”募集资金净额为 46.21 亿元，已
于 2017 年 12 月 26 日存入公司开设的募集资金银行专户内。
截至 2019 年 5 月末，“东财转债”募集资金已使用完毕，募集资金账户已注
销。
（2）2019 年发行的“东财转 2”
经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可〔2019〕2658 号）核准，发行人向社会公开发行面值总
额 730,000.00 万元可转换公司债券。“东财转 2”募集资金净额为 72.75 亿元，
已于 2020 年 1 月 17 日存入公司开设的募集资金银行专户内。
截至 2020 年 3 月末，“东财转 2”募集资金已使用完毕，募集资金账户已注
销。
2、东方财富证券相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划
发行人凭借其多年来作为互联网门户所积累的客户资源，向东方财富证券导
入大量客源，使得东方财富证券的获客能力较强，客户规模不断增长。东方财富
证券融资融券业务和证券投资业务已成为东方财富证券收入快速增长的驱动力
之一，2020 年 1-9 月，融资融券业务和证券投资业务两项业务收入分别占东方财
富证券营业收入的 27%和 4%，其中融资融券业务收入较上年同期增长 77%。
报告期内，东方财富证券融资融券业务收入逐年快速增长，2020 年 1-9 月的
收入已超过 2019 年度全年融资融券业务收入；同时，证券投资业务也呈不断增
长态势。未来随着募集资金投入，融资融券业务及证券投资业务规模将进一步增
长。
3、本次发行的必要性以及募集资金规模的合理性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈，目前东方财富证
券的资本规模仍不能满足未来公司迎接资本市场发展机遇的需要，需要补充资本
金以满足公司对证券业务的战略布局、提升公司的核心竞争力；在东方财富证券
客户数量迅速拓展、业务规模迅速扩张、市场份额迅速提升的良好发展态势下，
其资本规模不足也成为制约业务进一步发展的掣肘。
（1）融资融券业务的发展有赖于净资本规模的提升
由于融资融券客户主要来源于经纪业务客户，因此经纪业务的发展状况和市
场份额与融资融券业务具有高度的正相关性，即具有较高经纪业务市场份额的证
券公司，一般情况下其融资融券业务的市场份额也会较高。然而，通过与经纪业
务排名相近的公司比较，东方财富证券与可比公司在融资融券业务方面存在的一
定差距。据中登公司统计显示，2020 年 9 月末，证券行业内融资融券业务开立
账户数达 546.75 万户，占经纪业务开立账户数的 3%左右。而东方财富证券目前
仅有约 1.68%的经纪客户转化为融资融券客户，距离行业平均水平仍有较大空
间。
融资融券业务属于资本消耗型业务，其规模的扩大需要更大规模的配套资金
支持，与经纪业务市场份额占比较为接近的证券公司相比，东方财富证券净资本
规模明显偏小，而资本规模不足的短板又进一步限制了东方财富证券的债务融资
能力，导致东方财富证券的业务拓展日益受到资金瓶颈的严重制约。
本次可转债募集资金用于补充东方财富证券营运资金，在可转债转股并按照
相关监管要求用于补充东方财富证券资本金后，可在一定程度上缩小东方财富证
券与相近业务规模竞争对手在净资本指标上的差距，为其证券业务长期健康的发
展提供良好的基础。
（2）证券投资业务发展目标的实现需要进一步资金支持
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司证券投资业务收入分别为
4,905.93 万元、19,558.59 万元、20,169.89 万元和 14,922.78 万元，2018 年公司证
券投资业务收入同比增长了 298.67%，2019 年以来，公司证券投资业务较为平稳，
主要是受制于公司资本金规模有限，证券投资业务未能在 2019 年和 2020 年实现
较快增长。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
随着国内多层次资本市场的逐渐完善和 2019 年以来注册制改革的推进，证
券投资业务面临更好的发展机遇，公司需要加大证券投资规模，加强该业务板块
发展。同时，东方财富证券制定了证券投资业务发展目标及证券投资风险管理目
标，东方财富证券需要投入足够自有资金才有望实现固收类及权益类投资目标，
截至 2020 年 9 月末，东方财富证券用于证券投资业务的资金存在一定缺口，自
有资金不足以完成相关经营规划。
因此，将本次发行可转债中不超过 18 亿元的募集资金用于扩大证券投资业
务规模具有必要性和商业合理性，符合公司证券投资业务战略布局及发展态势。
综上所述，本所律师认为，本次发行具有必要性，募集资金规模具有合理性。
4、本次募集资金的拟投资方向有利于发挥募集资金的使用效果
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 158 亿元（含
158 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财
富证券的营运资金，支持其业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照
相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，
提高其综合竞争力，主要用途包括：（1）将不超过 140 亿元投入信用交易业务，
扩大融资融券业务规模；（2）将不超过 18 亿元用于扩大证券投资业务规模。
目前东方财富证券融资融券业务的进一步发展主要受到资本规模的限制，本
次发行可转债向信用交易业务投入不超过 140 亿元的募集资金，有利于进一步扩
大东方财富证券融资融券规模，提高公司融资融券业务收入和整体盈利水平，改
善收入结构，有利于发挥募集资金的使用效果；报告期内，公司证券投资业务规
模增长较快，收益良好。本次发行可转债向证券投资业务投入不超过 18 亿元的
募集资金，有利于进一步扩大东方财富证券证券投资业务规模，抓住发展机遇，
进一步丰富公司收入来源，有利于发挥募集资金的使用效果。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金的拟投资方向有利于发挥募集资金
的使用效果。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（三）结合公司融资融券业务的开展情况，融出资金情况以及相关减值准
备是否计提充分，披露是否存在违反相关规定而违规操作的情形，是否建立了
完善且运行有效的内控及审批制度
1、融资融券业务开展情况
发行人通过全资子公司东方财富证券在境内开展融资融券业务。截至 2020
年 9 月底，东方财富证券已有 176 家分支机构获得融资融券业务展业资格，融资
余额为 260.06 亿元，融券余额 1.72 亿元，融资融券合计 261.78 亿元（不含利息
金额及转融券），整体维持担保比例为 263.07%。
2、相关减值准备计提情况
（1）东方财富证券在发展业务的同时，不断完善合规管理制度及风险控制
制度，制定了《融资融券业务投资者适当性管理指引》、《融资融券警戒与强制
平仓管理实施细则》、《融资融券可充抵保证金证券范围及折算率、标的证券范
围及保证金比例确定指引》、《融资融券业务保证金与担保物管理指引》、《融
资融券业务标的证券管理指引》、《融资融券业务风险管理实施细则》、《融资
融券业务通知与送达管理细则》、《转融通证券出借人（客户）管理细则》、《科
创板转融通证券出借和转融券业务管理细则》等业务管理制度。
根据相关管理制度，东方财富证券设定维持担保比例达到 150%为预警线和
维持担保比例达到 130%为强制平仓线。若客户达到平仓线以下由业务人员与客
户进行沟通，要求客户追加担保或减少负债。若客户并未能在规定时间内提高维
持担保比例至预警线及以上，由业务部门对客户仓位进行强制平仓，以使维持担
保比例达到安全标准。
（2）截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及
2020 年 9 月 30 日，公司融出资金担保物的公允价值较高，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资金 327,497.00 222,803.85 94,779.61 91,528.39
股票 7,171,458.87 4,407,091.53 2,171,190.56 2,718,348.57
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
基金 282,086.25 101,187.85 34,265.77 23,694.48
债券 23,556.30 5,420.06 2,267.04 1,035.52
担保物公允价值
7,804,598.42 4,736,503.29 2,302,502.98 2,834,606.96
合计
融出资金 2,600,576.62 1,569,079.49 820,513.19 986,384.78
担保物公允价值/
300.11% 301.87% 280.62% 287.37%
融出资金
（3）公司将强制平仓后因资不抵债而尚未收回金额转入其他应收款并全额
计提减值准备，报告期内，公司融资融券业务及证券保证金交易业务因资不抵债
累计尚未收回金额 1,800.28 万元，各年新增尚未收回金额占融出资金期末余额占
比较小，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
融出资金（A） 2,600,576.62 1,569,079.49 820,513.19 986,384.78
新增尚未收回金
-8.44 -3.14 1,811.74 -
额（B）
占比（B/A） 0.00% 0.00% 0.22% 0.00%
注：上表中融出资金不含利息。
（4）自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，公司考虑所有合理
且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金
融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的
预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否
发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，
公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；
如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融
工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备
的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。通常逾期超过 30 日，
公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风
险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
减值准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
融出资金 2,600,576.62 1,569,079.49 820,513.19 986,384.78
加：应收利息 29,300.49 26,776.28 - -
减值准备 6,295.67 4,095.60 1,880.52 2,088.03
融出资金账面
2,623,581.44 1,591,760.17 818,632.67 984,296.75
价值
计提比例 0.24% 0.26% 0.23% 0.21%
报告期内，公司对已出现违约迹象的融出资金单独进行减值测试并计提减值
准备，公司减值准备的计提是根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》（2017 年修订）的规定，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性等
信息计提融出资金减值准备。
（5）公司融资融券业务形成的融出资金减值准备计提比例高于同行业融出
资金规模相近的证券公司计提比例的中位数：
截至 2019 年 12 月 31 日，与发行人融出资金规模相近的证券公司融出资金
减值准备计提情况如下：
单位：万元
证券公司名称 融出资金原值（境内） 融出资金减值准备（境内） 计提比例
长江证券 1,953,056.57 1,395.88 0.07%
东兴证券 1,265,988.82 8,130.68 0.64%
财通证券 1,182,289.84 1,758.85 0.15%
国元证券 1,139,362.71 285.14 0.03%
长城证券 1,190,696.14 1,473.16 0.12%
平均值 1,346,278.82 2,608.74 0.19%
中位数 1,190,696.14 1,473.16 0.12%
发行人 1,595,855.77 4,095.60 0.26%
注：上述数据来源于证券公司 2019 年年度报告
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
截至 2020 年 6 月 30 日，与发行人融出资金规模相近的证券公司融出资金减
值准备计提情况如下：
单位：万元
证券公司名称 融出资金原值（境内） 融出资金减值准备（境内） 计提比例
财通证券 1,506,530.41 6,665.54 0.44%
长城证券 1,699,261.34 1,780.25 0.10%
方正证券 2,159,181.88 24,481.39 1.13%
长江证券 2,220,699.86 1,408.09 0.06%
兴业证券 2,057,354.17 2,033.47 0.10%
平均值 1,928,605.53 7,273.75 0.38%
中位数 2,057,354.17 2,033.47 0.10%
发行人 1,936,515.32 4,535.40 0.23%
注：上述数据来源于证券公司 2020 年半年度报告
经与保荐机构、立信会计师相关人员沟通，本所律师基于作为非财务专业人
员的合理判断，认为最近一期末公司对融出资金减值准备计提充分。
3、境内融资融券业务合规性情况
（1）不存在违反相关规定而违规操作的情形
根据东方财富证券提供的资料及说明，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30
日，东方财富证券融资融券方面进行了多次公司内部检查及证券监管部门的外部
核查，具体如下：
① 证券公司的内部检查
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，东方财富证券总部开展融资融券业
务内部检查及合规管理有效性评估共计 6 次，对分支机构开展内部常规检查约
440 次，检查范围包含融资融券业务，未发现总部及分支机构存在重大合规问题
及异常风险。
② 证券监管部门的外部检查
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，东方财富证券所涉融资融券业务接
受证券监管部门的外部检查共计 27 次，其中 2 次监管部门出具了书面意见：2018
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
年 12 月，中国证监会浙江监管局对东方财富证券台州鑫泰街证券营业部进行现
场检查并出具书面意见，要求该营业部加强客户融资融券交易账户异常交易的风
险监测监控；2020 年 7 月，中国证监会西藏监管局对东方财富证券进行现场检
查并出具书面意见，要求东方财富证券加强投资者教育及引导，定期开展融资融
券业务稽核。东方财富证券已采取相应措施落实监管部门意见。
综上所述，本所律师认为，东方财富证券融资融券业务不存在重大合规问题
及异常风险。
（2）建立了完善且运行有效的内控及审批制度
经本所律师核查，东方财富证券制定了《融资融券业务管理办法》、《融资
融券业务投资者适当性管理指引》、《融资融券警戒与强制平仓管理实施细则》、
《融资融券业务风险管理实施细则》、《信用业务内部控制指引》、《信用业务
管理平台权限管理实施细则》、《信用业务债务催收操作细则》、《信用业务客
户服务管理细则》、《融资融券业务内部控制实施细则》等内部控制和业务管理
制度，建立了自上而下的多层级风险管理体系。
东方财富证券融资融券业务的决策机构为经纪业务委员会信用业务决策小
组，其职责及议事规则由《经纪业务委员会信用业务决策小组议事规则》进行规
范。东方财富证券通过制定融资融券业务内部管理制度、操作规程等制度规范加
强对业务关键环节的风险控制，建立了风险限额授权管理体系，加强对业务规模
的授权管理，由董事会审批决定公司融资融券业务规模上限，建立了以净资本为
核心的融资融券业务规模监控和调整机制，并通过集中风险监控系统对融资融券
业务总量指标、风险集中度状况、担保物情况、强制平仓操作和异常交易行为等
进行监控。
根据立信会计师 2020 年 3 月 27 日出具的《东方财富证券股份有限公司内部
控制鉴证报告》（信会师报字 2020 第 ZA10240 号），东方财富证券按照财政部
等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，东方财富证券建立了完善且运行有效的内控及审
批制度。
3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（四）结合发行人及其全资子公司上海东方财富置业有限公司从事房地产
业务的情况，包括且不限于持有并拟用于建造住宅或商业地产的土地使用权、
拟建及在建项目、已持有的住宅及商业地产情况、商品房销（预）售许可证持
有情况、以上房地产的后续使用计划等，说明发行人房地产业务的开展情况、
未来规划，本次募集资金是否存在变相投资房地产的情形
1、发行人及子公司不涉及经营房地产业务
根据发行人及子公司现行有效的《营业执照》，发行人及子公司均未从事房
地产业务。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上海东方财富置业有限公司（以下简
称“东方财富置业”）是发行人为了在上海市嘉定区嘉定新城（B16-1 地块）建设
研发基地和金融信息服务中心（以下简称“嘉定项目”）而专门成立的项目公司。
截至本补充法律意见书出具日，嘉定项目正在施工建设阶段，建成后将用于满足
东方财富及下属企业的自用需求。东方财富置业除 B16-1 地块外，没有其他土地
储备，亦没有其他房地产开发项目，未从事房地产开发经营，未来也没有其他与
房地产业务相关的发展规划。
经本所律师核查，东方财富置业已于 2020 年 12 月 29 日完成《营业执照》
中经营范围的变更登记，变更后的经营范围为“非居住房地产租赁、物业管理”，
东方财富置业原持有的沪房管（嘉定）第 0000492 号《中华人民共和国房地产开
发企业暂定资质证书》于 2020 年 12 月 31 日到期失效。
发行人于 2020 年 12 月 30 日出具《承诺函》，承诺如下：
“1、东方财富置业除嘉定项目（B16-1 地块）外，没有其他土地储备，亦没
有其他房地产开发项目，未来也没有其他与房地产业务相关的发展规划。东方财
富置业将按照政府规划方案依法依规投资建设 B16-1 地块，建成后将用于满足东
方财富及其下属企业的自用需求。
2、东方财富置业已于 2020 年 12 月 29 日完成《营业执照》中经营范围的变
更登记，变更后的经营范围为“非居住房地产租赁、物业管理”；东方财富置业
持有的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》于 2020 年 12 月 31 日
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
到期失效。本次发行募集资金到位后三年内，东方财富置业不再申请房地产开发
企业资质。
3、本次发行的募集资金不会直接或变相投资于房地产业务。”
2、嘉定项目情况
（1）嘉定项目土地取得及开发情况
①土地取得背景
根据发行人出具的说明，自东方财富 2010 年上市以后，随着公司既有业务
的进一步扩张以及募投项目的全面实施，公司的研发团队、营销团队、呼叫中心、
客服中心和管理团队等人数都持续大幅增加，原有办公场所已经远远不能满足公
司持续、快速发展的需要，一定程度上制约了公司核心业务的快速发展；同时公
司原有相对分散的办公场所不利于企业的集中运营和管理，不利于成本控制，通
过自建研发基地和金融信息服务中心可以实现集中式办公，满足企业快速发展的
需要，对提升整体管理效率和降低成本，也将起到积极的促进作用。基于前述背
景，发行人竞买取得嘉定项目国有建设用地使用权，用于自建研发基地和金融信
息服务中心。
②土地取得及开发过程
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，嘉定项目的国有建设用地使用权
由发行人通过公开竞买方式取得。2011 年 1 月 6 日，公司在上海市土地交易市
场举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得位于嘉定区天祝路以南、云谷
路以西地块（B16-1），同日，公司与上海市嘉定区规划和土地管理局签订《上
海市国有建设用地使用权出让合同》；截至 2011 年 2 月 22 日，公司已全额缴纳
土地出让金；2011 年 4 月 27 日，公司注册成立全资子公司东方财富置业，作为
嘉定项目开发建设的项目公司；2011 年 6 月 3 日，东方财富置业与上海市嘉定
区规划和土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，嘉定项
目地块的受让人由东方财富调整为东方财富置业；2011 年 12 月 16 日，东方财
富置业取得沪房地嘉字（2011）第 025395 号《上海市房地产权证》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经过市场调研和规划方案研究工作，东方财富置业于 2015 年底完成嘉定项
目的初步设计和规划，于 2016 年 9 月取得建筑工程施工许可证（桩基），并于
2016 年 12 月完成桩基施工。2017 年因上海市出台商办项目新的政策，考虑政府
部门的要求及公司长远发展，公司对嘉定项目整体设计规划进行了调整。2020
年 11 月，调整后的项目方案取得市区两级规划部门的批复。2020 年 12 月，嘉
定项目取得新换发的建筑工程施工许可证（桩基）。
截至本补充法律意见书出具日，嘉定项目桩基补桩工程正在进行中，后续将
完成地上部分的规划及施工许可证的申请工作并进入地上部分的施工阶段。
经本所律师检索中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、上
海市规划和自然资源局（http://ghzyj.sh.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建
设 部 （ http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 上 海 市 住 房 和 城 乡 建 设 管 理 委 员 会
（http://zjw.sh.gov.cn/）等政府部门网站，报告期内，东方财富置业不存在因闲
置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被国土
部门及住建部门（立案）调查的情形。此外，东方财富置业于 2019 年 6 月 20
日取得上海市嘉定区规划和自然资源局出具的《证明》，证明自 2016 年 6 月 20
日至 2019 年 6 月 19 日，上海市嘉定区规划和自然资源局未对东方财富置业嘉定
区嘉定新城 B16-1 地块作出过行政处罚；于 2020 年 10 月 29 日取得上海市嘉定
区规划和自然资源局出具的《证明》，证明自 2017 年 10 月 22 日至 2020 年 10
月 23 日，上海市嘉定区规划和自然资源局未对东方财富置业嘉定区嘉定新城
B16-1 地块作出过行政处罚。
本所律师认为，报告期内，东方财富置业不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜
售和哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被国土部门及住建部门（立
案）调查的情形，亦未受到过上海市嘉定区规划和自然资源局的行政处罚。
（2）嘉定项目现状及建设计划
嘉定项目目前正在进行桩基施工。截至本补充法律意见书出具日，嘉定项目
已取得如下证照：
序 建设用地面
名称 证号 座落/位置
号 积（平方米）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 建设用地面
名称 证号 座落/位置
号 积（平方米）
沪房地嘉字（2011）第 嘉定工业区 158 街坊
1 上海市房地产权证 36,515.20
025395 号 3/1 丘
地字第沪嘉地（2016） 嘉定区嘉定新城
2 建设用地规划许可证 36,515.20
EA31011420164327 号 B16-1 地块
东至云谷路，西至胜
建筑工程施工许可证
3 1602JD0050D02 辛路，南至宝塔路， -
（桩基工程）
北至天祝路
根据发行人的说明，嘉定项目预计于 2021 年 1 月底桩基施工完成；2021 年
3 月总包进场；2022 年 3 月地下室出正负零；2022 年 12 月结构封顶；2024 年年
内竣工验收。
（3）嘉定项目建成后的房产用途
①总体规划
根据发行人出具的说明，东方财富目前在上海地区办公分散，人均办公面积
较小，相关的配套设施如食堂等也不够完善，基于公司业务扩展及人员增加，现
有场地已难以容纳未来的业务发展需求，因此公司考虑未来搬入在嘉定项目的自
建园区；同时，为了更好地让员工在郊区嘉定工作，公司也在员工的居住和生活
方面做了安排，拿出部分办公面积用于建设员工宿舍，以解决部分员工的住宿问
题。
总体规划而言，嘉定项目规划建成 9 栋楼，功能包括 6 号和 7 号两栋十八层
办公楼（底层有少量配套商业），4 号和 5 号两栋三层办公楼，1 号和 2 号两栋
二十一层员工宿舍（底层有少量配套商业），3 号一栋三层配套机房楼，8 号和
9 号两栋两层配套商业，以及两层地下车库。项目规划总建筑面积 153,469 平方
米，计容建筑面积 91,288 平方米，地下建筑面积 61,967 平方米。具体而言，4、
5、6、7 号楼办公建筑面积共计 52,877 平方米；1 号楼和 2 号楼员工宿舍面积共
计 28,417 平方米；3 号楼测试及开发用机房建筑面积计 1,627 平方米；剩余 8、9
号楼以及 1、2、6、7 号楼底层少部分构成商业部分，合计 7,587 平方米，占计
容建筑面积的 8.3%，其中 8 号楼为公司自持商业，将作为公司产品展示厅，其
余为配套商业，主要是为员工提供生活配套服务设施，建成后将以自办或出租形
式开设餐饮、超市、健身房等，旨在满足员工日常生活需要。另有园区用的配套
物业及垃圾房等管理用房，建筑面积 780 平方米。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
②办公房产规划分配情况
根据发行人出具的说明，嘉定项目拟于 2024 年年内竣工验收，预计可容纳
约 3,500 人办公。参考公司 2010 年上市以来的发展速度，考虑公司现状及未来
业务发展规划，预计公司截至 2025 年在上海办公的研发技术、数据服务人员约
2,500 人，将全部搬入嘉定办公；公司另为未来进一步新增人员预留可容纳约
1,000 人的办公区域。
4、5、6、7 号楼作为办公用房，目前规划的分配情况如下：
建筑 办公建筑面积（平方米） 计划人数
4、5 号楼 3,083 240
6 号楼 24,897 1,610
7 号楼 24,897 1,555
3、本次募集资金不存在变相投资房地产情形
经本所律师核查，本次发行募集资金将用于补充发行人全资子公司东方财富
证券的营运资金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按
照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结
构，提高其综合竞争力。本次募集资金不存在变相投资房地产的情形。
（五）结合发行人子公司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司业务开展情
况及未来规划，说明《网络小额贷款业务管理暂行办法》（征求意见稿）对公
司小额贷款业务的影响；公司相关类金融业务是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》等相关规定
1、上海徐汇东方财富小额贷款有限公司（以下简称“徐汇小贷”）的设立背
景
2005 年，中国人民银行主导了 7 家小额贷款公司试点。小额贷款公司设立
的初衷是促进民间融资，降低实体经济融资成本，遵循小额、分散的放贷原则，
践行普惠金融理念，更好地服务实体经济。小额贷款公司对于支持小微企业、服
务地方经济发展起到了拾遗补缺作用。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人说明，东方财富一直秉持着链接人与财富，为用户创造更多价值
的使命，在不断提升用户价值和社会价值的过程中提升企业的价值，成就企业的
长远未来。公司平台服务范围已经包括互联网财经信息、互联网基金销售、金融
数据服务和证券业务等，设立小额贷款公司符合公司整体发展要求。小额贷款公
司依托公司资源优势和协同效应，在符合监管要求的前提下，为用户提供小额贷
款服务，进一步丰富和完善公司服务内容，进一步增强用户黏性，巩固和提升公
司核心竞争力，促进公司持续健康发展。在此背景下，东方财富于 2016 年向上
海市金融服务办公室提出了设立小贷公司的申请，并于 2017 年 7 月 19 日注册成
立徐汇小贷。
截至 2020 年 12 月 21 日，徐汇小贷已全面停止新增发放贷款。东方财富拟
剥离处置徐汇小贷，将优先向第三方转让徐汇小贷的股权，如短期内无法转让，
则考虑逐步注销徐汇小贷的业务资质及公司主体资格，即先注销徐汇小贷业务经
营资质，待未到期存量贷款处理完毕后及时启动公司主体注销程序。
2、徐汇小贷的设立过程和主管部门
（1）设立过程
2016 年 12 月 3 日，上海市徐汇区人民政府出具《关于同意设立上海徐汇东
方财富小额贷款有限公司的预审报告》（徐府[2016]824 号），同意东方财富设
立小贷公司的申请；2016 年 12 月 21 日，上海市金融服务办公室出具《关于同
意设立上海徐汇东方财富小额贷款有限公司的复函》（沪金融办[2016]288 号），
同意东方财富设立徐汇小贷；2017 年 5 月 8 日，上海市徐汇区金融服务办公室
出具《关于上海徐汇东方财富小额贷款有限公司开业预验收合格的批复》（徐金
融办发[2017]2 号），认为徐汇小贷开业验收合格；2017 年 6 月 21 日，上海市
金融服务办公室出具《关于上海徐汇东方财富小额贷款有限公司筹建验收合格的
批复》（沪金融办[2017]130 号），经验收认为徐汇小贷基本具备上海市小额贷
款公司设立条件。2017 年 7 月 19 日，徐汇小贷注册成立。
（2）日常监管
2019 年 6 月 13 日，上海市徐汇区金融服务办公室出具《关于上海徐汇东方
财富小额贷款有限公司合法合规经营情况的函复》（徐金融办函字[2019]21 号），
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
证明徐汇小贷在 2017 年 7 月 19 日至 2019 年 6 月 5 日期间没有重大违法违规行
为。2020 年 10 月 28 日，上海市徐汇区金融服务办公室出具《关于上海徐汇东
方财富小额贷款有限公司合法合规经营情况的函复》，证明未收到徐汇小贷在
2017 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间存在相关违法违规行为的举报。
（3）设立和日常监管权限
根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行联合颁发的《关于小额贷款
公司试点的指导意见》（银监发[2008]23 号）规定，申请设立小额贷款公司，应
向省级政府主管部门提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请办
理注册登记手续并领取营业执照。根据上海市人民政府办公厅颁发的《上海市小
额贷款公司监管办法》（沪府办发[2016]42 号）规定，市金融办为上海市小额贷
款公司试点工作的主管部门，其主要职能包括：负责受理区试点申请；复审小额
贷款公司试点申请及督促区县政府及相关部门做好对小额贷款公司的日常监督
管理和风险处置工作等。开展试点的区县政府的主要职能包括：负责筛选本辖区
的试点对象，预审小额贷款公司设立申请；对小额贷款公司进行日常监督管理；
承担小额贷款公司试点风险防范与处置责任。
根据上述规定，上海市金融服务办公室作为上海市小额贷款公司的主管部
门，具有审批徐汇小贷设立的权限；上海市徐汇区金融服务办公室即上海市徐汇
区发展和改革委员会，是上海市徐汇区人民政府组成部门，主管综合经济和发展
规划，对徐汇小贷进行日常监督管理，具有开具确认徐汇小贷无重大违法违规行
为证明的权限。
3、徐汇小贷的出资情况、业务经营模式和风控制度
徐汇小贷注册资本为人民币 2 亿元。经上海顺大会计师事务所出具的沪顺会
验字[2017]第 008 号《验资报告》审验，徐汇小贷的注册资本已实缴到位。
徐汇小贷的业务为互联网借贷，通过“东方贷”App 进行展业，无其他展业平
台。徐汇小贷使用自有资金放款，不存在外部融资、联合放款等情况。
为做好风险控制，徐汇小贷采取如下措施：1、按照《公司法》等要求建立
了公司股东会、执行董事、监事、总经理等治理结构，制定了《公司章程》，明
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
确股东、董事、监事和经理之间的权责关系及决策程序等；2、制定了《风险管
理制度》、《贷后管理制度》等，明确了贷前调查、贷时审查和贷后检查业务流
程和操作规范，切实加强贷款管理；3、已按照国家有关规定建立健全企业财务
会计制度，真实记录和全面反映其业务活动和财务活动；4、建立了信息披露制
度，定时向公司股东、主管部门等披露财务、经营、融资等信息；5、已建立审
慎规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备金，
确保资产损失准备充足率始终保持在 100%以上，全面覆盖风险。
徐汇小贷已制定了《风险管理制度》、《业务管理制度》、《贷后管理制度》
等制度，对担保贷款等进行了规定。徐汇小贷展业过程中只发放信用贷款，不存
在保证金和第三方担保情况。
4、小贷业务目前开展情况及未来规划
徐汇小贷立足于为东方财富用户进行服务，依托东方财富现有资源及数据，
通过甄别用户风险、用途等，让东方财富用户可以更为快捷、方便地获得小额贷
款服务。徐汇小贷始终把风险控制放在第一位，在确保风险可控的情况下持续不
断地开展业务。
截至 2020 年 9 月 30 日，徐汇小贷累计贷款发放金额 20,912.59 万元，贷款
余额 4,156.24 万元，逾期金额 43.34 万元，逾期率 1.04%，不良资产（逾期超过
90 天以上）金额 34.91 万元，不良率 0.84%。
徐汇小贷最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 189,171,986.65 192,869,518.00
净资产 189,052,224.86 190,991,748.57
营业收入 2,713,023.60 2,932,484.24
净利润 -1,939,523.71 -1,961,361.32
截至 2020 年 12 月 21 日，徐汇小贷已全面停止新增发放贷款，未结清贷款
合同最迟于 2021 年 12 月到期，涉及贷款本金金额 41,398,448.90 元，贷款人数
2,294 人。为保护上市公司及股东利益，东方财富拟优先向第三方转让徐汇小贷
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的股权，如短期内无法转让，则东方财富将考虑逐步注销徐汇小贷的业务资质及
公司主体资格，即先注销徐汇小贷业务经营资质，待未到期存量贷款处理完毕后
及时启动公司主体注销程序。
具体时间计划及主要流程步骤如下：
时间计划 方案一：股权转让 方案二：清算注销
准备徐汇小贷介绍材料，与潜在受
2021 年 1 月 -
让方接洽；同步与政府相关部门沟
2021 年 2 月（含 通股权转让事宜，涉及上海市及徐
汇区多个政府部门沟通工作 -
春节假期）
配合潜在受让方对公司进行尽职调
如股权转让方案存在较大困难，转
2021 年 3 月 查，同步推进政府相关部门沟通工
为同步与政府相关部门沟通注销方
作
案，涉及上海市及徐汇区多个政府
2021 年 4 月 完成徐汇小贷审计、评估工作 部门沟通工作
确定受让方，完成股权转让方案谈
履行徐汇小贷及相关方的内部决策
判；履行东方财富、徐汇小贷、受
2021 年 5 月 程序、获得政府相关部门的核准同
让方等交易主体内部决策程序，签
意
订转让协议
获得政府相关部门同意，完成工商 徐汇小贷业务经营资质注销，无法
2021 年 6 月
变更登记 继续开展小额贷款业务
2021 年 7 月-12 存量贷款处置期：等待未到期存量
-
月 贷款全部到期及处置完毕
启动徐汇小贷公司注销程序：徐汇
小贷股东会通过清算注销决议，成
2022 年 1 月 - 立清算组，通知债权人、在报纸上
刊登清算注销公告（公告期限为 45
日）
完成债权人的申报债权登记；清产
2022 年 2 月（含 核资，编制资产负债表和财产清单，
-
春节假期） 制定清算方案，并报徐汇小贷股东
会确认
实施财产分配，制作清算报告并报
2022 年 3 月 - 徐汇小贷股东会确认；完成税务及
工商等注销登记
根据上述计划安排，东方财富承诺优先向第三方转让徐汇小贷的股权，并于
2021 年 6 月底前完成转让；如预计无法在该期限内完成转让，则于 2021 年 6 月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
底前完成徐汇小贷业务经营资质的注销，于 2022 年 3 月底前完成徐汇小贷公司
主体的注销。
5、《网络小额贷款业务管理暂行办法》（征求意见稿）对公司小额贷款业
务的影响及未来规划
经本所律师核查，《网络小额贷款业务管理暂行办法》（征求意见稿）（以
下简称“《暂行办法》”）规定了网络小贷业务资质准入需满足相关业务准入条
件、控股股东条件、互联网平台条件、注册资本条件等，并规定了小贷业务需遵
守的相关基本规则和经营管理等要求，主要事项有：（1）在业务准入方面，小
额贷款公司经营网络小额贷款业务，应当经监督管理部门依法批准，跨省级行政
区域经营网络小额贷款业务的，应当经国务院银行业监督管理机构依法批准； 2）
对经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的“准入条件”、“控股股东”、“所
使用的互联网平台”和“实缴货币资本”等应当具备的条件作出了明确规定。
徐汇小贷对照《暂行办法》进行逐一自查，发现目前主要问题在于注册资本
为 2 亿元，不符合《暂行办法》“注册资本不低于人民币 10 亿元，且为一次性实
缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本
不低于人民币 50 亿元，且为一次性实缴货币资本”的要求。同时，徐汇小贷的征
信系统目前正在接入过程中，不符合《暂行办法》第十六条“经营网络小额贷款
业务的小额贷款公司应当接入金融信用信息基础数据库等征信系统，也可以接入
中国人民银行批准设立的个人征信机构和备案的企业征信机构，依法报送、查询、
使用相关信用信息”的要求。对照表具体如下：
序
事项条款 公司实际情况是否符合
号
第七条 准入条件
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当具
备下列条件： 是
（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的 否：请逐项详细说明
章程；
1 目前徐汇小贷的注册资金为 2 亿元
（二）有符合暂行办法规定的注册资本；
（三）有符合暂行办法规定的控股股东； 人民币，暂不符合准入条件中对注
（四）控股股东、实际控制人、最终受益人无故 册资本的要求。
意或重大过失犯罪记录；
（五）董事、监事、高级管理人员具备履职所需
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序
事项条款 公司实际情况是否符合
号
的专业知识和金融相关从业经验，无故意或重大
过失犯罪记录，最近 5 年无重大违法违规记录和
不良诚信记录；
（六）主要股东信用记录良好，最近 3 年无重大
违法违规记录；
（七）有健全的组织机构、内部控制和风险管理
制度；
（八）有符合暂行办法规定的营业场所、互联网
平台、业务系统及技术能力；
（九）有符合法律法规要求的反洗钱和反恐怖融
资管理措施；
（十）国务院银行业监督管理机构规定的其他条
件。
第八条 控股股东
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的控股
股东应当具备下列条件：
（一）为依法设立的企业法人，其主营业务为提
供适合网络小额贷款的产品或服务；
（二）财务状况良好，最近 2 个会计年度连续盈
利且累计缴纳税收总额不低于人民币 1200 万元
（合并会计报表口径）； 是
2 （三）对该公司的出资额不高于上一会计年度公 □否：请逐项详细说明
司净资产的 35%； ______________________________
（四）具有明确的网络小额贷款业务发展战略和
规划；
（五）承诺 5 年以内不转让所持该公司股权（监
督管理部门及司法部门依法责令转让的除外），
并在该公司章程中载明；
（六）国务院银行业监督管理机构规定的其他条
件。
第九条 互联网平台
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司所使用
的互联网平台应当具备下列条件：
（一）互联网平台运营主体应当为依法设立的企
业法人，并已履行互联网信息服务备案手续；
3
（二）互联网平台运营主体持有该小额贷款公司
5%以上股份；
是
（三）互联网平台运营主体的注册地与该小额贷
□否：请逐项详细说明
款公司的注册地在同一省、自治区、直辖市行政
区域内； ______________________________
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序
事项条款 公司实际情况是否符合
号
（四）运行 2 年以上，且最近 2 年在市场监管、
网信、税务、电信、公安、法院等部门无违法违
规记录；
（五）具有满足开展网络小额贷款需要的客户群
体；
（六）能够积累客户经营、消费、交易等内生数
据信息用于评估客户信用风险；
（七）主营业务范围不包括金融业务；
（八）国务院银行业监督管理机构规定的其他条
件。
第十条 注册资本 □是
注册资本不低于人民币 10 亿元，且为一次性实
否：请详细说明
4 缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款
目前徐汇小贷的注册资金为 2 亿元
业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币
人民币，暂不符合《暂行办法》中
50 亿元，且为一次性实缴货币资本。
对注册资本的要求。
第十一条 业务范围
小额贷款公司经营网络小额贷款业务的，经监督
管理部门批准可以依法经营下列部分或者全部
业务，并在取得网络小额贷款业务经营许可证
后，依法申请办理公司变更登记，在经营范围中
列明：
（一）发放网络小额贷款；
（二）与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等
中介服务。 是
小额贷款公司经营网络小额贷款业务，且经营管
5 □否：请逐项详细说明
理较好、风控能力较强、监管评价满足一定标准
的，经监督管理部门批准可以依法经营下列部分 ______________________________
或者全部业务，并在取得网络小额贷款业务经营
许可证后，依法申请办理公司变更登记，在经营
范围中列明：
（一）以本公司发放的网络小额贷款为基础资产
开展资产证券化业务；
（二）发行债券；
（三）国务院银行业监督管理机构规定可以从事
的其他业务。
第十二条 对外融资
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银 是
6 行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金 □否：请详细说明
的余额不得超过其净资产的 1 倍；通过发行债券、 ______________________________
资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入
3-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序
事项条款 公司实际情况是否符合
号
资金的余额不得超过其净资产的 4 倍。
第十三条 贷款金额
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当根
据借款人收入水平、总体负债、资产状况等因素，
合理确定贷款金额和期限，使借款人每期还款额
不超过其还款能力。 是
7
对自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得 □否：请详细说明
超过人民币 30 万元，不得超过其最近 3 年年均 ______________________________
收入的三分之一，该两项金额中的较低者为贷款
金额最高限额；对法人或其他组织及其关联方的
单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币
100 万元。
第十四条 贷款用途
小额贷款公司应与借款人明确约定贷款用途，并
且按照合同约定监控贷款用途，贷款用途应符合
法律法规、国家宏观调控和产业政策。网络小额 是
8 贷款不得用于以下用途：
□否：请详细说明
（一）从事债券、股票、金融衍生品、资产管理
产品等投资； ______________________________
（二）购房及偿还住房抵押贷款；
（三）法律法规、国务院银行业监督管理机构和
监督管理部门禁止的其他用途。
第十五条 联合贷款
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司开展助
贷或联合贷款业务的，应当符合金融管理部门制
定的相关业务规则，并且符合下列要求：
（一）主要作为资金提供方与机构合作开展贷款
业务的，不得将授信审查、风险控制等核心业务
外包，不得为无放贷业务资质的机构提供资金发
放贷款或与其共同出资发放贷款，不得接受无担 是
9 保资质的机构提供增信服务以及兜底承诺等变
□否：请详细说明
相增信服务；
（二）主要作为信息提供方与机构合作开展贷款 ______________________________
业务的，不得故意向合作机构提供虚假信息，不
得引导借款人过度负债或多头借贷，不得帮助合
作机构规避异地经营等监管规定；
（三）在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业
务的小额贷款公司的出资比例不得低于 30%；
（四）国务院银行业监督管理机构规定的其他要
求。
3-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序
事项条款 公司实际情况是否符合
号
第十六条 征信系统
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当接 □是
10 入金融信用信息基础数据库等征信系统，也可以 否：请详细说明
接入中国人民银行批准设立的个人征信机构和 目前已初步取得中国人民银行对徐
备案的企业征信机构，依法报送、查询、使用相 汇小贷接入征信系统的同意。
关信用信息。
第十七条 登记系统
小额贷款公司发放网络小额贷款的，应当在贷款 是
11 发放后 5 个工作日以内在全国网络小额贷款有关
□否：请详细说明
登记系统对发放的网络小额贷款金额、区域、借
款人等信息进行登记，并且在登记信息变更后 5 ______________________________
个工作日以内对原登记信息进行更新。
第十八条 禁止业务
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司不得经
营下列业务：
（一）吸收或者变相吸收公众存款；
（二）通过互联网平台或者地方各类交易场所销
售、转让本公司除不良信贷资产以外的其他信贷 是
12
资产； □否：请详细说明
（三）发行或者代理销售理财、信托计划等资产 ______________________________
管理产品；
（四）跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的
小额贷款公司办理线下业务；
（五）法律法规、国务院银行业监督管理机构和
监督管理部门禁止从事的其他业务。
第十九条 公司治理
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当健
全公司治理机制。董事、监事、高级管理人员应 是
13 当加强履职意识，切实承担起相应的管理职责。 □否：请详细说明
总经理、副总经理等高级管理人员以及风控、运 ______________________________
营、财务部门等关键管理岗位的负责人必须专
职，并在公司注册地办公。
第二十条 股权管理
同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股
东参股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务 是
的小额贷款公司的数量不得超过 2 家，或控股跨
14 □否：请详细说明
省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷
款公司的数量不得超过 1 家。 ______________________________
禁止委托他人或接受他人委托持有经营网络小
额贷款业务的小额贷款公司的股权。
3-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序
事项条款 公司实际情况是否符合
号
第二十一条 资金管理
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当强
化资金管理，对放贷资金（含自有资金及外部融
入资金）实施专户管理，所有资金必须进入唯一 是
15 放贷专户方可放贷。放贷专户需具备支撑网络小 □否：请详细说明
额贷款业务的出入金能力。小额贷款公司应当向 ______________________________
监督管理部门报备放贷专户，并按其要求定期提
供放贷专户运营报告和开户银行出具的放贷专
户资金流水明细。
第二十二条 业务系统
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当使
用独立的业务系统，该系统应当符合下列条件：
（一）贷款申请、评估、审批、签约、放款、收
贷、咨询和投诉等业务可通过该业务系统实现线
上操作；
（二）具有健全的风险防控体系，包括数据驱动
是
的风控模型、反欺诈系统、风险识别机制、风险
16 □否：请逐项详细说明
监测手段、风险处置措施等，评定和防控客户信
用风险主要借助互联网平台内生数据信息； ______________________________
（三）符合网络与信息安全管理要求，具有完善
的防火墙、入侵检测、数据加密、应急处置预案
以及灾难恢复等网络安全设施和管理制度，保障
系统安全稳健运行和各类信息安全；
（四）国务院银行业监督管理机构规定的其他条
件。
第二十三条 信息披露
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当加
强信息披露，在所使用的产品发布平台上公布下
列信息：
（一）本公司的基本信息，包括营业执照、公司
地址、法定代表人及高级管理人员基本信息、业 是
17 务咨询及投诉电话等； □否：请逐项详细说明
（二）对本公司提供的相关产品进行详细描述， ______________________________
包括服务内容、贷款利率水平和费用项目标准、
计息和还本付息方式、逾期贷款处理方式等；
（三）各级监督管理部门的监督举报电话。
上述信息发生变更的，应在变更后 7 日以内对原
披露信息进行更新。
第二十四条 消费者保护 是
18 经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当按
□否：请逐项详细说明
3-28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序
事项条款 公司实际情况是否符合
号
照法律法规、国务院银行业监督管理机构和监督 ______________________________
管理部门有关要求做好金融消费者权益保护工
作。业务办理应当遵循公开透明原则，充分履行
告知义务，使借款人明确了解贷款金额、期限、
价格、还款方式等内容，并在合同中载明。禁止
诱导借款人过度负债。禁止通过暴力、恐吓、侮
辱、诽谤、骚扰方式催收贷款。禁止未经授权或
者同意收集、存储、使用客户信息，禁止非法买
卖或者泄露客户信息。
第二十五条 反洗钱和反恐怖融资
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当按 是
照有关法律规定开展反洗钱和反恐怖融资工作，
19 □否：请逐项详细说明
并采取客户身份识别、客户身份资料和交易记录
保存、大额交易和可疑交易报告等措施，有效防 ______________________________
范洗钱和恐怖融资风险。
第二十六条 制定管理制度
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当按 是
20 照监督管理部门有关规定，建立健全公司治理架 □否：请逐项详细说明
构和内部控制制度，制定业务经营规则，建立全 ______________________________
面有效的风险管理体系。
第二十七条 报表报送
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当按
照有关规定，向监督管理部门报送与网络小额贷 是
款业务有关的财务会计报表、统计报表和其他材
21 □否：请逐项详细说明
料，向中国人民银行报送有关统计资料。监督管
理部门应当按要求向国务院银行业监督管理机 ______________________________
构和中国人民银行报送本地区小额贷款公司网
络小额贷款业务统计数据和情况报告。
第二十八条 重大风险报告
小额贷款公司在网络小额贷款业务经营中出现
重大风险（尤其是跨区域风险）时，应当及时向 是
22 监督管理部门报告。监督管理部门应当建立重大 □否：请逐项详细说明
风险的预警、防范和处置机制，及时处置重大风 ______________________________
险事件，并向国务院银行业监督管理机构和中国
人民银行报告。
第二十九条 资质管理
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司取得网 是
23 络小额贷款业务经营许可证后，无正当理由停止 □否：请逐项详细说明
正常开展网络小额贷款 6 个月以上的，由发证部 ______________________________
门吊销其网络小额贷款业务经营许可证。
3-29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序
事项条款 公司实际情况是否符合
号
第三十条 反洗钱和反恐怖融资管理
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当通
过互联网金融反洗钱和反恐怖融资网络监测平 是
24 台向中国人民银行进行反洗钱履职登记，接受中 □否：请逐项详细说明
国人民银行及其分支机构依法开展的反洗钱监 ______________________________
管工作，配合相关部门的反洗钱和反恐怖融资工
作。
第三十一条 自律管理 是
经营网络小额贷款业务的小额贷款公司可以自
25 □否：请逐项详细说明
愿加入中国小额贷款公司协会、中国互联网金融
协会等行业自律组织，接受自律管理。 ______________________________
最近一年及一期，徐汇小贷的小贷业务收入占发行人营业总收入的比例分别
为 0.07%、0.05%，徐汇小贷的净利润占发行人净利润的比例分别为-0.11%、
-0.06%，徐汇小贷的业务体量较小，对发行人总体经营情况的影响不大。
6、公司相关类金融业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
等相关规定
（1）公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务
经本所律师核查，本次发行募集资金将用于补充发行人全资子公司东方财富
证券的营运资金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按
照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结
构，提高其综合竞争力。本次募集资金用途不涉及类金融业务，不存在将募集资
金直接或变相用于类金融业务的情形。
（2）报告期内发行人类金融业务收入、利润占比均低于 30%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
小额贷款业务收入（万元） 271.30 293.25 71.64 2.22
小额贷款业务收入占发行人营
0.05% 0.07% 0.02% 0.00%
业收入的比例
小额贷款业务净利润（万元） -193.95 -196.14 -571.81 -132.88
小额贷款业务净利润占发行人
-0.06% -0.11% -0.60% -0.21%
净利润的比例
3-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
据此，报告期内发行人类金融业务收入、利润占比均低于 30%。
（3）不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入
类金融业务的情形
2020 年 10 月 20 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了与
本次发行有关的议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人
不存在新投入和拟投入类金融业务（包括增资、借款等各种形式的资金投入）的
情形。
（4）类金融业务的经营合规性
上海市市场监督管理局于 2020 年 10 月 15 日出具《合规证明》，证明未发
现徐汇小贷自 2017 年 9 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日存在上海市市场监督管理部
门作出的行政处罚记录；国家税务总局上海市徐汇区税务局于 2020 年 10 月 19
日出具《证明》，证明未发现徐汇小贷自 2017 年 9 月至 2020 年 9 月有税收违法
行为；根据 2020 年 10 月 9 日在上海市社会保险事业管理中心打印的《单位参加
城镇社会保险基本情况》，截至 2020 年 9 月，徐汇小贷不存在社保欠费；上海
市公积金管理中心于 2020 年 10 月 13 日出具《上海市单位住房公积金缴存情况
证明》，证明未发现徐汇小贷有公积金行政处罚记录；上海市徐汇区金融服务办
公室于 2020 年 10 月 28 日出具的《关于上海徐汇东方财富小额贷款有限公司合
法合规经营情况的函复》，证明未收到徐汇小贷在 2017 年 10 月 1 日至 2020 年
9 月 30 日期间存在相关违法违规行为的举报。
同时，本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 上 海 市 地 方 金 融 监 督 管 理 局
（http://jrj.sh.gov.cn/）等网站及徐汇小贷所在地工商、税务、社保、公积金、金
融办等政府主管部门网站，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，徐汇
小贷不存在重大违法违规行为，发行人最近一年一期类金融业务经营合法合规。
（5）发行人关于类金融业务的承诺
经本所律师核查，发行人已出具《承诺函》，承诺：“1、本公司本次发行
的募集资金用途不涉及直接或变相用于类金融业务；2、本次发行董事会决议日
3-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
前六个月至本次发行前，本公司不存在新投入和拟投入类金融业务的资金（包括
增资、借款等各种形式的资金投入）；3、本公司承诺在本次发行的募集资金使
用完毕前，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资
金投入）；4、本公司的子公司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司（以下简称
“东方财富小贷公司”）成立于 2017 年 7 月 19 日，自成立之日至本承诺函出具
之日，东方财富小贷公司经营合法合规，不存在重大违法违规行为。”
综上所述，本所律师认为，发行人类金融业务符合《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》等相关规定。
（六）结合报告期内各类细分业务的开展情况，说明收入波动的原因及合
理性
报告期内，公司营业总收入分别为 254,678.52 万元、312,344.60 万元、
423,167.80 万元以及 594,574.37 万元，主要由证券业务收入、金融电子商务服务
收入、金融数据服务收入等组成。证券业务收入占营业总收入比重较大，2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月分别为 56.32%、58.05%、65.00%和 61.06%。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，金融电子商务服务业务收入占营业
总收入比重分别为 33.15%、34.11%、29.20%和 35.49%。金融数据服务的占比不
断下降，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月分别为 6.64%、5.11%、3.73%
和 2.28%。互联网广告服务业务及其他的占比最小且不断下降，2017 年、2018
年、2019 年和 2020 年 1-9 月分别为 3.89%、2.73%、2.07%和 1.17%。
根据发行人的说明，报告期内，公司营业总收入呈现良好增长趋势，各个业
务板块的波动的原因及合理性如下：
1、证券业务
发行人证券业务主要由东方财富证券开展。2017-2018 年，由于证券市场大
幅波动及市场景气度下降，导致全行业收入呈下降趋势，因此 2017-2018 年公司
证券业务收入增长幅度整体较低。2019 年至今，资本市场交易活跃，行业收入
整体呈上升趋势，公司证券业务收入增长幅度进一步提升。报告期内，公司增幅
强于行业平均水平，主要是因为公司进一步加强证券业务发展，充分发挥海量用
户优势及整体协同效应，进一步加强软硬件投入，加强服务网点建设，进一步提
3-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
升整体服务能力。此外，公司相继通过非公开发行股份募集配套资金、公开发行
可转债等方式持续对东方财富证券进行增资，显著提升了东方财富证券的资本金
规模，带动了东方财富证券业务规模及盈利水平的快速增长，自收购完成后东方
财富证券营业收入及净利润总体呈上升态势。
2、金融电子商务服务
发行人金融电子商务服务主要由天天基金开展。2017 年度公司金融电子商
务服务业务收入出现小幅下滑，原因主要是认、申购费以及赎回费的下降，认、
申购费和赎回费与所代销基金的成交量和赎回量以及各基金产品的费率有关。
2018-2019 年度公司金融电子商务服务业务出现收入增长，原因主要是向基金公
司收取的尾随佣金和销售服务费的增长。2020 年 1-9 月，公司金融电子商务服务
业务出现收入增长，主要原因是资本市场交易活跃，向客户收取的认购、申购、
赎回等费用的增长。
3、金融数据服务业务
报告期内，金融数据服务业务收入基本保持稳定。
4、互联网广告服务业务及其他
报告期内，互联网广告服务业务及其他业务收入基本保持稳定。
（七）说明本次募集发行完成后累计债券余额占最近一期归母净资产比例
是否符合相关规定；公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流，以及
还本付息能力
1、累计债券余额占最近一期归母净资产比例符合相关规定
截至 2020 年 9 月 30 日，公司累计向不特定对象发行的公司债券余额为 0.00
万元、向不特定对象发行的企业债券余额为 0.00 万元。假设本次可转债发行规
模为 1,580,000.00 万元，本次发行完成后，累计债券余额为 1,580,000.00 万元，
占 2020 年 9 月末净资产规模的 49.63%，占 2020 年 9 月末归母净资产规模的
49.68%，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。公司目前无向不特定
对象发行公司债和企业债的计划。
3-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本次可转债发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末归母净资产
的 50%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
2、公司具备合理的资产负债结构
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司合并报表层
面资产负债率分别为 64.92%、60.58%、65.69%和 64.68%。
以 2020 年 9 月末财务数据为基准，本次可转债发行完成后且未转股前，假
设本次 1,580,000.00 万元可转债全部归类为负债，公司资产负债率将从 64.68%
上升至 69.95%，截至 2020 年 9 月末，行业平均资产负债率为 71.22%。假设本
次可转债全部转股后，公司资产负债率将下降至 55.03%。公司财务状况较为稳
健，资产负债率保持在行业内较低的水平。
综上，公司具备合理的资产负债结构，符合《管理办法》第十三条相关规定。
3、公司具有正常的现金流量
公司作为国内领先的互联网金融服务平台综合运营商，业务经营具有较高的
资金回笼能力，能够实现较大规模的经营现金流入，具有较强的偿债能力。2017
年、2018 年及 2019 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 63,690.16
万元、95,869.54 万元及 183,128.89 万元，最近三年平均可分配利润为 114,229.53
万元。假设以票面利率 2.0%（注：发行人 2020 年 1 月 13 日发行的 2020 年东方
财富信息股份有限公司可转换公司债券票面利率分别为 0.2%、0.4%、0.6%、0.8%、
1.5%、2.0%，累进制票面利率最高为 2.0%，此处以谨慎原则，取 2.0%进行测算）
计算，每年产生的利息约为 31,600.00 万元，公司最近三年归属于上市公司股东
的平均可分配利润均能够有效覆盖可转债利息产生的现金支出。
综上，公司具有正常的现金流量，最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《管理办法》第十三条相关规定。
二、《问询函》第 2 题
报告期内，发行人存在多项行政处罚和尚未了结的诉讼仲裁。请发行人补
充说明或披露：（1）结合行政处罚的具体事项、有权部门出具的相应证明、整
3-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
改情况，披露相关事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障
碍；（2）披露诉讼事项的基本案情、诉讼进展、判决结果及执行情况，是否涉
及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，以及对公司生产经营、财务状况、
未来发展的影响，是否充分计提预计负债。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人报告期内受到的行政处罚
1、东方财富证券受到的行政处罚情况
经本所律师核查，报告期内，发行人控股子公司东方财富证券未受到金融类
监管机构作出的行政处罚，受到的非金融类监管机构行政处罚如下：
序号 处罚对象 文号 处罚事由 罚款金额（元）
东方财富证券广州兴民 穗天工商处字 未按照规定公示年
1 5,000.00
路证券营业部 [2017]56 号 度报告
未按照规定期限办
东方财富证券拉萨东环 拉国税柳罚
2 理纳税申报和报送 2,000.00
路第二证券营业部 [2017]44 号
纳税资料
东方财富证券东营东三 东地税稽罚
3 应扣未扣 6,243.89
路证券营业部 [2017]48 号
未按照规定期限办
东方财富证券厦门莲岳 夏思地税简罚
4 理纳税申报和报送 750.00
路证券营业部 [2017]64 号
纳税资料
东方财富证券廊坊光明 冀廊安次地税简罚
5 漏扣漏缴 200.00
西道证券营业部 [2017]1179 号
金水税简罚〔2019〕
6 10.00
东方财富证券郑州未来 180605 号 未按照规定期限办
路证券营业部 金水税简罚〔2019〕 理纳税申报
7 310.00
180603 号
东方财富证券扬州京华 扬邗税一简罚 未按照规定期限办
8 300.00
城路证券营业部 〔2019〕217350 号 理纳税申报
（1）工商行政处罚
2017 年 1 月 10 日，广州市天河区工商行政管理局对东方财富证券广州兴民
路证券营业部出具《行政处罚决定书》（穗天工商处字[2017]56 号），广州兴民
3-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
路证券营业部无正当理由于 2016 年 12 月 15 日才公示 2015 年年度报告，超过企
业年度报告公示截止日期 2016 年 6 月 30 日，违反了《广东省商事登记条例》和
《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定。根据《广东省商事登记条例》
的相关规定，对广州兴民路证券营业部处以罚款 5,000 元。
根据广州市市场监督管理局于 2019 年 7 月 2 日出具的《证明》，广州兴民
路证券营业部 2016 年度未按照规定公示年度报告被列入经营异常名录，补报后
已于 2017 年 1 月 22 日移出。
《广东省商事登记条例》第五十九条规定：“商事主体有下列情形之一的，
由县级以上人民政府登记机关列入经营异常名录，通过商事主体信用信息公示系
统向社会公示，提醒其履行公示义务；情节严重的，由登记机关给予下列处罚：
（1）未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，
处五千元以上三万元以下罚款。个体工商户未按照国家有关规定报送年度报告
的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处一百元以上一千元以下罚款。（2）
公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，由登记机关限期改正，并可以对违法企业
处一万元以上三万元以下罚款，对违法个体工商户处五百元以上五千元以下罚
款。”
根据前述规定，广州市天河区工商行政管理局对广州兴民路证券营业部处以
5,000 元罚款属《广东省商事登记条例》第五十九条第（1）款规定的最低档处罚，
不属于重大违法行为。
（2）税务行政处罚
①2017 年 1 月 16 日，厦门市思明区地方税务局对东方财富证券厦门莲岳路
证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（夏思地税简罚[2017]64 号），
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对该营业部未按申
报期限申报 2016 第三、第二季度企业所得税的行为处以罚款 750 元。
②2017 年 4 月 21 日，拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局对东方财富证券
拉萨察古大道第二证券营业部（现拉萨东环路第二证券营业部）出具《税务行政
处罚决定书》（拉国税柳罚[2017]44 号），根据《中华人民共和国税收征收管理
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
法》第六十二条的规定，对该营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资
料的行为处以罚款 2,000 元。
③2017 年 8 月 30 日，廊坊市安次区地方税务局第一税务分局对东方财富证
券廊坊光明西道证券营业部（现廊坊爱民东道证券营业部）出具《税务行政处罚
决定书（简易）》（冀廊安次地税简罚[2017]1179 号），对该营业部漏扣漏缴的
违法行为处以罚款 200 元。
④2017 年 11 月 9 日，东营市地方税务局稽查局对东方财富证券东营东三路
证券营业部出具《税务行政处罚决定书》（东地税稽罚〔2017〕48 号），根据
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，对该营业部应扣未扣的
2015 年度个人所得税 6,115 元、2016 年度个人所得税 6,372.77 元的行为处以应
扣未扣税款百分之五十的罚款，罚款金额为 6,243.89 元。
⑤2019 年 4 月 25 日，郑州市金水区税务局未来路税务分局对东方财富证券
郑州未来路证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（金水税简罚〔2019〕
180605 号及金水税简罚〔2019〕180603 号），根据《税收征收管理法》第六十
二条的规定，对该营业部未按照规定期限办理纳税申报的行为分别处以罚款 10
元及 310 元。
⑥2019 年 7 月 8 日，扬州市邗江区税务局第一税务分局对东方财富证券扬
州京华城路证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》 扬邗税一简罚〔2019〕
217350 号），根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，对该营业部未按照
规定期限办理纳税申报的行为处以罚款 300 元。
经本所律师核查，对上述税务行政处罚，相关分支机构均已及时足额缴纳了
相关罚款，并认真查找原因，梳理和完善业务流程，加强专业培训和税务工作复
核。
《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。上述第（1）、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（3）、（5）、（6）项的税务行政处罚罚款金额均未超过 2,000 元，均不属于
情节严重的情形，不构成重大违法违规情况。
根据拉萨市柳梧新区税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》，查询结
果为东方财富证券拉萨东环路第二证券营业部“自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 5
月 29 日无重大税务违法行为，不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚
的情形”。据此，上述第（2）项税务行政处罚不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、
应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、
应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。根据前述规定，上述第（4）项
税务行政处罚属该条规定的最低档处罚，不属于重大行政处罚。
2、发行人及其他子公司受到的行政处罚情况
报告期内，除东方财富证券外，发行人及其他子公司受到的行政处罚如下：
序号 处罚对象 文号 处罚事由 罚款金额（元）
同信久恒期货有限责任
沪浦（公）消行罚
1 公司（上海东方财富期 占用疏散通道 5,000.00
决字[2017]1130 号
货有限公司曾用名）
2017 年 9 月 7 日，上海市浦东新区公安消防支队对同信久恒期货有限责任
公司（上海东方财富期货有限公司曾用名）出具《行政处罚决定书》（沪浦（公）
消行罚决字[2017]1130 号），鉴于同信久恒期货有限责任公司位于世纪大道 1500
号 12 楼北座的办公场所疏散通道上有堆物占用现象，影响人员正常疏散，存在
占用疏散通道的消防违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之
规定，上海市浦东新区公安消防支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第
一款第三项之规定，决定给予同信久恒期货有限责任公司罚款人民币五千元整的
处罚。
经本所律师核查，同信久恒期货有限责任公司已及时足额缴纳了相关罚款并
对违法违规行为进行整改。
《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行
为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（3）占用、堵塞、
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封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的……”根据前述规定，
上海市浦东新区公安消防支队对同信久恒期货有限责任公司处以罚款人民币五
千元整的处罚属该条规定的最低档处罚，不属于“情节严重”的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内东方财富及子公司受到的行政处罚均不
属于重大违法违规行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等，
对本次发行不构成实质性障碍。
（二）发行人尚未了结的诉讼、仲裁
经本所律师合理核查，并经发行人书面确认，截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人及其子公司在中国境内存在 1 笔尚未了结的或可预见的标的金额超过 3,000 万
元的重大诉讼、仲裁，具体情况如下：
1、“13 天威 PPN001”债务仲裁
东 方 财 富 证 券 的 前 身 同 信 证 券 于 2013 年 3 月 以 自 有 资 金 人 民 币
59,702,000.00 元购买保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）发行的面值
为 6,000 万元的 2013 年度第一期非公开定向债务融资工具（以下简称“13 天威
PPN001”），“13 天威 PPN001”存续期间，因天威集团财务状况出现严重恶化，
偿债能力存在重大不确定性，“13 天威 PPN001”持有人会议于 2015 年 5 月通过
决议，宣布该债项于 2015 年 5 月 25 日提前到期。因天威集团未能偿还其到期债
务，各持有人共同向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）提起仲裁，
并于 2015 年 8 月获得受理。
2016 年 1 月 8 日，河北省保定市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）
冀 06 破（预）7 号），裁定受理天威集团重整申请。因此，东方财富证券向贸
仲申请撤回仲裁申请。2016 年 5 月 10 日出具，贸仲作出《撤案决定》（（2016）
中国贸仲京裁字第 0560 号），决定撤销上述仲裁。同时，东方财富证券参照定
向债务融资工具其他持有人已经生效的裁决结果向天威集团破产管理人申报债
权。
2020 年 4 月 10 日，河北省保定市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）
冀 06 破 7-10 号），裁定批准天威集团重整计划草案并终止天威集团重整程序。
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根据天威集团重整计划，天威集团法律主体不变，原出资人权益调整为 0；天威
集团拥有的部分实物资产、部分债权与天威集团 100%股权同时列入重整范围，
由重整方一并接收，重整方支付的重整资金用于清偿天威集团债务；天威集团持
有的保变电气股票根据重整计划确定的议定价格和方式向债权人分配；重整范围
外天威集团拥有的实物、股权、债权等剩余资产（除保变电气股票外）由管理人
继续采取公开拍卖、股权转让、破产重整或破产清算的方式进行处置变现；对职
工债权、人民法院裁定确认的有财产担保的债权、税款债权、普通债权有不同清
偿方式，其中对于普通债权，债权金额 180 万元以下的部分清偿率为 100%，在
重整计划经批准后三个月内全部货币清偿；超过 180 万元的部分，在重整计划中
列明的资产处置完毕后，根据实际变现情况按比例清偿。
截至本补充法律意见书出具之日，东方财富证券已经收到 180 万元清偿，超
过部分将在重整计划中列明的资产处置完毕后根据实际变现情况按比例清偿。
关于该项债权，发行人购买东方财富证券 100%股权时，东方财富证券原股
东宇通集团于 2016 年 4 月 6 日出具《关于西藏东方财富证券股份有限公司“天
威集团定向工具”仲裁事项的补充承诺函》，向发行人不可撤销地作出承诺：“对
于东方财富证券以自有资金购买的天威集团定向工具，如果东方财富证券通过天
威集团本次破产程序最终获得清偿的金额不足 58,559,940.00 元（即截至 2014 年
12 月 31 日天威集团定向工具账面价值及应收利息合计金额），宇通集团将在收
到东方财富书面付款通知之日起 10 个工作日内，以现金方式向东方财富证券足
额补偿该等天威集团定向工具实际偿还金额与人民币 58,559,940.00 元之间的差
额，以及东方财富证券承担的与仲裁、破产事项等相关的费用。”
经本所律师核查后认为：
1、该案件发生在发行人收购东方财富证券之前，与东方财富证券的证券业
务有关，不涉及发行人核心专利、商标、技术或者主要产品；
2、东方财富证券为该案件原告，无需计提预计负债，目前已根据债券账面
原值全额计提坏账准备；该案所涉金额占发行人的净资产、净利润（合并报表口
径）比例较低，且发行人已取得宇通集团出具的不可撤销的补偿承诺，对发行人
的生产经营、财务状况、未来发展的影响不大。
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（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师： 哦
林雅娜 律师
负责人： 经办律师： 哦
李强 律师 徐雪桦 律师
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