国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于
东方财富信息股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021 年 1 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 引言 ............................................................................................................... 3
一、本补充法律意见书的依据 .......................................................................... 3
二、本补充法律意见书所涉相关定义与简称 .................................................. 4
三、律师应当声明的事项 .................................................................................. 4
第二节 正文 ............................................................................................................... 5
一、《问询问题清单》第 2 题 .......................................................................... 5
第三节 签署页 ......................................................................................................... 11
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于东方财富信息股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：东方财富信息股份有限公司
第一节 引言
一、本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方财富信息股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方财富”）的委托，担任发行人创业板向不
特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和事实进行了核查和验
证，于 2020 年 11 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“原
法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“原律师工
作报告”），并于 2021 年 1 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信
息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书
（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师现就深交所上市审核中心出具的《关于东方财富信息股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请的问询问题清单》（以下简称“问询问题
清单”）中涉及需要本所律师核查并发表意见的事项出具《国浩律师（上海）事
务所关于东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见
书和原律师工作报告及补充法律意见书（一）已经表述的部分，本补充法律意见
书不再赘述。
二、本补充法律意见书所涉相关定义与简称
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的定义和简称与原法律意见书和原
律师工作报告及补充法律意见书（一）所使用的定义与简称的含义相同。
三、律师应当声明的事项
本所律师在原法律意见书和原律师工作报告及补充法律意见书（一）中的声
明事项继续适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
一、《问询问题清单》第 2 题
报告期内，发行人及其子公司存在多项被金融监管机构出具监管措施的情
形。请发行人律师就该等监管措施是否属于重大违法违规行为，是否对本次发
行构成实质性障碍发表明确意见。
回复：
（一）报告期内金融监管措施情况
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司受到的金融监管机构出具的监
管措施情况及整改情况如下：
监
序 监管 管 监管措施类
出具日期 事由 整改情况
号 对象 机 型
关
东方财富证券进
行了整改并于
2017 年 6 月 20 日
提交《关于<关于
昆明南屏街营业部存在
对西藏东方财富
聘用不符合任职条件的
证券股份有限公
人员担任证券经纪人的
司昆明南屏街营
东 方 情况。鉴于此，云南证监
业部采取出具警
财 富 局对该营业部采取出具
云 示函措施的决定>
证 券 警示函的监管措施。
南 的整改报告》（东
昆 明 该营业部投资顾问服务
1 证 2017.6.12 出具警示函 财 证 [2017]477
南 屏 方式不规范。鉴于此，云
监 号），对经纪人管
街 证 南证监局要求营业部严
局 理方面的问题、投
券 营 格按照有关法律法规要
资顾问方式不规
业部 求，完善内部管理制度，
范的问题、营业部
加强经纪人管理工作，规
岗位设置问题以
范投资顾问服务行为，并
及现场检查中提
提交书面整改报告。
出的其他问题的
整改结果向云南
证监局进行了汇
报。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
监
序 监管 管 监管措施类
出具日期 事由 整改情况
号 对象 机 型
关
2017 年 4 月 24 日，东方
财富证券为负责持续督
导的阿尼信息技术股份
有限公司（以下简称“阿
尼股份”）提交于 4 月 25
日恢复转让业务的申请。
因相关申请不符合《全国
中小企业股份转让系统 东方财富证券进
挂牌公司暂停与恢复转 行了整改，并于
让业务指南（试行）》第 2017 年 7 月 4 日向
全
二条关于恢复转让业务 全国股转公司提
国
东 方 申请最迟应于 T-2 日 15 交了书面承诺书，
股 要求提交书
2 财 富 2017.6.28 点 30 分前提交的规定， 承诺内容包括对
转 面承诺
证券 全国股转公司驳回相关 违规事实和性质
公
申请。但东方财富证券仍 的深刻认识、对相
司
协助阿尼股份披露《恢复 关规则的正确理
转让公告》，且将暂停转 解、整改举措以及
让时间误披露为 2016 年 行为保证。
4 月 10 日，将申请恢复转
让时间误披露为 2015 年
4 月 25 日。
鉴于此，全国股转公司对
东方财富证券采取要求
提交书面承诺的自律监
管措施。
东方财富证券进
行了整改并按照
要求于 2018 年 5
月 18 日出具了《关
于合肥潜山路证
合肥潜山路证券营业部
券营业部 2018 年 3
提交的分支机构负责人
月-5 月合规检查的
东 方 任职备案材料记载内容
责令增加内 报告》（东财证
财 富 存在重大遗漏。
安 部合规检查 [2018]302 号）；于
证 券 鉴于此，安徽证监局责令
徽 2018 年 8 月 21 日
合 肥 合肥潜山路证券营业部 的次数并提
3 证 2018.3.1 出具了《关于公司
潜 山 在 2018 年 3 月 1 日至 交合规检查
监 合肥潜山路证券
路 证 2019 年 3 月 1 日期间，每
局 报告 营业部合规检查
券 营 三个月开展一次内部合
的报告》（东财证
业部 规检查，并向安徽证监局
[2018]545 号）；于
报送经公司合规总监签
2018 年 11 月 12 日
字确认的合规检查报告。
出具了《关于公司
合肥潜山路证券
营业部合规检查
的报告》（东财证
[2018]708 号）；于
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
监
序 监管 管 监管措施类
出具日期 事由 整改情况
号 对象 机 型
关
2019 年 2 月 1 日出
具了《关于合肥潜
山路证券营业部
合规检查的报告》
（东财证[2019]89
号）。
深圳分公司进行
了整改并于 2018
年 6 月 4 日提交了
深圳分公司存在多次分
《西藏东方财富
支机构变更负责人报备
证券股份有限公
超期、分支机构负责人变
司深圳分公司关
更换领许可证延迟的情
于深圳证监局下
况。
东 方 发责令改正措施
深 鉴于此，深圳证监局要求
财 富 的整改报告》，从
圳 深圳分公司对上述问题
证 券 加强内控管理、强
4 证 2018.5.15 进行整改，并在此基础上 责令改正
深 圳 化员工合规意识，
监 认真自查公司合规风控
分 公 梳理优化流程、建
局 相关制度、机制及流程方
司 立报备责任制，加
面存在的问题，强化守法
强日常沟通和合
合规意识，加强内部管
规检查、启动合规
理，严格落实各项监管规
问责机制等角度
定，并提交书面整改报
进行整改，并将具
告。
体整改情况向深
圳证监局进行了
汇报。
东方财富证券进
青岛同兴路证券营业部 行了整改并于
存在内部控制不完善的 2018 年 8 月 15 日
情况。 提交《西藏东方财
鉴于此，青岛证监局要求 富证券股份有限
青岛同兴路证券营业部 公司青岛同兴路
东 方 加强对证券经纪人的内 证券营业部关于
财 富 部管理工作，强化从业人 责令改正、 青 岛 证 监 局
青 增加内部合
证 券 员守法合规意识，并要求 [2018]9 号行政监
岛
青 岛 青岛同兴路证券营业部 规检查的次 管措施决定书的
5 证 2018.7.26
同 兴 向青岛证监局报送书面 数并提交合 整改报告》，对具
监
路 证 整改报告；同时，青岛同 体整改措施向青
局 规检查报告
券 营 兴路证券营业部自收到 岛证监局进行了
业部 决定书之日起至 2019 年 汇报。
6 月 30 日期间，每 3 个月 此外，东方财富证
应开展一次内部合规检 券按照要求 于
查，并在每次检查后 10 2018 年 9 月 30 日
个工作日内，向青岛证监 出具了《西藏东方
局报送合规检查报告。 财富证券股份有
限公司青岛同兴
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监
序 监管 管 监管措施类
出具日期 事由 整改情况
号 对象 机 型
关
路证券营业部关
于 2018 年 7 月-9
月合规自查的报
告》；于 2019 年 1
月 15 日出具了《西
藏东方财富证券
股份有限公司青
岛同兴路证券营
业部关于 2018 年
10 月-12 月合规自
查的报告》；于
2019 年 4 月 3 日出
具了《西藏东方财
富证券股份有限
公司青岛同兴路
证券营业部关于
2019 年 1 月-3 月合
规自查的报告》；
于 2019 年 6 月 30
日出具了《西藏东
方财富证券股份
有限公司青岛同
兴路证券营业部
关于 2019 年 4 月-6
月合规自查的报
告》。
东方财富证券进
行了整改并 于
东 方 台州鑫泰街证券营业部 2018 年 12 月 27 日
财 富 存在合规管理不完善，风 出具了《关于台州
浙
证 券 险管理不健全，投资者适 鑫泰街证券营业
江
台 州 当性管理不到位的情况。 部落实整改要求
6 证 2018.12.3 责令改正
鑫 泰 鉴于此，浙江证监局要求 的报告》（东财证
监
街 证 台州鑫泰街证券营业部 [2018]796 号），将
局
券 营 完成整改并向浙江证监 相关事项的整改
业部 局提交书面整改报告。 工作情况向浙江
证监局进行了报
告。
天天基金在业务开展中 天天基金进行了
存在以下问题：（1）公 整改并于 2019 年 1
上
募基金推介材料中登载 月 11 日出具了《关
海
天 天 基金合同生效不足 6 个月 于就贵局行政监
7 证 2018.12.29 责令改正
基金 基金的历史业绩；（2） 管措施决定书规
监
以投资者教育活动名义 范事项的整改报
局
向购买特定基金的投资 告》（基金核字
者奖励货币基金份额。 （ 2019 ） 第 001
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
监
序 监管 管 监管措施类
出具日期 事由 整改情况
号 对象 机 型
关
鉴于此，上海证监局要求 号），将相关事项
天天基金落实整改，进一 的整改进度及采
步梳理相关流程，强化有 取的具体整改措
关人员合规守法意识，并 施向上海证监局
提交书面报告。 进行了报告。
上海东方财富证
东 财 上海东方财富证券研究
券研究所有限公
投 资 所有限公司在开展证券
司进行了整改并
咨 询 投资顾问业务过程中存
于 2020 年 3 月 9
（ 原 在未对部分投资者进行
日向上海证监局
名“上 上 适当性评估并提出适当
提交《上海东方财
海 东 海 性匹配意见等违规行为，
富证券研究所有
8 方 财 证 2020.1.23 上海证监局对上海东方 责令改正
限公司关于现场
富 证 监 财富证券研究所有限公
检查整改的报告》
券 研 局 司采取责令改正的监督
（东财证券研究
究 所 管理措施，并要求上海东
所办字（2020）第
有 限 方财富证券研究所有限
005 号），将相关
公 公司完成整改并提交书
问题的具体整改
司”） 面整改情况报告。
情况进行了报告。
深圳深南大道证券营业 深圳深南大道证
东 方 部存在未对开通科创板 券营业部进行了
财 富 股票交易权限的个人投 整改并于 2020 年 4
证 券 深 资者适当性条件进行审 月 13 日提交了《东
深 圳 圳 慎核查的情况，违反了 方财富证券深圳
9 深 南 证 2020.3.13 《证券期货投资者适当 出具警示函 深南大道证券营
大 道 监 性管理办法》第三条相关 业部关于整改情
证 券 局 规定，深圳证监局决定对 况的报告》，将自
营 业 深圳深南大道证券营业 查整改情况向深
部 部采取出具警示函的行 圳证监局进行了
政监管措施。 报告。
（二）核查情况及核查意见
1、核查情况
本所律师核查了发行人及子公司报告期内受到的金融监管机构出具的监管
措施决定书和发行人及子公司提交的整改报告、自查报告、情况说明。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
1、根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》规定的“重大违法行为”是指“违反国家法律、行
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政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”。根据《中华人民共
和国刑法》的规定，刑事处罚类型包括管制、拘役、有期徒刑、无期徒刑、死刑、
罚金、剥夺政治权利、没收财产，上述行政监管措施不属于刑事处罚的种类；根
据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，行政处罚类型包括警告、罚款、没收
违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销
执照、行政拘留和法律、行政法规规定的其他行政处罚；根据中国证监会《关于
进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》：“行政处罚委员会
认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚，应当采取非行政处罚性监管
措施的，由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处理”。据
此，监管措施不具有行政处罚性质，发行人及其子公司上述行政监管措施不属于
行政处罚。
综上，发行人及其子公司受到的行政监管措施不属于刑事处罚或行政处罚，
不存在严重损害投资者和社会公共利益的情形，不构成重大违法违规行为。
2、发行人及其子公司受到的上述监管措施系因日常业务经营产生，且均已
完成整改，对本次发行不构成实质性障碍。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师： 哦
林雅娜 律师
负责人： 经办律师： 哦
李强 律师 徐雪桦 律师
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