东方财富：国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书2021-04-20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
东方财富信息股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021 年 4 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于东方财富信息股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：东方财富信息股份有限公司
第一节 引言
一、本法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方财富信息股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方财富”）的委托，担任其创业板向不特定
对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”
或“本次上市”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司
债券业务实施细则（2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
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（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律
师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法
规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，东方
财富相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的
真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
上市的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为东方财富本次上市所必备法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意东方财富依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但东方财富作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。东方财富应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本法律意见书仅供东方财富本次上市之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1、发行人董事会的批准
2020 年 10 月 20 日，发行人依法定程序召开了第五届董事会第十次会议，
审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议
案。
2021 年 4 月 1 日，发行人依法定程序召开了第五届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，
发行人董事会在股东大会授权范围内确定了本次发行的具体方案，并于上述议案
通过之日起申请办理本次向不特定对象发行可转换债券在深交所上市的相关事
宜。
2、发行人股东大会的批准和授权
2020 年 11 月 6 日，发行人依法定程序召开了 2020 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
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的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取
填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于本次向不特
定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行上市相关的议
案。
（二）深交所的审核
根据 2021 年 1 月 28 日召开的深交所创业板上市委员会 2021 年第 8 次审议
会议审议结果，发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2021 年 3 月 15 日，中国证监会核发《关于同意东方财富信息股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]885 号），同意
发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起
12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得发行人内部必要的批准
和授权，经深交所发行上市审核机构审核通过并经中国证监会同意注册；发行人
本次发行上市尚待深交所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系一家于深交所创业板上
市的股份有限公司，股票代码“300059”。
发行人目前持有统一社会信用代码为 913100007714584745 的《营业执照》，
发行人工商登记基本信息如下：
名称：东方财富信息股份有限公司
住所：嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢
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法定代表人：其实
注册资本：861,313.6491 万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（以经营
许可证为准），企业投资咨询、策划，商务咨询，会务会展咨询服务，计算机软
硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、发
布、代理国内外各类广告，自有房屋租赁，计算机软件销售。
本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
（中国境内上市公司），发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程
规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人本次上市的实质条件进行了核查，具体如下：
（一）根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次可转债期限为发行之日起六年，
符合《实施细则》第七条第一款第（一）项的规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）
出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA11241 号），截至 2021 年 4 月 13 日
止，发行人本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净
额为人民币 15,779,925,500 元，实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《实
施细则》第七条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人仍然符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的发行可转换债券的实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条第和《实施细
则》第七条第一款第（三）项的规定，具体如下：
1、本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项
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条件，具体分析如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项的要求。
（2）根据发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告，发行人 2017
年 、 2018 年 及 2019 年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
636,901,644.02 元、958,695,412.88 元和 1,831,288,851.32 元，2017-2019 年度平均
可分配利润 1,142,295,302.74 元。根据发行人于 2021 年 2 月 27 日披露了《2020
年度业绩快报》（数据为初步核算，未经会计师事务所审计），发行人 2020 年实
现归属于上市公司股东的净利润为 477,963.41 万元，据此，发行人 2018-2020 年
平均可分配利润为 252,320.61 万元。
本次发行拟募集资金 1,580,000 万元，根据发行人董事会确定的本次发行的
可转债票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一
年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发
行公司债券的各项条件。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金净额将用于补充公司全
资子公司东方财富证券股份有限公司（以下简称“东方财富证券”）的营运资金，
支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用
于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综合竞
争力。筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第二款关于公开发行公司
债券的规定。
3、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条
规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
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（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
4、本次发行符合《管理办法》第九条关于向不特定对象发行股票的规定，
具体分析如下：
（1）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项规定。
（2）根据发行人最近三年年度报告和发行人说明，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
符合《管理办法》第九条第（三）项规定。
（3）根据立信会计师出具的《东方财富信息股份有限公司内部控制鉴证报
告》（信会师报字[2019]第 ZA10200 号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企
业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及相关规定在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且
有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量；发行人
最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项规定。
（4）根据发行人最近两年审计报告，发行人 2018 年、2019 年实现的归属
于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
94,715.84 万元及 178,476.96 万元。根据发行人于 2021 年 2 月 27 日披露了《2020
年度业绩快报》（数据为初步核算，未经会计师事务所审计），2020 年发行人实
现归属于上市公司股东的净利润 477,963.41 万元。发行人最近二年盈利，符合《管
理办法》第九条第（五）项规定。
（5）根据发行人 2020 年第三季度报告，发行人最近一期末不存在金额较大
的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项规定。
5、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条
规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6、本次发行符合《管理办法》第十二条关于募集资金使用的规定，具体分
析如下：
（1）根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行发行方案
和《募集说明书》，本次发行的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财
富证券的营运资金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后
按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务
结构，提高其综合竞争力。东方财富和东方财富证券的主营业务均不属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制类或淘汰类行业，募集资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理
办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）东方财富本次发行可转债募集资金用途为补充东方财富证券的营运资
金，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，符合《管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为其实先生。
本次发行完成后，东方财富与其控股股东、实际控制人不会新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符
合《管理办法》第十二条（三）项的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的一般规
定，具体分析如下：
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（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均
可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（一）
项、第（二）项规定。
（2）根据发行人 2021 年 2 月 21 日披露的《2020 年度业绩快报》（数据仅
为初步核算数据，未经会计师事务所审计），发行人最近 2020 年末（2020 年 12
月 31 日）归属于上市公司股东的所有者权益为 3,315,799.65 万元，负债和所有
者权益总计为 11,032,886.84 万元，资产负债率为 69.95%。本次可转债发行规模
为 1,580,000.00 万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额为 1,580,000.00 万
元，占 2020 年末净资产规模的 47.65%，累计债券余额未超过最近一期末净资产
的 50%。发行人财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理。
发行人作为国内领先的互联网服务综合运营商，业务经营具有较高的资金回
笼能力，能够实现较大规模的经营现金流入，足以偿还本次可转债的利息支出。
综上，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债机构，现金流量正常，符
合《管理办法》第十三条第（三）项规定。
8、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四
条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
9、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行发行方案和
《募集说明书》，本次发行的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富
证券的营运资金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按
照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结
构，提高其综合竞争力，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第
十五条规定。
10、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行发行方案
和《募集说明书》，本次可转债的主要条款已约定了期限、面值、利率、评级、
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债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条
规定。
11、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行发行方案
和《募集说明书》，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《管理办法》第六十二条规定。
12、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行发行方案
和发行人第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于进一步明确公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次可转债的初始转股价格为 28.08 元/
股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量，符合《管理办法》第六十四条规定。
13、根据发行人 2020 年度业绩快报，2020 年度，发行人营业总收入为
823,855.71 万元，较上年同期增长 94.69%；归属于上市公司股东的净利润为
477,963.41 万元，较上年同期增长 161.00%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资
产为 11,032,886.84 万元，较上年末增长 78.43%；归属于上市公司股东的所有者
权益 3,315,799.65 万元，较上年末增长 56.31%。以上数据仅为初步核算数据，未
经会计师事务所审计。
发行人在跨年后、未出具 2020 年年报前启动本次发行。基于发行人披露的
2020 年度业绩快报、未经审计的 2020 年度财务数据及目前情况所作的合理预计，
发行人跨年后仍然满足创业板向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《管理办法》《上
市规则》和《实施细则》的相关规定，具备本次上市的实质条件。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人董事会、股东大会
的有效批准和授权，并经深交所发行上市审核机构审核通过和中国证监会同意注
册；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资
格；发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《上市规则》和《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券并上
市的实质条件。发行人本次发行上市事宜尚须取得深交所审核同意。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见
书》的签署页）
本法律意见书于 2021 年 4 月 15 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师： 哦
林雅娜 律师
负责人： 经办律师： 哦
李强 律师 徐雪桦 律师
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