东方财富：国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-07-24
国浩律师（上海）事务所
关 于
东方财富信息股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021 年 7 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师应声明的事项 ....................................................................................... 5
第二节 正文................................................................................................................ 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 6
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性............................................................ 7
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序...................................................... 16
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 18
五、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 19
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排.................................................. 20
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 20
八、关联董事回避表决情况...................................................................................... 20
九、结论意见.............................................................................................................. 21
第三节 签署页............................................................................................................ 22
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
东方财富、公司 指 东方财富信息股份有限公司
本激励计划、本次激 东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激
指
励计划 励计划
东方财富编制的《东方财富信息股份有限公司 2021
《激励计划（草案）》 指
年限制性股票激励计划（草案）》
按照本次激励计划规定，获授限制性股票的公司（含
子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、技
激励对象 指
术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他
人员
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》
《公司章程》 指 《东方财富信息股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于东方财富信息股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
致：东方财富信息股份有限公司
本所接受东方财富信息股份有限公司的委托，担任东方财富2021年限制性股
票激励计划的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，根据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
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第一节 律师应声明的事项
一、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律
意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
激励计划的合法合规性进行了适当的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公
开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、东方财富向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、东方财富或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与东方财富本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供东方财富实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他用途。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
根据东方财富持有的上海市市场监督管理局于 2021 年 5 月 31 日核发的《营
业执照》，截至本法律意见书出具之日，东方财富的基本信息如下：
公司名称 东方财富信息股份有限公司
股票代码 300059
统一社会信用代码 913100007714584745
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 上海市嘉定区宝安公路 2999 号 1 幢
法定代表人 其实
注册资本 1,033,576.3789 万元
成立日期 2005 年 1 月 20 日
营业期限 2005 年 1 月 20 日至不约定期限
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（以经营
许可证为准），企业投资咨询、策划，商务咨询，会务会展咨询
经营范围 服务，计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，自有
房屋租赁，计算机软件销售。
经本所律师核查，东方财富为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法
人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
经本所律师核查，经中国证监会出具的证监许可[2010]249号《关于核准东
方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司
首次公开发行人民币普通股3,500万股；经深交所出具的深证上[2010]89号《关于
东方财富信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司
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发行的人民币普通股股票于2010年3月19日在深交所创业板上市。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月25日出具的信会师报
字[2021]第ZA10303号《审计报告》，并经本所律师核查，东方财富不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，东方财富系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所创业板上市交易。截至本法律意见书出具之日，东方财富不存
在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情
形，且不存《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次
激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2021年7月23日，东方财富召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要。根据《激励计划（草案）》，东方财富本次激励计
划采用限制性股票的方式，主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则是：为进一步完善
公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住骨干人员，
充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞
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争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定激励计划。
（二）激励对象的确定依据及范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象是根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董
事、高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激
励的其他人员（拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。由公司
薪酬委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象共计818人。包括：
公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会
认为需要激励的其他人员。上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监
事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公
司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
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激励对象 占授予权益 占草案公布时
职务 获授数量(万股)
姓名 总数的比例 总股本的比例
一、董事、高级管理人员
郑立坤 副董事长、总经理 320 6.40% 0.03%
陈凯 副董事长、副总经理 130 2.60% 0.01%
董事、副总经理、
黄建海 130 2.60% 0.01%
财务总监
程磊 副总经理 130 2.60% 0.01%
二、中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员、技术（业务）骨干人
员及董事会认为需要激励的其他人员 3,790 75.80% 0.37%
（814 人）
预留 500 10.00% 0.05%
合计 5,000 100.00% 0.48%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的
20%；
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，应通过公司
网站或其它途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，股东大会召开
日期不得早于公示期的结束日；公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励名
单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公
司内部人员提出异议等情况。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监
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事会核实。
（三）限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司A股普通股股票。
（四）授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过5,000万
股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额1,033,576.3789
万股的0.48%。其中首次授予限制性股票数量4,500万股，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额1,033,576.3789万股的0.44%，约占本计划拟授予限制性股票
总数的90%；预留限制性股票数量500万股，约占《激励计划（草案）》公告时
公司股本总额1,033,576.3789万股的0.05%，约占本计划拟授予限制性股票总数的
10%。
（五）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次
归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自
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原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票
第一个归属期 40%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票
第二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票
第三个归属期 30%
授予之日起48个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间
段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让的股份不得
超过其所持公司股份总数的25%。离职后半年内，其不得转让所持公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的公司股票在买入后6
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个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会应收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员所持股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励
对象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股34.74元，即在满足归属条件后，激励对象可
以每股34.74元的价格购买公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为每股34.74元，不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价34.74元；
（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价32.30元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定发放
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价。
4、定价依据
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本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为
根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，
本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为公司长
远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
（七）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
2、限制性股票的归属条件
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同时满足以下归属条件，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
（4）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予限制性股票的考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会
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计年度考核一次。以2020年净利润为基数，对各考核年度的“净利润增长率”进
行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。
限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长
首次授予的第一个归属期 2021 年
率不低于 40%
首次授予的第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长
2022 年
（预留授予的第一个归属期） 率不低于 80%
首次授予的第三个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长
2023 年
（预留授予的第二个归属期） 率不低于 120%
注：净利润以公司经审计的合并报表中的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为2个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核等级 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
此外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的管理机构、限制性股票激励
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票的会计处
理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项进行
规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已经履行了如下程序：
1、公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其
摘要，并将该草案及摘要提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
2、2021年7月23日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<东方财富信息股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事已就相关议案回避表决。
3、公司独立董事于2021年7月23日对《激励计划（草案）》等事宜发表了独
立意见，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的
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激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为
公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予额度、归属日、等待
期、禁售期、归属条件、行权价格）等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意公司实行本次激励计划。
4、2021年7月23日，公司召开第五届监事会十二次会议，审议通过了《关于
<东方财富信息股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案。公司监事会对《激励计划（草案）》发表了审核意见，认为《激
励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，东方财富后续须
履行下列主要程序：
1、公司在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，股东大会召开日期不得早于公示
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期的结束日；
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本次激励计划前三至五日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明；
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的《法律意见书》；
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划向所
有股东征集委托投票权；
6、公司召开股东大会，对本次激励计划进行审议和表决，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以
披露；拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
7、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购，监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计
划已依法履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《业务
办理指南》等有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计818人。包
括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司中层管理人员、技术（业务）骨
干人员及董事会认为需要激励的其他人员。上述任何一名激励对象，不包括公司
的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定
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的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不
存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的激
励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，东方财富将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范
性文件的规定，及时在指定信息披露媒体披露与本次激励计划有关的董事会决
议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意见、《东方
财富信息股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定
继续履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续
履行相应的信息披露义务。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划资金来源为合法自筹资金，东方
财富承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款、贷款担保，以及
任何其它形式的财务资助。
本所律师认为，东方财富已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）如本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容及合法合规
性”所述，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）如本法律意见书正文部分“三、本次激励计划的拟订、审议、公示等
程序”所述，公司为实行本次激励计划已依法履行了现阶段必要的法定程序，本
次激励计划尚需继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实
行。
综上，本所律师认为，东方财富本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及激励对象名单，董事郑立坤、陈凯、黄建海为
本次激励计划的激励对象。经核查，上述关联董事已在公司第五届董事会第十四
次会议审议本次激励计划时作为关联董事回避表决。
本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关事项时回避
表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主
体资格；
（二）公司制订的《激励计划（草案）》及其摘要符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
（三）公司已就实施本次激励计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要
的法律程序，本次激励计划尚需取得公司股东大会审议通过，本次激励计划的拟
订、审议、公示等程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（四）激励对象的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关
规定；
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划履行了相应
的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
（七）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定在公司召开第五届
董事会第十四次会议审议本次激励计划相关议案时，予以回避表决。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2021 年 7 月 23 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
雷丹丹 律师
负责人：
李强 律师 徐雪桦 律师
2021 年 7 月 23 日
