国浩律师（上海）事务所

                                     关于

      东方财富信息股份有限公司

     2021 年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属限制性股票、
  调整限制性股票授予数量及价格、
  向激励对象授予预留限制性股票和
首次授予限制性股票第一个归属期归属条
              件成就的

                           法律意见书



              上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼       邮编：200041
     23-25h Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                电话/Tel: +86 21 5234 1668   传真/Fax: +86 21 5234 1670
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                                    2022 年 7 月
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                         国浩律师（上海）事务所
                     关于东方财富信息股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制
 性股票、调整限制性股票授予数量及价格、向激励对象授
 予预留限制性股票和首次授予限制性股票第一个归属期归
                         属条件成就的法律意见书

致：东方财富信息股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方财富信息股份有限公
司（以下简称“东方财富”或“公司”）的委托，担任东方财富 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南 1 号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司本次激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票（以下简称“本次作废”）、
调整限制性股票授予数量及价格（以下简称“本次调整”）、向激励对象授予预
留限制性股票（以下简称“本次授予”）和首次授予限制性股票第一个归属期归
属条件成就（以下简称“本次归属”）的有关事项出具本法律意见书。




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                         第一节   律师应声明的事项

     一、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律
意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为本次作废、本次调整、本次授予和本
次归属的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

     三、东方财富向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。

     四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、东方财富或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

     五、本所律师仅就东方财富本次作废、本次调整、本次授予和本次归属的法
律问题发表意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。

     六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     七、本法律意见书仅供东方财富本次作废、本次调整、本次授予和本次归属
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。




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                             第二节      正文

     一、本次作废、本次调整、本次授予和本次归属的批准与授权

     1、2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司
独立董事发表了独立意见。

     2、2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励
对象人员名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

     3、2021 年 7 月 23 日至 2021 年 8 月 5 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 8 月 7 日，公司公告了《东方财富信息
股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。

     4、2021 年 8 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并于同日公
告了《东方财富信息股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     5、2021 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划规定的授予

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条件已经成就，明确了首次授予日、授予价格、激励对象和授予数量等事项。公
司独立董事发表了独立意见。

     6、2021 年 8 月 10 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予日的激励对象名
单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

     7、2022 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议
案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及价格的议案》
《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件
成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

     8、2022 年 7 月 29 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及价格的议案》 关
于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就
的议案》。

     综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废、
本次调整、本次授予和本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、行政法规、规范性
文件和《东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定。

     二、本次作废的具体情况

     根据公司《激励计划》相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司
裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解
除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。

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     根据公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议
通过的《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票
的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 40 人，因个人
原因离职，所涉及未归属第二类限制性股票数量 88.30 万股，根据《激励计划》
的有关规定，其已不具备激励对象资格，所授予的未归属限制性股票将作废。首
次授予限制性股票激励对象人数减少至 778 人，首次授予限制性股票数量减少至
4,411.70 万股。

     本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》《自律监管指
南 1 号》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

     三、本次调整的具体情况

     （一）本次调整的依据及原因

     2022 年 4 月 8 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度资本公
积金转增股本及利润分配预案》，以总股本 11,011,802,120 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 2 股；同时，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 0.80 元。鉴于公司已实施完毕上述权益分派方案，根据《管理办法》《激励计
划》的相关规定，以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第五
届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及价格的议案》，对本次激励
计划的首次授予限制性股票的授予价格与权益数量进行调整，并对本次激励计划
预留限制性股票的权益数量进行调整。

     （二）本次调整的调整内容

     根据公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议
通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及价格的议
案》，本次调整的具体内容如下：

     1、首次授予限制性股票数量的调整：




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     调整方式：Q＝Q0×（1＋n）=4,411.70 万份×（1＋0.2）=5,294.04 万份。其
中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     2、首次授予限制性股票授予价格的调整：

     调整方式：P＝（P0-V）/（1＋n）＝（34.74-0.08）元/（1+0.2）＝28.88 元。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     3、预留限制性股票数量的调整：

     调整方式：Q＝Q0×（1＋n）=500 万份×（1＋0.2）=600 万份。其中：Q0
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     本所律师认为，公司本次调整的依据及原因和调整内容符合《管理办法》《自
律监管指南 1 号》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

     四、本次授予的具体情况

     （一）本次授予的授予日

     根据公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议
通过的《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议
案》，本次激励计划预留限制性股票的授予日为 2022 年 7 月 29 日。

     根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为本次激励计划经公司
股东大会审议通过后的 12 个月内，且为交易日，符合《管理办法》《自律监管
指南 1 号》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

     （二）本次授予的授予条件




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     根据公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议
通过的《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议
案》，公司董事会、监事会和独立董事认为本次授予已满足条件，即：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

     （5）中国证监会认定的其它情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

     （6）中国证监会认定的其它情形。

     （三）本次授予的授予对象、授予价格和授予数量

     根据公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议
通过的《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议



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案》，本次授予以 23.56 元/股的价格向 143 名激励对象授予 600 万股限制性股
票。

     本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经成就，授予对象、授予价格和
授予数量符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、行政法规、规范性文
件和《激励计划》的相关规定。

       五、本次归属的具体情况

       （一）归属期

     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票第一个归
属期为自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票首次
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。根据公司第五届董事会第二十二次
会议和第五届监事会第十八次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，本次激励计划的首
次授予日为 2021 年 8 月 10 日，首次授予限制性股票将于 2022 年 8 月 10 日进
入第一个归属期。

       （二）归属条件及成就情况

     根据公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议
通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归
属条件成就的议案》，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成
就，具体如下：

                          归属条件                                达成情况
 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
 或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                             公司未发生前述情
 意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             形，满足归属条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
 开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
 （5）中国证监会认定的其它情形。




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                          归属条件                                 达成情况
 2、激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
 选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出    激励对象未发生前述
 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                           情形，满足归属条件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
 情形；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
 （6）中国证监会认定的其它情形。
                                                              公司 2020 年净利润
 3、公司层面归属业绩考核要求：                                为 4,711,370,113.92
 首次授予的第一个归属期业绩考核目标：以 2020 年净利润为基     元，2021 年净利润为
 数，2021 年净利润增长率不低于 40%。                          8,440,303,766.19 元，
 注：净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的     净利润增长率为
 扣除非经常性损益的净利润为计算依据。                         79.15%，满足归属条
                                                              件。
 4、激励对象个人层面考核要求：
 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实
 施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
 象的个人考核评价结果分数划分为 2 个档次，届时根据以下考核    其中 8 名首次授予限
 评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股     制性股票激励对象考
 份数量：                                                     核结果为不合格，其
          考核等级            合格            不合格          获授的第一个归属期
                                                              限制性股票 11.04 万
      个人层面归属比例        100%               0            股将予以作废。其余
 若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性     激励对象考核结果为
 股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比    合格。
 例。
 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作
 废失效，不可递延至下一年度。

     （三）归属人数及归属数量

     根据公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议
通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归
属条件成就的议案》，本次归属的归属人数为 770 人，归属数量 2,106.576 万股。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，
符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、行政法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定。

     六、结论意见


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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次作废的原因和
数量、本次调整的依据、原因及调整内容均符合《管理办法》《自律监管指南 1
号》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次授予的授
予日符合规定，授予条件已经成就，授予对象、授予价格和授予数量符合《管理
办法》《自律监管指南 1 号》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的
相关规定；本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》《自律监管指南 1
号》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

     （以下无正文）




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国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




                                第三节 签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票、调整限制
性股票授予数量及价格、向激励对象授予预留限制性股票和首次授予限制性股票
第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）


     本法律意见书于 2022 年 7 月 29 日出具，正本一式伍份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：                                  经办律师：


                李强     律师                          雷丹丹   律师




                                                       徐雪桦   律师




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