东方财富：上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-07-30
公司简称：东方财富 证券代码：300059
上海荣正投资咨询股份有限公司关于
东方财富信息股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年七月
目录
一、释义 ................................................................ 3
二、声明 ................................................................ 4
三、基本假设 ............................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 .................................... 6
五、本次限制性股票的预留授予情况 ........................................ 8
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ................ 11
七、本次限制性股票预留授予条件说明 ..................................... 12
八、独立财务顾问的核查意见 ............................................. 13
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一、释义
东方财富、本公司、公司、上市公司 指 东方财富信息股份有限公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方财富信息股份有
独立财务顾问报告 指 限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》
股权激励计划、激励计划、本激励计 东方财富信息股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
指
划、本计划 案）
符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件
第二类限制性股票、标的股票 指 后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员、
激励对象 指
技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指 日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指 账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所
归属条件 指 需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指 为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《东方财富信息股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东方财富提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对东方财富股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东方财富的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于<东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立
意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 7 月 23 日至 2021 年 8 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名
单的异议，无反馈记录。2021 年 8 月 7 日，公司披露了《东方财富信息股份有限公司
监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 8 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<东方财富信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。同日公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条
件的信息披露媒体上披露了《东方财富信息股份有限公司关于公司 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有
效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行
核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）2022 年 7 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监
事会第十八次会议并审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授
予数量及价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制
性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激
励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授
予激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予激励对象
名单。
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综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，东方财富本次预留授予激励对
象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
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五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）限制性股预留授予日
根据东方财富第五届董事会第二十二次会议，本次限制性股票的预留授予日为
2022 年 7 月 29 日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
2、预留授予数量：600 万股。
3、授予人数：143 人。
4、授予价格：23.56 元/股。
5、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占预留授予权 占公司当前
激励对象职务 获授数量(万股)
益总数的比例 总股本的比例
中层管理人员、技术（业务）骨干
人员及董事会认为需要激励的其他 600 100% 0.05%
人员（143人）
预留部分合计 600 100% 0.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%；
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
（三）本激励计划的有效期及归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日
第一个归属期
至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交 50%
易日止
自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交 50%
易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。
若限制性股票届时因归属条件未成就，则公司按本激励计划规定将其作废失效。
（四）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
预留授予的限制性股票考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%
第二个归属期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 120%
注：净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算
依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为
2 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际
归属的股份数量：
考核等级 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递
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延至下一年度。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东方财富本次预留授予的激
励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励
对象条件相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计
划》的相关规定。
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六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的
差异情况
2022 年 4 月 8 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年年度权益分派
方案。具体内容为： 以总股本 11,011,802,120 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股；同时，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税）。
2022 年 4 月 13 日，公司发布了 2021 年年度权益分派实施公告，本次权益分派股权
登记日为：2022 年 4 月 19 日，除权除息日为：2022 年 4 月 20 日。
鉴于公司 2021 年度权益分派已完成，根据《管理办法》和《激励计划》的有关
规定，公司董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量进行调整。
此次调整后，预留限制性股票数量由 500 万股调整为 600 万股。除此之外，本次授予
事项相关内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一
致。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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七、本次限制性股票预留授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，东方财富不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外东方财富不存在“上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法
律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励
对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经
成就。
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八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本
次预留部分限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不
存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方财富信息股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 7 月 29 日
