中信证券股份有限公司

关于北京海兰信数据科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之资产交割

       的独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问




             二〇一八年十月
                               声 明

    中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立
财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。




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                                      释 义

    在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

中信证券、独立财务顾
                     指 中信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问

                          《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有
本核查意见、本独立财务
                       指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财
顾问核查意见
                          务顾问核查意见》

上市公司、海兰信、公司 指 北京海兰信数据科技股份有限公司

智海创信               指 珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）

珠海劳雷               指 珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）

永鑫源                 指 珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）

上海梦元               指 上海梦元投资管理中心（有限合伙）

杭州兴富               指 杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）

杭州宣富               指 杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）

上海丰煜               指 上海丰煜投资有限公司

                            智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州
本次交易对方           指
                            宣富、上海丰煜、王一凡的合称

本次重大资产重组、本次    海兰信拟向本次交易对方非公开发行股份购买其持有的海
                       指
重组、本次交易            兰劳雷45.62%股权

标的资产               指 海兰信拟收购的海兰劳雷45.62%股权

《发行股份购买资产协
                       指 上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议》
议》

                            上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议之
《补充协议》           指
                            补充协议》

                            上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议之
《补充协议之二》       指
                            补充协议二》

                            上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议之
《补充协议之三》       指
                            补充协议三》

评估基准日             指 2017年9月30日

                            指上市公司取得标的资产并且相应的工商变更登记手续完
交割日                 指
                            成之当日


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过渡期、过渡期间   指 指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间的期间

本次发行价格       指 本次交易上市公司向本次交易对方发行股份的价格

中国证监会         指 中国证券监督管理委员会

《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》   指 《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元           指 无特别说明，指人民币元、人民币万元




                                  3
一、本次交易方案概述

      海兰信拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、
上海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权，具体情况
如下：

                           持有海兰劳雷   发行股份支付对价
序号       交易对方名称                                       拟发行股份数（股）
                             股权比例         （万元）
  1          智海创信             7.06%           10,265.54            6,092,306
  2          珠海劳雷            13.14%           19,093.90           11,331,690
  3           永鑫源              7.06%           10,265.54            6,092,306
  4          上海梦元             3.53%            5,132.77            3,046,153
  5          杭州宣富             4.94%            7,185.88            4,264,614
  6          杭州兴富             2.12%            3,079.66            1,827,691
  7          上海丰煜             4.24%            6,159.32            3,655,383
  8           王一凡              3.53%            5,132.77            3,046,153
           合计                  45.62%           66,315.37           39,356,296

      本次交易完成后，上市公司将取得海兰劳雷的100%股权。


二、本次交易相关决策过程及批准文件

      1、本次交易已通过法人交易对方的内部决策以及自然人交易对方对协议的
签署同意。

      2、海兰劳雷股东会已审议通过了本次交易相关决议。

      3、海兰信召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会
议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与交易对方签
署了《发行股份购买资产协议》。

      4、海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了关于签署发行股
份购买资产协议补充协议的相关议案，并与交易对方签署了《补充协议》。

      5、海兰信召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议
通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的正式方案，并与交易对方签署了《补
充协议之二》。

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    6、海兰信召开2017年第五次临时股东大会审议，通过本次交易的正式方案。

    7、海兰信召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议
通过了关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易股票发行价格的议案，并与交
易对方签署了《补充协议之三》。

    8、海兰信召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于签署<业绩承诺及
补偿协议>的议案》，并与智海创信签署了《业绩承诺及补偿协议》。

    9、海兰信召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整本次发行
股份购买资产暨关联交易股票发行价格的议案。

    10、本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事项审查。

    11、本次交易已获得中国证监会的核准。


三、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产过户情况

    2018年10月19日，海兰劳雷完成了工商登记变更，并取得中国（上海）自由
贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：
91310000342358918P）。本次变更后，海兰劳雷45.62%股权已过户至海兰信名下，
海兰劳雷成为海兰信的全资子公司。

（二）过渡期的相关安排

    根据《发行股份购买资产协议》的约定，由海兰信聘请具有证券从业资格的
审计机构对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报
告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。标的资产在过渡期间等
相关期间的收益归海兰信所有，亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承
担，并以现金方式向上市公司予以补足。


四、本次交易后续事项

    本次交易之标的资产过户手续完成后，海兰信尚待完成以下事项：


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   1、公司尚需按本次交易相关协议约定向交易对方发行股份，并向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续。

   2、公司尚需在新增股份登记完成后，向深圳证券交易所申请办理该等股份上
市的手续。

   3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更
登记备案手续。

   4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市
等情况继续履行信息披露义务。

   5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

   截至目前，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，
上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。


五、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，海兰信本次交易已
履行了必要的批准和核准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信
息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事
项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定；海兰信尚需向交易对方发行股份并办理新增股份登记及上市手续，同时
就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机
关办理工商变更登记、备案手续。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》之签章
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    财务顾问主办人：


                                         蒋文翔                朱烨辛




                                                  中信证券股份有限公司




                                                        2018年10月19日




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