海兰信：北京金杜（成都）律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书2018-10-19
北京金杜（成都）律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2016 修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司收购管理办法（2014 修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以
下简称“法律法规”）的相关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜”
或“本所”）受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”）委托，就
海兰信采取发行股份方式购买海兰劳雷 45.62%股权暨关联交易（以下简称“本次
交易”）所涉及中国境内相关法律事项提供法律服务。现本所根据相关法律法规的
规定，就本次交易所涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
为本次交易，本所已分别于 2017 年 12 月 6 日、2017 年 12 月 24 日、2018 年
3 月 6 日及 2018 年 3 月 13 日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北京海兰信
数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京金杜（成都）律师事务所关于北京海兰信数据科技股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《北京金杜（成都）律师事务所关于北京海兰信数据科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）及《北京金杜（成都）律师事务所关于北京海兰信
数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2018 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务
合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613 号），核
准本次交易相关事宜。
本法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》及《补充法律意见书（三）相关内容的补充，并构成前述法律意见书不
可分割的一部分。除本法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中发表法
律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供海兰信为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、 本次交易整体方案概述
本次交易中，海兰信拟以发行股份方式购买智海创信、珠海劳雷、永鑫源、
上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜及王一凡合计持有的海兰劳雷 45.62%
股权。经海兰信与交易对方协商确定，海兰劳雷 45.62%股权的交易对价为 66,315.37
万元。
二、 本次交易已经获得的批准和授权
（一）海兰信的批准和授权
1. 股东大会的批准和授权
2017 年 12 月 22 日，海兰信召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关
联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<北
京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《《关
于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附
生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议
案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告
的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议
案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于提请股东大会
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授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议
案。
2. 董事会的批准和授权
2017 年 6 月 7 日，海兰信召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关
联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<北
京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的
议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次重
大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组
相关中介机构的议案》以及《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关
事项的议案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 7 月 5 日，海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
2017 年 12 月 6 日，海兰信召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<北京海兰信数据科技股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签
署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于评估机构
独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性
的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅
报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施
的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大
资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本
3
次交易相关的议案。
2017 年 12 月 24 日，海兰信召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于
调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案
重大调整的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议三>
的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 3 月 6 日，海兰信召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于签
署<业绩承诺及补偿协议>的议案》。
2018 年 8 月 16 日，海兰信召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于
更新本次重组标的资产审计报告、备考审计报告和上市公司备考审阅报告的议案》、
《关于调整本次重大资产重组发行价格及发行数量的议案》、《关于本次重组发行
价格及发行数量调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于本次重大资产重组
摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案》、《关于更新后的<北京海兰信数
据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与
本次交易相关的议案。
由于本次交易构成关联交易，就海兰信第三届董事会第三十一次会议、第三
届董事会第三十三次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议、
第四届董事会第八次会议以及第四届董事会第十五次会议涉及的关联交易事项，
关联董事唐军武已回避表决，且独立董事就本次交易涉及的关联交易事项予以事
前认可并就董事会决议发表独立意见。
（二）标的公司的批准和授权
2017 年 6 月 7 日，海兰劳雷召开股东会，审议同意海兰信通过非公开发行股
份方式向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富、上海
丰煜及王一凡购买其分别所持海兰劳雷 7.06%（对应注册资本 7,142.8571 万元）、
13.14%（对应注册资本 13,285.7142 万元）、7.06%（对应注册资本 7,142.8571 万元）、
3.53%（对应注册资本 3,571.4285 万元）、4.94%（对应注册资本 5,000.0000 万元）、
2.12%（对应注册资本 2,142.8571 万元）、4.24%（对应注册资本 4,285.7142 万元）、
3.53%（对应注册资本 3,571.4285 万元）的股权，并同意上述各方签署《发行股份
购买资产协议》等与本次交易相关的文件。
（三）交易对方的批准和授权
1. 智海创信的批准与授权
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2017 年 3 月 27 日，智海创信召开合伙人会议，审议同意海兰信通过非公开发
行 股 份 方 式 向 智 海 创 信 购 买 其 所 持 海 兰 劳 雷 7.06% 的 股 权 （ 对 应 注 册 资 本
7,142.8571 万元），并同意智海创信与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协
议》等与本次交易相关的文件。
2. 珠海劳雷的批准与授权
2017 年 3 月 27 日，珠海劳雷召开合伙人会议，审议同意海兰信通过非公开发
行股份方式向珠海劳雷购买其所持海兰劳雷 13.14% 的股权（对应注册资本
13,285.7142 万元），并同意珠海劳雷与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协
议》等与本次交易相关的文件。
3. 永鑫源的批准与授权
2017 年 4 月 16 日，永鑫源召开合伙人会议，审议同意海兰信通过非公开发行
股份方式向永鑫源购买其所持海兰劳雷 7.06%的股权（对应注册资本 7,142.8571
万元），并同意永鑫源与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协议》等与本次
交易相关的文件。
4. 上海梦元的批准与授权
2017 年 3 月 27 日，上海梦元召开投资决策委员会会议，审议同意海兰信通过
非公开发行股份方式向上海梦元购买其所持海兰劳雷 3.53%的股权（对应注册资本
3,571.4285 万元），并同意上海梦元与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协
议》等与本次交易相关的文件。
5. 杭州宣富的批准和授权
2017 年 4 月 16 日，杭州宣富召开合伙人会议，审议同意海兰信通过非公开发
行 股 份 方 式 向 杭 州 宣 富 购 买 其 所 持 海 兰 劳 雷 4.94% 的 股 权 （ 对 应 注 册 资 本
5,000.0000 万元），并同意杭州宣富与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协
议》等与本次交易相关的文件。
6. 杭州兴富的批准和授权
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2017 年 4 月 16 日，杭州兴富召开投资决策委员会会议，审议同意海兰信通过
非公开发行股份方式向杭州宣富购买其所持海兰劳雷 2.12%的股权（对应注册资本
2,142.8571 万元），并同意杭州兴富与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协
议》等与本次交易相关的文件。
7. 上海丰煜的批准和授权
2017 年 4 月 17 日，上海丰煜召开股东会，审议同意海兰信通过非公开发行股
份方式向上海丰煜购买其所持海兰劳雷 4.24%的股权（对应注册资本 4,285.7142
万元），并同意上海丰煜与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协议》等与本
次交易相关的文件。
（四）政府主管部门的批准和授权
2017 年 4 月 13 日，国防科工局对北京国防科工办的请示出具《国防科工局关
于北京海兰信数据科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2017]448 号），原则同意本次交易方案。
2017 年 5 月 16 日，经国防科工局的上述批准，北京国防科工办向海兰信出具
《关于北京海兰信数据科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的批复》（京
军工字[2017]58 号），原则同意本次交易方案。
（五）中国证监会的核准
2018 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准北京海兰信数据科技股份有
限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2018]1613 号），核准本次交易相关事宜。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购
买资产协议》及其各补充协议项下的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可
以实施。
三、 标的资产过户情况
根据上海自贸区市监局于 2018 年 10 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91310000342358918P）、海兰劳雷经修订的公司章程以及相关工商变更
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登记文件，海兰劳雷已就其 45.62%股权涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登
记手续。截至本法律意见书出具之日，海兰劳雷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 海兰信 101,142.8567 100%
合计 101,142.8567 100%
综上所述，本所律师认为，本次交易项下海兰劳雷 45.62%股权已办理完毕资
产过户的相关手续，本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至海兰信的
法律义务。
四、 本次交易后续事项
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其各补充协议等本次交易
相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）海兰信尚需按照《发行股份购买资产协议》及其各补充协议等交易文
件的约定向交易对方支付股份对价；
（二）本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚需在中国证券登记结算有限
责任公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
（三）海兰信尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜办理工
商变更登记或备案手续；
（四）海兰信尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露
手续。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及其各补
充协议项下的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；
2、本次交易项下海兰劳雷 45.62%股权已办理完毕资产过户的相关手续，本次
交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至海兰信的法律义务；
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3、相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易后续事项”所述的后续事项，
该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北京海兰信数据科技股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书》的签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
宋 彦 妍
刘 浒
北京金杜（成都）律师事务所 单位负责人：
张 如 积
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王 玲
二〇一八年 月 日
