北京海兰信数据科技股份有限公司
验资报告
天 职 业 字 [2018]20851 号
目 录
验资报告 1
新增注册资本实收情况明细表 4
注册资本及股本变更前后对照表 5
验资事项说明 6
验资报告
天职业字[2018]20851 号
北京海兰信数据科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至
2018 年 10 月 19 日止增加的注册资本的实收情况。按照相关法律法规的规定和协议、章程的
要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司
的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是
依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公
司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据贵公司于 2018 年 8 月 16 日召开的第四届董事会第十五次会议决议、2017 年 12 月
24 日召开的第四届董事会第五次会议决议、2017 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第四次会
议决议、2017 年 6 月 7 日召开的第三届董事会第三十一次会议决议和 2017 年 12 月 24 日召开
的第五次临时股东大会决议以及中国证监会管理委员会于 2018 年 10 月 10 日出具的《关于核
准北京海兰信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业等发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2018]1613 号）核准文件，贵公司非公开发行 39,356,296 股人民
币普通股股票以购买资产。贵公司原注册资本为人民币 358,817,739.00 元，根据修改后的章
程，贵公司拟申请增加注册资本人民币 39,356,296.00 元，变更后的注册资本为人民币
398,174,035.00 元。
根据贵公司发行股份购买资产方案，贵公司此次向原上海海兰劳雷海洋科技有限公司股
东非公开发售的人民币普通股股票的面值为人民币 1 元，发行数量共计 39,356,296 股，发行
价格为每股 16.85 元，以购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司 45.62%股权。其中，向自然人
王一凡发行 3,046,153 股、向上海丰煜投资有限公司（以下简称“上海丰煜”）发行 3,655,383
股、向上海梦元投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海梦元”）发行 3,046,153 股、
向杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州兴富”）发行 1,827,691 股、
向杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宣富”）发行 4,264,614 股、
向珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫源”）发行 6,092,306 股、
向珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海劳雷”）发行 11,331,690
1
股、向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“智海创信”）发行
6,092,306 股。本次交易选取的发行价格经贵公司第四届董事会第十五次会议决议确定为
16.85 元/股，该价格根据第四届董事会第五次会议决议公告日即定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%（16.88 元/股）考虑除息结果后调整所得。
经审验，截止 2018 年 10 月 19 日，贵公司已收到上海海兰劳雷海洋科技有限公司 45.62%
股权，其中自然人王一凡以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 3.53%的股权认缴
3,046,153.00 股，上海丰煜以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 4.24%的股权认缴
3,655,383.00 股、上海梦元以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 3.53%的股权认缴
3,046,153.00 股、杭州兴富以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2.12%的股权认缴
1,827,691.00 股、杭州宣富以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 4.94%的股权认缴
4,264,614.00 股、永鑫源以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 7.06%的股权认缴
6,092,306.00 股、珠海劳雷以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 13.14%的股权认缴
11,331,690.00 股、智海创信以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 7.06%的股权认缴
6,092,306.00 股。
同时我们注意到，贵公司本次增资前股本为人民币 358,817,739.00 元。其中，2010 年 3
月 22 日向社会公众发行 1,385.00 万股普通股，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具验字[2010]第 061 号《验资报告》，股本总额人民币 55,396,300.00 元；2012 年
6 月 30 日资本公积转增股本，经北京华通德信会计师事务所有限公司验证并出具华审验字
[2012]第 12028 号《验资报告》，股本总额人民币 105,252,970.00 元；2014 年 6 月 3 日资
本公积转增股本，股本总额人民币 210,505,940.00 元；2015 年 12 月 25 日发行股份购买资产，
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2015]15713 号 《验资报告》，
股本总额人民币 241,560,648.00 元；2017 年 5 月 25 日资本公积转增股本，股本总额人民币
362,340,972.00 元；2018 年 8 月 8 日回购注销减少注册资本，股本总额人民币 358,817,739.00
元。截止 2018 年 10 月 19 日止，贵公司变更后的注册资本为人民币 398,174,035.00 元，累
计实收股本人民币 398,174,035.00 元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出
资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力
等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本变更前后对照表
3.验资事项说明
2
中国注册会计师：
中国北京
二○一八年十月十九日
中国注册会计师：
3
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2018 年 10 月 19 日止
被审验单位名称： 北京海兰信数据科技股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
实收资本
占新增 其中：货币出资
股东名称 认缴新增注册资本 货 实 知识 其
股权 合计 注册资 占新增
币 物 产权 他 金额
本比例 金额 注册资
（%） 本比例
王一凡 3,046,153.00 3,046,153.00 3,046,153.00 3,046,153.00 7.74 —— ——
上海丰煜投资有限公司 3,655,383.00 3,655,383.00 3,655,383.00 3,655,383.00 9.29 —— ——
上海梦元投资管理中心（有限合伙） 3,046,153.00 3,046,153.00 3,046,153.00 3,046,153.00 7.74 —— ——
杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙） 1,827,691.00 1,827,691.00 1,827,691.00 1,827,691.00 4.64 —— ——
杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙） 4,264,614.00 4,264,614.00 4,264,614.00 4,264,614.00 10.84 —— ——
珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙） 6,092,306.00 6,092,306.00 6,092,306.00 6,092,306.00 15.48 —— ——
珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙） 11,331,690.00 11,331,690.00 11,331,690.00 11,331,690.00 28.79 —— ——
珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙） 6,092,306.00 6,092,306.00 6,092,306.00 6,092,306.00 15.48 —— ——
合 计 39,356,296.00 39,356,296.00 39,356,296.00 39,356,296.00 100.00 —— ——
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附件 2
注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
截至 2018 年 10 月 19 日止
被审验单位名称：北京海兰信数据科技股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实收资本
变更前 变更后 变更前
变更后
股东名称
本次增加额
金 额 出资比例（%） 金 额 出资比例（%） 金额 占注册资本比例（%） 占注册资本总额比
金额
例（%）
人民币普通股 358,817,739.00 100.00 398,174,035.00 100.00 358,817,739.00 100.00 39,356,296.00 398,174,035.00 100.00
合 计 358,817,739.00 100.00 398,174,035.00 100.00 358,817,739.00 100.00 39,356,296.00 398,174,035.00 100.00
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附件 3
验资事项说明
一、变更前后基本情况
（一）变更前基本情况
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）前身为北京海兰信数据记录科
技有限公司，成立于 2001 年 2 月，注册资本 100 万元。2008 年 3 月，整体变更为股份有限公
司，注册资本变更为 3,300 万元。
2009 年 3 月 11 日， 贵公司第二次临时股东大会通过决议，将公司总股本由 3,300 万股增
加到 3,854.63 万股，新增股本由深圳力合创业投资有限公司以现金认购 415.97 万股，启迪控
股以现金认购 138.66 万股。2009 年 6 月 18 日，贵公司第三次临时股东大会通过决议，将公司
总股本由 3,854.63 万股增加到 4,154.63 万股，新增股本由中舟海洋装备以现金认购 200 万股，
乳山造船以现金认购 100 万股。
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]268 号）批准，贵公司于 2010 年 3 月 17 日
公开发行人民币普通股 1,385 万股，并于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市交易
（股票代码“300065”，股票简称“海兰信”），共募集资金净额 42,231.78 万元(其中股本 1,385
万元，资本公积 40,846.78 万元),上述募集资金事项经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳
华验字[2010]第 061 号验资报告审验。
2010 年 6 月 13 日，贵公司根据 2009 年度股东大会的决议，将总股本由 4,154.63 万股变
更为 5,539.63 万股。
2012 年 5 月，贵公司 2011 年度股东大会决议通过 2011 年度利润分配预案，以 2011 年 12
月 31 日公司总股本 55,396,300 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，共计
49,856,670 股，分红后总股本增至 105,252,970 股。
2014 年 5 月，贵公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度权益分派方案，以资本公积金
转增股本，向全体股东每 10 股增派 10 股，共计转增股本 105,252,970 股。转增后，贵公司总
股本为 210,505,940 股。
2015 年 12 月 25 日，贵公司取得了中国证监会《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公
司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008 号），核准贵公司向申万秋发行
11,292,621 股、向上海言盛投资合伙企业（有限合伙）发行 19,762,087 股股份购买相关资产。
本次发行股份增加股本 31,054,708.00 元，增加资本公积 513,913,216.52 元，并经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 28 日出具的《北京海兰信数据科技股份有限
公司验资报告》(天职业字[2015]15713 号)审验。此次发行股份后，贵公司总股数为 241,560,648
股。
6
2017 年 5 月 25 日，贵公司董事会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，以资本公积金
转增股本，以公司总股本 241,560,648 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
120,780,324 股，实施后公司总股本增加至 362,340,792 股。
2018 年 8 月 13 日，贵公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于减少公司注册资
本并修订<公司章程>的议案》，同意减少公司注册资本 3,523,233.00 元，并同步修订《公司章
程》中相应条款，注册资本由 362,340,972.00 元变更为 358,817,739.00 元。
贵公司在北京市工商行政管理局核准登记注册，法定代表人为申万秋。本公司的经营范围
为：技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；销售开发后的产品、通信
设备、五金交电、船舶电子设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）变更情况
根据贵公司的股东会决议和修改后章程的规定，本次申请增加注册资本人民币
39,356,296.00 元，变更后的注册资本为人民币 398,174,035.00 元。
根据中国证监会管理委员会[2018]1613 号文核准，贵公司获准向特定投资者非公开发行人
民币普通股股票（A）股 39,356,296.00 股，每股面值人民币 1 元以购买资产。本次验资是对
贵公司向特定投资者非公开发行的人民币普通股所增加注册资本的实收情况进行验证。
二、发行股票购买资产情况
根据 2018 年 8 月 16 日召开的第四届董事会第十五次会议决议、2017 年 12 月 24 日召开的
第四届董事会第五次会议决议、2017 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第四次会议决议、2017
年 6 月 7 日召开的第三届董事会第三十一次会议决议和 2017 年 12 月 24 日召开的第五次临时
股东大会决议、公司章程和中国证监会管理委员会证监许可[2018]1613 号文核准，贵公司通过
发行股份方式购买自然人王一凡持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 3.53%的股权、上海丰
煜持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 4.24%的股权、上海梦元持有的上海海兰劳雷海洋科
技有限公司 3.53%的股权、杭州兴富持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2.12%的股权、杭
州宣富持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 4.94%的股权、永鑫源持有的上海海兰劳雷海洋
科技有限公司 7.06%的股权、珠海劳雷持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 13.14%的股权、
智海创信持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 7.06%的股权。
根据 2018 年 8 月 16 日召开的第四届董事会第十五次会议决议通过的《关于调整本次重大
资产重组发行价格及发行数量的议案》，本次交易以评估基准日（即 2017 年 9 月 30 日）对标
的资产价值进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具
的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司 45.62%
股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字字（2017）第 1243 号），本次购买
7
资产的评估值合计为 66,315.37 万元，经交易各方协商，最终确定的交易价格为 66,315.37 万
元。
本次交易选取的发行价格经贵公司第四届董事会第十五次会议决议确定为 16.85 元/股，
该价格根据第四届董事会第五次会议决议公告日即定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%（16.88 元/股）考虑除息结果后调整所得。贵公司本次发行股票面值人民币 1 元，发行数
量 39,356,296.00 股，按发行价格计算的募集资金总额为人民币 663,153,587.60 元，其中向
自然人王一凡发行 3,046,153 股、向上海丰煜发行 3,655,383 股、向上海梦元发行 3,046,153
股、向杭州兴富发行 1,827,691 股、向杭州宣富发行 4,264,614 股、向永鑫源发行 6,092,306
股、向珠海劳雷发行 11,331,690 股、向智海创信发行 6,092,306 股。
根据贵公司与自然人王一凡、上海丰煜、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、永鑫源、珠海
劳雷、智海创信签署的股权转让协议，自然人王一凡持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司
3.53%的股权转让价格为人民币 51,327,700.00 元，上海丰煜持有的上海海兰劳雷海洋科技有
限公司 4.24%的股权转让价格为人民币 61,593,200.00 元、上海梦元持有的上海海兰劳雷海洋
科技有限公司 3.53%的股权转让价格为人民币 51,327,700.00 元、杭州兴富持有的上海海兰劳
雷海洋科技有限公司 2.12%的股权转让价格为人民币 30,796,600.00 元、杭州宣富持有的上海
海兰劳雷海洋科技有限公司 4.94%的股权转让价格为人民币 71,858,800.00 元、永鑫源持有的
上海海兰劳雷海洋科技有限公司 7.06%的股权转让价格为人民币 102,655,400.00 元、珠海劳雷
持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 13.14%的股权转让价格为人民币 190,939,000.00 元、
智 海 创 信 持 有 的 上 海 海 兰 劳 雷 海 洋 科 技 有 限 公 司 7.06% 的 股 权 转 让 价 格 为 人 民 币
102,655,400.00 元。
三、审验结果
经审验，截止 2018 年 10 月 19 日，贵公司已收到上海海兰劳雷海洋科技有限公司 45.62%
股权，其中自然人王一凡以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 3.53%的股权认缴
3,046,153.00 股，上海丰煜以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 4.24%的股权认缴
3,655,383.00 股、上海梦元以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 3.53%的股权认缴
3,046,153.00 股、杭州兴富以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2.12%的股权认缴
1,827,691.00 股、杭州宣富以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 4.94%的股权认缴
4,264,614.00 股、永鑫源以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 7.06%的股权认缴
6,092,306.00 股、珠海劳雷以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 13.14%的股权认缴
11,331,690.00 股、智海创信以其持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司 7.06%的股权认缴
6,092,306.00 股。
变更后的注册资本为人民币 398,174,035.00 元，股本为 398,174,035.00 元。
四、其他事项
8
无。
9
