海兰信：中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2018-10-29
上市地：深圳证券交易所 证券代码：300065 证券简称：海兰信
中信证券股份有限公司
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2018 年 10 月
1
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经
过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2
目 录
声 明 .............................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 4
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 6
一、本次交易的基本情况.................................................................................... 6
二、本次交易发行股份具体情况........................................................................ 6
第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................ 9
一、本次交易的决策过程及批准文件................................................................ 9
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 11
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 12
第三节 独立财务顾问意见.............................................................................. 13
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释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限
核查意见、本核查意见 指 公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
《重组报告书》 指
联交易报告书
上市公司、海兰信、公司 指 北京海兰信数据科技股份有限公司
海兰劳雷 指 上海海兰劳雷海洋科技有限公司
智海创信 指 珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）
珠海劳雷 指 珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）
永鑫源 指 珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）
上海梦元 指 上海梦元投资管理中心（有限合伙）
杭州兴富 指 杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州宣富 指 杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）
上海丰煜 指 上海丰煜投资有限公司
智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭
本次交易对方 指
州宣富、上海丰煜、王一凡的合称
本次重大资产重组、本 海兰信拟向本次交易对方非公开发行股份购买其持有的海
指
次重组、本次交易 兰劳雷45.62%股权
标的资产 指 海兰信拟收购的海兰劳雷45.62%股权
《发行股份购买资产协 上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协
指
议》 议》
上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议
《补充协议》 指
之补充协议》
上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议
《补充协议之二》 指
之补充协议二》
上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议
《补充协议之三》 指
之补充协议三》
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评估基准日 指 2017年9月30日
指上市公司取得标的资产并且相应的工商变更登记手续完
交割日 指
成之当日
指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间的期
过渡期、过渡期间 指
间
本次发行价格 指 本次交易上市公司向本次交易对方发行股份的价格
《上海海兰劳雷海洋科技有限公司2015年度、2016年度、
《海兰劳雷审计报告》 指 2017年度及截至2018年6月30日止六个月期间审计报告》
（XYZH/2018BJA10562）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
海兰信拟以发行股份的方式购买智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、
杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡合计持有的海兰劳雷 45.62%股权。
根据东洲评估出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份购买上
海海兰劳雷海洋科技有限公司 45.62%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》
（东洲评报字【2017】第 1243 号），并经交易各方协商，标的资产的交易价格为
66,315.37 万元。具体情况如下：
持有海兰劳雷 发行股份支付对价 拟发行股份数
序号 交易对方名称
股权比例 （万元） （股）
1 智海创信 7.06% 10,265.54 6,092,306
2 珠海劳雷 13.14% 19,093.90 11,331,690
3 永鑫源 7.06% 10,265.54 6,092,306
4 上海梦元 3.53% 5,132.77 3,046,153
5 杭州宣富 4.94% 7,185.88 4,264,614
6 杭州兴富 2.12% 3,079.66 1,827,691
7 上海丰煜 4.24% 6,159.32 3,655,383
8 王一凡 3.53% 5,132.77 3,046,153
合计 45.62% 66,315.37 39,356,296
本次交易后，海兰信将持有海兰劳雷 100.00%的股权。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
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本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市
公司股票交易均价分别为 37.61 元/股、38.02 元/股、38.52 元/股。经交易各方协
商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格拟采用定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，
即 33.85 元/股。2017 年 5 月 25 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议
通过了 2016 年度权益分派方案，以总股本 241,560,648 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.80 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股。上述权益分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除权除息结果
调整为 22.52 元/股；2017 年 12 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第五次会
议，对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购
买资产的股份发行价格为 16.88 元/股；2018 年 5 月 15 日，上市公司召开 2017
年年度股东大会，审议通过了 2017 年度利润分配方案。上市公司以公司可分配
股数 361,547,469 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.300658 元人民币现金。上
述现金股利分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除息结果调整为
16.85 元/股。
因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 16.85 元/股。
（二）发行股份的种类、面值、上市地点
本次所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深交所。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为智海创信、珠
海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡。
（四）本次发行新增股份的锁定安排
交易对方珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、
王一凡承诺：（1）本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信非
公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资
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产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让；
如不满 12 个月，则自上市之日起 36 个月内不转让。（2）在上述股份限制转让期
间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90 个自然日
内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的 1%；在
股份限制转让期间届满后 12 个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易减持
本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的本次非
公开发行股份的 50%。（3）本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于本次重组
而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（4）若本
企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。（5）上述锁定期届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。鉴
于上述交易对方在取得海兰信股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
已满 12 个月，则在本次重组中取得的海兰信非公开发行的股份自上述股份上市
之日起 12 个月内不转让。
智海创信承诺：“1、上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简称
“本次发行”）。本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以
任何方式转让所持上市公司股份：（1）自本次发行结束之日起36个月届满之日，
（2）在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企业履行
完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日。
2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业
增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及批准文件
1、本次交易已通过法人交易对方的内部决策以及自然人交易对方对协议的
签署同意。
2、海兰劳雷股东会已审议通过了本次交易相关决议。
3、海兰信召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会
议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与交易对方签
署了《发行股份购买资产协议》。
4、海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了关于签署发行股
份购买资产协议补充协议的相关议案，并与交易对方签署了《补充协议》。
5、海兰信召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议
通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的正式方案，并与交易对方签署了《补
充协议之二》。
6、海兰信召开2017年第五次临时股东大会审议，通过本次交易的正式方案。
7、海兰信召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议
通过了关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易股票发行价格的议案，并与交
易对方签署了《补充协议之三》。
8、海兰信召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于签署<业绩承诺及
补偿协议>的议案》，并与智海创信签署了《业绩承诺及补偿协议》。
9、海兰信召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整本次发行
股份购买资产暨关联交易股票发行价格的议案。
10、本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事项审查。
11、本次交易已获得中国证监会的核准，取得中国证监会核准批文。
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二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2018 年 10 月 15 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北京海兰
信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613 号），上市公司发行股份购买
资产暨关联交易已获得中国证监会的核准。依据该核准批复，交易对方与上市公
司进行了标的资产过户变更登记手续。
2018 年 10 月 19 日，海兰劳雷完成了工商变更登记，并取得中国（上海）自
由 贸 易试验区市场监 督管理局核发的《营 业执照》（社会统一 信用代码：
91310000342358918P）。本次变更后，海兰劳雷 45.62%股权已过户至海兰信名下，
海兰劳雷成为海兰信的全资子公司。
（二）验资情况
2018 年 10 月 19 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京
海兰信数据科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2018]20851 号）（以下简称
“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2018 年 10 月 19 日，海兰
信已经取得海兰劳雷 100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 10 月 24 日受理海
兰信的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入海兰信的
股东名册。海兰信本次非公开发行新股数量为 39,356,296 股（其中限售股数量为
39,356,296 股），非公开发行后海兰信股份数量为 398,174,035 股。该批股份上市
日期为 2018 年 11 月 1 日。
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（四）过渡期期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，由海兰信聘请具有证券从业资格的
审计机构对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报
告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。标的资产在过渡期间等
相关期间的收益归海兰信所有，亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承
担，并以现金方式向上市公司予以补足。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产过户及海兰信新增股份发行登记申请过程中，未发现相
关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者
管理层预计达到的目标等）与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次重组事项停牌之日起至本报告书出具之日，上市公司不存在与本次交
易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次重组事项停牌之日起至本报告书出具之日，海兰劳雷不存在与本次交
易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017 年 6 月 7 日，海兰信与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。2017
年 7 月 5 日，海兰信与交易对方签署了《补充协议》。2017 年 12 月 6 日，海兰
信与交易对方签署了《补充协议之二》。2017 年 12 月 24 日，海兰信与交易对方
签署了《补充协议之三》。2018 年 3 月 6 日，海兰信与智海创信签署了《业绩承
诺及补偿协议》。截至本报告出具日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履
行，无违反协议的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交
易、填补被摊薄即期回报措施等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《北京
海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承
诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的
变更登记/备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
截至本核查意见出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性
12
法律障碍或有保障措施，对海兰信不构成重大法律风险。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 证券法》
和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、
证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
蒋文翔 朱烨辛
中信证券股份有限公司
年 月 日
15
