海兰信：北京金杜（成都）律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书2018-10-29
北京金杜（成都）律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2016 修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司收购管理
办法（2014 修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律
法规”）的相关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）
受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”）委托，就海兰信采取
发行股份方式购买海兰劳雷 45.62%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉
及中国境内相关法律事项提供法律服务。现本所根据相关法律法规的规定，就本
次交易的实施结果出具本法律意见书。
为本次交易，本所已分别于 2017 年 12 月 6 日、2017 年 12 月 24 日、2018 年
3 月 6 日、2018 年 3 月 13 日及 2018 年 10 月 19 日出具《北京金杜（成都）律师
事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京金杜（成都）律师事务所关于北
京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京金杜（成都）律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京金杜（成都）律师
事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及《北京金杜（成
都）律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易之资产过户的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）。
本法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《资产过户法律意见书》相关内容的补充，
并构成前述法律意见书不可分割的一部分。除本法律意见书另有说明外，本所在
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律
意见书（三）》及《资产过户法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用
语的简称、释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供海兰信为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、 本次交易整体方案概述
本次交易中，海兰信拟以发行股份方式购买智海创信、珠海劳雷、永鑫源、
上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜及王一凡合计持有的海兰劳雷 45.62%
股权。经海兰信与交易对方协商确定，海兰劳雷 45.62%股权的交易对价为 66,315.37
万元。
二、 本次交易已经获得的批准和授权
（一）海兰信的批准和授权
1. 股东大会的批准和授权
2017 年 12 月 22 日，海兰信召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关
联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<北
京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《《关
于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附
生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议
案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告
的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议
案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于提请股东大会
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授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议
案。
2. 董事会的批准和授权
2017 年 6 月 7 日，海兰信召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关
联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<北
京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的
议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次重
大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组
相关中介机构的议案》以及《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关
事项的议案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 7 月 5 日，海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
2017 年 12 月 6 日，海兰信召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<北京海兰信数据科技股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签
署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于评估机构
独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性
的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅
报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施
的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大
资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本
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次交易相关的议案。
2017 年 12 月 24 日，海兰信召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于
调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案
重大调整的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议三>
的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 3 月 6 日，海兰信召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于签
署<业绩承诺及补偿协议>的议案》。
2018 年 8 月 16 日，海兰信召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于
更新本次重组标的资产审计报告、备考审计报告和上市公司备考审阅报告的议案》、
《关于调整本次重大资产重组发行价格及发行数量的议案》、《关于本次重组发行
价格及发行数量调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于本次重大资产重组
摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案》、《关于更新后的<北京海兰信数
据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与
本次交易相关的议案。
由于本次交易构成关联交易，就海兰信第三届董事会第三十一次会议、第三
届董事会第三十三次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议、
第四届董事会第八次会议以及第四届董事会第十五次会议涉及的关联交易事项，
关联董事唐军武已回避表决，且独立董事就本次交易涉及的关联交易事项予以事
前认可并就董事会决议发表独立意见。
（二）标的公司的批准和授权
2017 年 6 月 7 日，海兰劳雷召开股东会，审议同意海兰信通过非公开发行股
份方式向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富、上海
丰煜及王一凡购买其分别所持海兰劳雷 7.06%（对应注册资本 7,142.8571 万元）、
13.14%（对应注册资本 13,285.7142 万元）、7.06%（对应注册资本 7,142.8571 万元）、
3.53%（对应注册资本 3,571.4285 万元）、4.94%（对应注册资本 5,000.0000 万元）、
2.12%（对应注册资本 2,142.8571 万元）、4.24%（对应注册资本 4,285.7142 万元）、
3.53%（对应注册资本 3,571.4285 万元）的股权，并同意上述各方签署《发行股份
购买资产协议》等与本次交易相关的文件。
（三）交易对方的批准和授权
1. 智海创信的批准与授权
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2017 年 3 月 27 日，智海创信召开合伙人会议，审议同意海兰信通过非公开发
行 股 份 方 式 向 智 海 创 信 购 买 其 所 持 海 兰 劳 雷 7.06% 的 股 权 （ 对 应 注 册 资 本
7,142.8571 万元），并同意智海创信与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协
议》等与本次交易相关的文件。
2. 珠海劳雷的批准与授权
2017 年 3 月 27 日，珠海劳雷召开合伙人会议，审议同意海兰信通过非公开发
行 股 份方式向珠海劳雷购买其所持海兰劳雷 13.14% 的股权（对应注册资本
13,285.7142 万元），并同意珠海劳雷与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协
议》等与本次交易相关的文件。
3. 永鑫源的批准与授权
2017 年 4 月 16 日，永鑫源召开合伙人会议，审议同意海兰信通过非公开发行
股份方式向永鑫源购买其所持海兰劳雷 7.06%的股权（对应注册资本 7,142.8571
万元），并同意永鑫源与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协议》等与本次
交易相关的文件。
4. 上海梦元的批准与授权
2017 年 3 月 27 日，上海梦元召开投资决策委员会会议，审议同意海兰信通过
非公开发行股份方式向上海梦元购买其所持海兰劳雷 3.53%的股权（对应注册资本
3,571.4285 万元），并同意上海梦元与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协
议》等与本次交易相关的文件。
5. 杭州宣富的批准和授权
2017 年 4 月 16 日，杭州宣富召开合伙人会议，审议同意海兰信通过非公开发
行 股 份 方 式 向 杭 州 宣 富 购 买 其 所 持 海 兰 劳 雷 4.94% 的 股 权 （ 对 应 注 册 资 本
5,000.0000 万元），并同意杭州宣富与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协
议》等与本次交易相关的文件。
6. 杭州兴富的批准和授权
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2017 年 4 月 16 日，杭州兴富召开投资决策委员会会议，审议同意海兰信通过
非公开发行股份方式向杭州宣富购买其所持海兰劳雷 2.12%的股权（对应注册资本
2,142.8571 万元），并同意杭州兴富与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协
议》等与本次交易相关的文件。
7. 上海丰煜的批准和授权
2017 年 4 月 17 日，上海丰煜召开股东会，审议同意海兰信通过非公开发行股
份方式向上海丰煜购买其所持海兰劳雷 4.24%的股权（对应注册资本 4,285.7142
万元），并同意上海丰煜与海兰信等相关方签署《发行股份购买资产协议》等与本
次交易相关的文件。
（四）政府主管部门的批准和授权
2017 年 4 月 13 日，国防科工局对北京国防科工办的请示出具《国防科工局关
于北京海兰信数据科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2017]448 号），原则同意本次交易方案。
2017 年 5 月 16 日，经国防科工局的上述批准，北京国防科工办向海兰信出具
《关于北京海兰信数据科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的批复》（京
军工字[2017]58 号），原则同意本次交易方案。
（五）中国证监会的核准
2018 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准北京海兰信数据科技股份有
限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2018]1613 号），核准本次交易相关事宜。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购
买资产协议》及其各补充协议项下的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可
以实施。
三、 本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
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根据上海自贸区市监局于 2018 年 10 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91310000342358918P）、海兰劳雷经修订的公司章程以及相关工商变更
登记文件，海兰劳雷已就其 45.62%股权涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登
记手续。截至本法律意见书出具之日，海兰劳雷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 海兰信 101,142.8567 100%
合计 101,142.8567 100%
本所律师认为，本次交易项下海兰劳雷 45.62%股权已办理完毕资产过户的相
关手续，本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至海兰信的法律义务。
（二） 新增注册资本验资情况
2018 年 10 月 19 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对海兰信因本
次发行股份购买资产暨关联交易新增注册资本及股本进行了验资，并出具了《北
京海兰信数据科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2018]20851 号）。根据该验
资报告，截至 2018 年 10 月 19 日，海兰信已收到海兰劳雷 45.62%股权，海兰信变
更后的注册资本为 398,174,035 元，累计实收股本 398,174,035 元。
（三） 新增股份发行情况
截至本法律意见书出具日，海兰信已就本次交易新增股份向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提交相关登记材料。
根据中登深圳分公司发行人业务部于 2018 年 10 月 24 日出具的《股份登记申请受
理确认书》等相关文件，其已受理海兰信的非公开发行新股登记申请材料，相关
股份登记到账后将正式列入海兰信的股东名册；海兰信本次非公开发行新股数量
为 39,356,296 股（其中限售流通股数量为 39,356,296 股），非公开发行后海兰信股
份数量为 398,174,035 股。
综上所述，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关
的工商变更登记手续，本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至海兰信
的法律义务；海兰信已完成本次交易的验资及非公开发行股份的证券预登记手续，
新增股份将于登记到账后正式列入海兰信的股东名册。海兰信本次交易实施过程
履行的相关程序符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律法规，合法
有效。
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四、 关于本次交易事宜的信息披露
经本所律师核查海兰信公开披露的相关文件，截至本法律意见书出具之日，
海兰信已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的要求。
五、 本次交易的后续事项
海兰信尚需按照深圳证券交易所的规定办理本次新增股份的上市事宜，就本
次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续，并根据
法律法规的规定继续履行信息披露义务。本次交易各方尚需继续履行本次交易相
关协议约定及相关承诺事项。
本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、 结论性意见
综上所述，金杜认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资
产协议》及其各补充协议项下的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实
施；海兰信与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了标的资产
的过户、新增注册资本的验资及新增股份的登记手续，该等实施结果符合《重组
管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在
实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北京海兰信数据科技股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》的签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
宋彦妍
刘 浒
北京金杜（成都）律师事务所 单位负责人：
张如积
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王 玲
二〇一八年 月 日
