证券代码：300065       证券简称：海兰信     公告编号：2018-137


               北京海兰信数据科技股份有限公司
     关于委托无锡欧特海洋科技有限公司进行技术开发
                         暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

    1. 本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议；
    2. 相关协议将在董事会审批通过后签署。


一、 关联交易概述
    1、关联交易的基本情况
    北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“公司”、“委
托方”）拟与无锡欧特海洋科技有限公司（以下简称“无锡欧特”、“受托方”）就
“海底观测网示范系统”签署《海底观测网示范系统委托开发合同》，合同金额
5,300 万元。
    2、关联方关系概述
    公司控股股东、实际控制人申万秋先生为无锡欧特实际控制人，且同时担任
无锡欧特的执行董事、总经理，故无锡欧特为公司的关联法人，本次交易构成关
联交易。
    3、审批程序
    公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司委托无锡欧特海洋科
技有限公司进行技术开发的议案》，关联董事申万秋回避表决。独立董事对本次
关联交易发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。
    本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况

      1、关联方基本资料：
      名称：无锡欧特海洋科技有限公司
      社会信用代码：91320200MA1MRNQN2F
      类型：有限责任公司
      住所：无锡市国联金融大厦 10 号 18 楼
      成立日期：2016 年 8 月 17 日
      实际控制人：申万秋
      法定代表人：申万秋
      注册资本：25000 万元人民币
      经营范围：海洋科学技术研究服务;互联网信息服务;计算机软硬件的技术开
发、技术转让、技术咨询及技术服务;船用配套设备、雷达及配套设备、工业自
动控制系统装置、导航专用仪器、气象及海洋专用仪器、海洋工程专用设备的制
造;测绘服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁
止进出口商品和技术除外)。

      2、无锡欧特股东结构如下：
序号                       股东              认缴出资额（万元） 持股比例
  1      无锡言盛投资合伙企业（有限合伙）                 22,000       88.00%
  2      无锡深蓝投资合伙企业（有限合伙）                   3,000      12.00%
                      合计                                25,000      100.00%

      3、无锡欧特最近一个会计年度的财务情况如下：
                   财务指标                         2017 年 12 月 31 日
                资产总计（元）                                252,138,011.29

                 净资产（元）                                 249,891,569.40

                   财务指标                              2017 年
                营业收入（元）                                               0

                 净利润（元）                                       -106,582.80
三、 交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易是遵循公平合理的定价原则，根据市场的综合评估及目前市场
价格来确定的最终开发价格，并根据开发的进度分批进行款项结算，公平合理，
符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的行为。


四、 交易协议的主要内容

    1、交易概况
    海兰信委托无锡欧特开发海底观测网示范系统，合同期限 2018 年 11 月至
2020 年 3 月，委托开发费用人民币 5,300 万元，无锡欧特应向海兰信提供一套完
整的海底观测网示范系统，并交付相应的无形资产、固定资产，并提供人员和技
术支持。

    2、交付标的及标志性成果
    （一）样机：无锡欧特向海兰信提供一套完整的海观测网示范系统，包括但
不限于一套主节点接驳盒、一套海洋仪器接口模块（SIIM）、一套岸站设备和
仪器平台等，以及相应的技术规格书和培训资料，并提供一套岸站控制软件的安
装包、正版软件授权文件及操作手册等相应光盘介质；
    （二）无形资产：受托方根据委托方的委托开发而形成的技术资产归属于委
托方，包括但不限于申请获得的国内、国际专利，非专利技术、商标、著作权、
产品标准、供应链特许权等；
    （三）固定资产：受托方帮助委托方在指定的场地建设生产、试验、检测线，
包括但不限于机器、机械、运输工具以及其他与生产测试有关的组装设备、专用
器具、工具，环境试验设备、功能测试平台、高压测试平台、压力测试容器等，
使委托方具有独立批量制造合同标的系统的能力。
    （四）人员和技术支持：受托方应培训委托方技术人员，包括但不限于软件
工程师、电气工程师、结构设计工程师、调试人员等，并在合同许可期间内无偿
提供技术咨询服务。
    “许可期间”：见本章节第 4 条，第（一）款第（7）项。

    3、交易进度安排及费用
   （一）项目进度安排
    （1）本合同约定分以下 2 个重要阶段完成项目开发：
    第一阶段：2019 年 6 月，应完成样机交付；
    第二阶段：2020 年 3 月，应完成测试环境与产线的建设、样机的验收与示
范应用，同时使委托方具有独立批量制造合同标的系统的能力。
   （二）研究开发费用金额及付款安排
   （1）研究开发费用总额为：53,000,000 元(大写：伍仟叁佰万元人民币整)。
   （2） 付款安排：
   a) 合同签订后 10 个工作日内支付价款总额的 10%，伍佰叁拾万元人民币整；
   b) 样机初步设计方案通过专项小组评审，支付价款总额的 15%，柒佰玖拾
       伍万元人民币整；
   c) 启动样机设备采购，支付价款总额的 25%，壹仟叁佰贰拾伍万元人民币
       整；
   d) 测试环境与产线搭建完成，支付价款总额的 15%，柒佰玖拾伍万元人民
       币整；
   e) 样机交付，支付价款总额的 20%，壹仟零陆拾万元人民币整；
   f) 样机与产线通过专项小组验收，支付价款总额的 15%，柒佰玖拾伍万元
       人民币整。

    4、委托方权利义务
   （一）委托方权利
    （1）委托方在不妨碍受托方正常工作的情况下，有权对受托方履行合同和
使用研究开发费用的情况进行必要的监督检查，包括查阅帐册和访问现场。
    （2）研究开发成果验收时，委托方有权取得实施技术成果所必需的技术资
料、试验报告和数据，要求另一方进行必要的技术指导，保证所提供的技术成果
符合合同约定的条件。
    （3）若受托方不能按计划实施研究开发工作，委托方有要求其实施研究开
发计划并采取补救措施的权利。如果受托方逾期 5 日仍然不实施研究开发计划，
委托方有权解除合同。
    （4）如果受托方将委托方支付的研究开发费用用于履行合同以外的目的
时，委托方有权制止并要求其退还相应的费用用于研究开发工作。如果受托方逾
期两个月仍不退还费用用于研究开发工作时，委托方有权解除合同。
    （5）作为技术开发合同标的技术已经由他人公开，致使合同履行没有意义
的，委托方有权解除合同。
    （6）双方同意，依据合同开发的全部技术研发成果及其知识产权归委托方
所有，受托方需支持委托方完成国际、国内知识产权的申请与获得。
    （7）对于受托方原有的本次委托开发所需的基础技术，委托方享有独家使
用权，使用期限为 3 年（以下简称“许可期间”）。许可期间非经委托方书面同
意，受托方不得进行技术转让或股权转让；在经委托方书面同意的情形下，受托
方进行技术转让或股权转让，同等条件下委托方享有优先受让权。
    (二)委托方义务
    （1）委托开发合同的委托方应当按照约定支付研究开发费用和报酬；
    （2）提供背景资料、原始数据，完成协作事项；
    （3）接受研究开发成果。

    5、受托方权利义务
     (一)受托方的权利
    （1）有获得委托方支付的开发费用的权利。
    （2）有要求委托方补充必要的背景资料和数据(但不得超过履行合同所需
要的范围)的权利。
    (二)受托方的义务
    （1）按照约定制定和实施研究开发计划。
    （2）合理使用研究开发费用。
    （3）按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关的技术资料，
配合完成国际、国内知识产权的申请与获得；
    （4）上述许可期间内，协助委托方建设测试和生产环境、建立生产线，在
委托方建成生产线且具备自主批量生产能力前，受托方无偿为委托方提供技术咨
询服务。

    6、违约责任
   (一)委托方
       委托方未按照约定提供资料、原始数据，所提供的原始数据有重大缺陷，
导致开发工作停滞、延误、失败的，委托方应当承担责任。
       (二)受托方
       （1）受托方未按计划实施研究开发工作的，委托方有权要求其实施研究开
发计划并采取补救措施；受托方未实施研究开发计划，经催告后在合理期限内仍
未实施研究开发计划的，委托方有权解除合同，受托方应当返还开发费用，赔偿
由此给委托方造成的损失。
       （2）受托方提供的技术成果不符合合同约定的条件的，受托方除应返还委
托方开发费用外，还应当承担委托方由此遭受的损失。
       （3）受托方因违约承担的赔偿损失，应当包括合同履行后委托方可以获得
利益，但不超过受托方订立合同时所能预见或者应预见到因违反合同而造成的损
失。
       （4）受托方应当保证其交付给委托方的研究开发成果不侵犯任何第三人的
合法权益。如发生第三人指控委托方实施的技术侵权且被证明属实的，受托方应
当赔偿委托方的损失。

五、     交易的目的及对公司的影响
    世界各国都在加快深海观测和海底传感器技术研发的步伐，尤其是日本、美
国、加拿大和欧洲这些传统的海洋强国，特别重视海洋探测、水下声通讯、海底
矿产资源勘探等深海技术。我国在《国家重大科技基础设施建设中长期规划
（2012-2030 年）》中将海底观测网建设放在 16 项优先安排的重大科技基础设
施的首项；中共十九大报告再次重申坚决维护国家海洋权益，加快建设海洋强国；
根据国家海洋局印发《全国海洋观测网规划（2014-2020 年）》，到 2020 年，
中国将建成海洋综合观测网络，初步形成海洋环境立体观测能力。因此，伴随海
洋强国等国家战略的强力实施，海洋综合观测在中国将具有广阔的发展前景。
    海底观测网，其核心是将各种观测设备和仪器安装到海底，对海水层、海底
和海底以下的岩石进行监测。相比传统监测手段，海底观测网的优势包括长期性、
动态性、实时性等，相比卫星遥感和船载监测系统，海底观测网被形象地称为地
球观测系统的第三个平台。作为一种可以长久在线实时多数据观测的海底观测系
统，具有高度集成的系统产品特点，对于科学研究、深海观测等都具有重要意义。
其中，接驳盒是组建海底观测网的重要装备之一，负责对电能和数据信号进行集
中处理和调度。在海底采用接驳盒技术为整个海底观测网的设计、安装、运行和
维护提供极大的便利，它不仅为信号的处理、控制盒管理提供了一个集中的站点，
同时为观测设备插座模块提供了接口，也为海底观测网的电能的低功率输送、转
换、分配与管理提供了基础。
   无锡欧特拥有接驳盒的关键技术，其技术团队曾承担过全球多个知名国家的
海底观测网项目研发与建设，具有丰富的海底项目实施经验，技术水平国际先进，
三十多年来在深海救助、潜水技术、水下作业和业务支持方面处于行业领先地位。
   海兰信本着国际化推动本地化的海洋发展战略，通过自主研发、国际合作等
方式，拥有国内领先的水面、水下海洋探测仪器装备及相应的系统运行经验，本
次合作的研发成果即以接驳盒关键技术与装备为核心的海底观测网示范系统顺
利交付，将为海兰信在国内率先打造业务化运行的海洋综合观测网奠定基础，并
将有能力承担深远海的海洋综合观测项目。
    本次关联交易系公司正常业务开展的必要需求，且公司严格遵循“公开、公
平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和
中小股东权益的情形。

六、     年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年初至本议案审议通过之日，公司及控股子公司与无锡欧特累计已发
生关联销售总金额为 0 元，关联采购总金额为 0 元。

七、     独立董事事前认可及独立意见
       1、独立董事的事前认可意见
    公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
    公司与无锡欧特签署技术开发协议，系公司正常业务往来，有助于公司海底
观测网业务的研发和开拓，符合公司的发展战略。本次关联交易事项符合法律、
法规、规范性文件的规定，关联交易价格定价公允，没有违反“公开、公平、公
正”的原则，不存在损害公司及股东的利益的情形，该关联交易事项不会对公司
独立性产生影响。
    综上，我们同意公司将《关于公司委托无锡欧特海洋科技有限公司进行技术
开发的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。关联董事应当回避表决。
       2、独立董事的独立意见
    经核查，我们认为该交易有利于公司的发展，符合公司的发展战略，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。综
上所述，我们同意上述关联交易事项。

八、     备查文件
    1、北京海兰信数据科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
    2、独立董事关于公司委托无锡欧特海洋科技有限公司进行技术开发暨关联
交易事项的的事前认可意见；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。

                                 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会

                                               二〇一八年十一月十九日