证券代码：300065        证券简称：海兰信      公告编号：2018-140


                 北京海兰信数据科技股份有限公司
              关于对深圳证券交易所问询函的回复

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018 年 11 月 19 日，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰
信”或“公司”）披露了《关于委托无锡欧特海洋科技有限公司进行技术开发暨
关联交易的公告》（公告编号：2018-137），公司拟与无锡欧特海洋科技有限公司
（以下简称“无锡欧特”）签署《海底观测网示范系统委托开发合同》，合同金额
为 5,300 万元（以下简称“本次交易”）。
    2018 年 11 月 23 日公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发来的
《关于对北京海兰信数据科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】
第 462 号）（以下简称“问询函”）。公司基于谨慎判断回函中部分内容属于商业
秘密，因此部分有关内容不予公开披露。
    现对问询函做出书面回复如下：

     一、关联方无锡欧特 2017 年度营业收入为 0，净利润为-10.66 万元。请补
充说明：（一）无锡欧特是否为该项目的实际承接方，是否存在转委托至其他承
接方的情形；（二）公告中称“无锡欧特拥有接驳盒的关键技术，技术水平国际
先进”的判断依据；（三）如无锡欧特存在转委托开发情形，请说明实际承接方
与无锡欧特、申万秋、上市公司之间的关系，转委托的具体原因，补充披露实
际承接方的基本资料、股东结构、最近一个会计年度的主要财务数据，并结合
其经营状况、经营资质、技术储备、人员配备、竞争优势等因素，说明其是否
具备承接该项目的技术开发能力，委托其开发的必要性和合理性。（四）实际承
接方与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面是否独立，是否存在
同业竞争关系。
    回复：
    （一）公司 2018 年 11 月 19 日披露的《关于委托无锡欧特海洋科技有限公
司进行技术开发暨关联交易的公告》中关于无锡欧特的主要财务指标补充披露合
并口径如下：
    无锡欧特最近一个会计年度的合并财务指标情况如下：
                 财务指标                        2017 年 12 月 31 日
               资产总计（元）                              286,619,184.25
                净资产（元）                               241,754,680.34

                 财务指标                              2017 年
               营业收入（元）                               12,325,510.00
                净利润（元）                               -16,655,685.59

    本次交易无锡欧特及其下属子公司（以下合称“项目承接方”）为项目实际
承接方，无锡欧特会将技术开发合同中的部分内容委托给下属子公司执行。项目
承接方拥有相应的资产、人员和技术，2017 年度营业收入 1,232.55 万元。项目
承接方拥有海洋领域专业的研发团队，且研发团队具有多年海洋项目经验及相应
专业技术。
    （二）项目承接方的研发团队曾参与实施海底观测网项目建设，具有海底观
测网接驳方面的关键技术，技术水平达到国内领先。
    （三）本次交易无锡欧特及其下属子公司为项目实际承接方，下属子公司具
有相应的海洋技术积累，因此无锡欧特会将技术开发合同中的部分内容委托给下
属子公司实施完成。申万秋先生为无锡欧特实际控制人，且同时担任无锡欧特的
执行董事、总经理，无锡欧特为上市公司的关联法人。
    承接方无锡欧特的情况：
    1、无锡欧特基本资料：
    名称：无锡欧特海洋科技有限公司
    社会信用代码：91320200MA1MRNQN2F
    类型：有限责任公司
    住所：无锡市国联金融大厦 10 号 18 楼
    成立日期：2016 年 8 月 17 日
    实际控制人：申万秋
    法定代表人：申万秋
      注册资本：25000 万元人民币
      经营范围：海洋科学技术研究服务;互联网信息服务;计算机软硬件的技术开
发、技术转让、技术咨询及技术服务;船用配套设备、雷达及配套设备、工业自
动控制系统装置、导航专用仪器、气象及海洋专用仪器、海洋工程专用设备的制
造;测绘服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁
止进出口商品和技术除外)。
      2、无锡欧特股东结构如下：
序号                     股东                  认缴出资额（万元） 持股比例
  1      无锡言盛投资合伙企业（有限合伙）                 22,000     88.00%
  2      无锡深蓝投资合伙企业（有限合伙）                   3,000    12.00%
                     合计                                 25,000    100.00%
      3、无锡欧特最近一个会计年度的合并财务情况如下：
                   财务指标                         2017 年 12 月 31 日
                资产总计（元）                                286,619,184.25

                 净资产（元）                                 241,754,680.34

                   财务指标                              2017 年
                营业收入（元）                                 12,325,510.00

                 净利润（元）                                 -16,655,685.59

      4、项目承接方 2017 年度产生营业收入 1,232.55 万元，拥有海洋领域专业的
研发团队，且具有多年海洋项目经验，并具有海底观测网的关键技术。项目承接
方的研发团队曾参与实施海底观测网项目建设。因此，项目承接方具备承接该项
目的技术开发能力。
      中国海洋市场需求虽然逐步释放，但尚属于培育期，客户需求可能存在一定
的变化，上市公司先期通过委托技术开发的方式获得接驳系统的升级技术与能力，
分步实施化解市场不确定性风险，更符合上市公司利益。
      （四）“五独立”与非同业竞争关系说明：
      1、项目承接方拥有其独立的资产、人员、财务、机构，与上市公司的资产、
人员、财务、机构等方面各自独立。业务方面，上市公司主要产品为船舶智能通
讯导航系统与海洋观监测传感器，而项目承接方核心产品为海底观测网核心装备
水下接驳系统，二者业务产品线不同。
    2、本次《海底观测网示范系统委托开发合同》中明确：依据合同开发的全
部技术研发成果及其知识产权归上市公司所有，无锡欧特需支持上市公司完成国
际、国内知识产权的申请与获得；对于无锡欧特原有的本次委托开发所需的基础
技术，上市公司享有独家使用权，使用期限为 3 年（以下简称“许可期间”）。许
可期间非经上市公司书面同意，无锡欧特不得进行技术转让或股权转让；在经上
市公司书面同意的情形下，无锡欧特进行技术转让或股权转让，同等条件下上市
公司享有优先受让权。
    3、项目承接方定位为技术研发、成果转化中心，未来针对国内市场的技术
需求进行技术开发，同时打造一支素质过硬的国内技术团队，围绕国产化开展技
术开发工作。上市公司具有较齐全的业务资质，而项目承接方的业务资质相对欠
缺，未来的业务开拓是以上市公司为主。因此，从现有业务和未来安排看，项目
承接方与上市公司不存在同业竞争关系。

     二、请结合相关技术对公司业务的影响及未来预期收益、可比产品或可比
交易案例的定价原则、具体定价方式，补充说明本次交易价格的定价依据及公
允性，付款进度安排是否合理，是否存在利益输送、其他利益安排等损害上市
公司及中小股东利益的情形，并说明本次交易对公司本期和未来财务和经营状
况的影响。
    回复：
    （一）定价依据及公允性：本次交易价格 5,300 万元，基于交易的成本构成
以及市场上可比的交易案例进行定价。成本构成主要包括：技术开发费用，生产、
测试环境建设，样机研制，样机交付测试，生产线交付测试，技术咨询费用等，
国内市场目前并没有同类技术指标且成熟应用的产品；根据公司了解到的成本构
成等商业信息，以及与可比交易案例相比，本次交易价格具有公允性。
    （二）本次交易的付款分为六个重要节点，符合日常委托技术开发合同分批
付款的商业逻辑，结合了项目执行过程中的实际投入需求，对应各事项的进展进
行支出。
    1、付款进度安排如下：
    a) 合同签订后 10 个工作日内支付价款总额的 10%，伍佰叁拾万元人民币整；
    b) 样机初步设计方案通过专项小组评审，支付价款总额的 15%，柒佰玖拾
伍万元人民币整；
    c) 启动样机设备采购，支付价款总额的 25%，壹仟叁佰贰拾伍万元人民币
整；
    d) 测试环境与产线搭建完成，支付价款总额的 15%，柒佰玖拾伍万元人民
币整；
    e) 样机交付，支付价款总额的 20%，壹仟零陆拾万元人民币整；
       f) 样机与产线通过专项小组验收，支付价款总额的 15%，柒佰玖拾伍万元
人民币整。
    2、以上各付款节点分别对应的支出安排如下：
    a)合同签订后 10 个工作日内支付价款总额的 10%，此项为合同生效后首笔
支付款项，也是双方履行各自义务的基础；
    b)样机初步设计方案通过专项小组评审，支付价款总额的 15%，主要是支付
受托方进行样机技术开发、供应链开发等费用；
    c)启动样机设备采购，支付价款总额的 25%，主要是支付受托方进行样机技
术开发、供应链开发、样机采购货款及预付款费用、国内研发及工程技术队伍建
设费用等；
    d)测试环境与产线搭建完成，支付价款总额的 15%，主要是支付受托方进行
样机技术开发、供应链开发、样机采购货款及预付款费用、工程建设实施、测试
环境与生产线的设备购买与搭建费用；
    e)样机交付，支付价款总额的 20%，主要为样机采购尾款、人员研发及工程
技术人员费用等；
    f)样机与产线通过专项小组验收，支付价款总额的 15%，此项为合同执行尾
款，以保障受托方履行义务。
    （三）基于前述内容所述，本次交易价格公允，不存在同业竞争，也不存在
利益输送和其他利益安排。本次交易是公司为海底观测网战略规划而做出的重大
决策，有利于上市公司未来海底观测网业务发展和上市公司的整体业绩增长，有
利于维护广大投资者利益。
    （四）本次交易委托开发费用支出对财务和经营状况的影响分析：根据《海
底观测网示范系统委托开发合同》，合同执行期为 2018 年 11 月至 2020 年 3 月。
2018 年合同签订后上市公司需要支付首笔款项，根据会计准则，此笔支出对公
司当期损益没有影响；2019 年、2020 年公司会根据项目进度持续进行投入，该
投入将形成存货、固定资产、无形资产等，在未来的业务运营中会逐年摊销或形
成收入。
    国家加速实施海洋强国战略，海底观测网项目正在逐步落地。近日中国船舶
工业集团系统工程研究院、中船海洋探测技术研究院有限公司、北京海兰信数据
科技股份有限公司、中国科学院沈阳自动化所等单位围绕海底观测技术成立了联
合团队。2018 年 11 月 14 日，自然资源部海洋预警监测司调研组赴无锡进行了
现场调研，听取了联合团队所作的海底观测关键技术工作基础、进展情况以及海
上施工和运行维护能力汇报，并对海底观测核心装备和关键部件进行了现场实物
考察。调研组对上述联合单位的技术基础及能力、工作进展及取得的成果给予了
肯定，希望尽快开展海上验证性试验工作。下一步，联合团队将充分发挥强强联
合优势，加快研发进度，及早实现工程化，为我国海洋观测事业做出应有的贡献。
    公司在有明确市场需求的情况下，率先开展海底观测网关键技术的委托开发，
以期尽快具备独立批量制造海底观测网观测系统的能力，从而获取国家海洋领域
重大项目订单，预期对公司未来经营状况和业绩将有较大提升。


    特此公告。

                                   北京海兰信数据科技股份有限公司董事会

                                                二〇一八年十一月二十六日