证券代码：300065           证券简称：海兰信          公告编号：2021-081
证券代码：123086           证券简称：海兰转债


               北京海兰信数据科技股份有限公司
        关于发行股份购买资产暨关联交易之标的公司
            业绩承诺期限届满减值测试情况的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年通过发
行股份购买珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“智
海创信”）等少数股东持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰
劳雷”、“标的公司”）剩余 45.62%的股权。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关规定和《业绩承诺及补偿协议》的相关约定，鉴于智海创信业绩
承诺期限届满，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对海兰劳雷进行
减值测试，现将相关情况如下：

    一、资产减值测试情况
    1、根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科
技股份有限公司拟核实上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 0702 号），形成评估结论为：
    截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，上海海兰劳雷海洋科技有限公司纳入
评估范围内的合并口径所有者权益账面价值为 128,530.18 万元，本次评估以收益
法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，上海海兰劳雷海洋科技有限
公司合并口径的股东全部权益价值为 153,700.00 万元，增值额为 25,169.82 万元，
增值率为 19.58%。
    2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海兰信数据科技
股份有限公司关于重大资产重组上海海兰劳雷海洋科技有限公司的减值测试报

                                    1
告的专项审核报告》（致同专字（2021）第 110A011431 号）（以下简称《减值
测试报告》），海兰劳雷公司于 2020 年 12 月 31 日合并口径的股东全部权益估
值结果为 153,700.00 万元。本公司收购的 45.62%部分权益结果为 70,117.94 万元，
上述评估结果高于标的资产的交易价格 66,315.36 万元。因此，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）认为：经测试，截至 2020 年 12 月 31 日止，海兰劳雷股权
不存在减值迹象。
    3、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于北京海兰信数据科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意
见》。经核查，独立财务顾问认为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于重大资产重组上海海兰劳雷海洋科
技有限公司的减值测试报告的专项审核报告》，截至 2020 年 12 月 31 日止，海
兰劳雷股权不存在资产减值迹象。

    二、业绩补偿安排
    1、业绩补偿约定
    在承诺期限届满且智海创信已履行了补偿义务（如有）后，上市公司与智海
创信应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海兰劳雷进行减值测
试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。如海兰劳雷
期末减值额＞承诺期限内已补偿股份总数×本次交易发行价格+承诺期内已经补
偿的现金总额，则智海创信应向上市公司另行补偿。上市公司应在减值测试报告
公开披露后向智海创信发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），
智海创信在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司进行补偿。
    2、业绩补偿安排
    2021 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会
议分别审议通过了《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2020 年度业绩承诺完
成情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，上述议案经 2021 年
5 月 17 日公司 2020 年年度股东大会审议通过。鉴于海兰劳雷未完成 2020 年度
业绩承诺，且海兰劳雷 2018-2020 年累计业绩承诺完成率不足 100%，智海创信
需对公司进行补偿，合计应补偿股份数量 637,672 股，应返还现金分红 38,260.32
元。详情可查看公司于 2021 年 4 月 26 日披露的《关于发行股份购买资产之标的
                                    2
公司业绩承诺实现说明暨业绩补偿的公告》（公告编号：2021-054）。截至本公
告日，公司已全额收到智海创信返还的现金分红，补偿股份的回购注销事宜正在
办理中。
    鉴于海兰劳雷不存在减值迹象，根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，智海
创信无须另行补偿。

    三、备查文件
    1、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股
份有限公司拟核实上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》；
    2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海兰信数据科技股份
有限公司关于重大资产重组上海海兰劳雷海洋科技有限公司的减值测试报告的
专项审核报告》；
    3、中信证券股份有限公司出具的《关于北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》。


    特此公告。



                                 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会

                                               二〇二一年五月二十六日




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