海兰信：董事会决议公告2022-08-26
证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2022-106
证券代码：123086 证券简称：海兰转债
北京海兰信数据科技股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25 日
上午 9:30 在公司会议室以通讯方式召开了第五届董事会第三十六次会议。公司
于 2022 年 8 月 15 日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加董事 5
人，实际参加董事 5 人，其中独立董事 2 人。本次董事会的召集和召开程序符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长申万秋先生召
集和主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司＜2022 年半年度报告全文及摘要＞的议案》
经与会董事审议，一致认为：公司《2022 年半年度报告》及《2022 年半年
度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
/深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《2022 年半年度募集资金使用情况专项报告》
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司
章程》等有关规定的要求，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规
范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特
定对象发行股票的资格和条件。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》
与会董事逐项审议并通过了公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股
股票方案的议案，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
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证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承
销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等
原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象
作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的
控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
询价结果与主承销商协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 5,000.00 万股（含本数），不超过本次发行前公司
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总股本的 30%，最终发行股票数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与
本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本
次发行的注册批复文件为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金额
1 海洋基础工程技术服务能力建设项目 26,552.98 21,000.00
2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 35,552.98 30,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）发行前的滚存利润安排
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本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议的有效期
自 2021 年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
五、审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京海兰信数据科技股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京海兰信数据科技股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
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资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按
照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《北
京海兰信数据科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况进行审
验并出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（致同专字（2022）第 110A014677 号）。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体
董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出
了相应承诺。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
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网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的
规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资
环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十六日
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