北京市中伦律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 2
二、 本次发行过程和发行结果 .............................................................................. 3
三、 发行对象合规性情况 ...................................................................................... 8
四、 结论意见 ........................................................................................................ 10
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海兰信数据科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司以简易程序向特
定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2018 年
修订）》（以下简称“《发行承销管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国
证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行出具
了《北京市中伦律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市
中伦律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
1
法律意见书
现本所对公司本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本专项法律意见
书。除特别说明外，《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、
假设和相关简称同样适用于本专项法律意见书。
《法律意见书》、《律师工作报告》中的律师声明事项适用于本专项法律意
见书。
本专项法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基
础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1．发行人于 2022 年 4 月 11 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通
过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2．发行人于 2022 年 6 月 14 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权
董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产 20%的股票。
3．发行人于 2022 年 8 月 25 日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分
2
法律意见书
红回报规划的议案》等与本次发行相关议案。
4．发行人于 2022 年 10 月 17 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、
《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非经常
性损益表的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
说明书真实性、准确性、完整性的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向
特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和
相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
5．国防科工局于 2022 年 8 月 5 日出具了《关于北京海兰信数据科技股份有
限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，原则同意发行人进行本次资本运作。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1．公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2022 年 11 月 10 日由深交所
受理并收到深交所核发的《关于受理北京海兰信数据科技股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕530 号）。深交所发行上市审
核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022 年 11 月
14 日向中国证监会提交注册；
2．中国证监会于 2022 年 11 月 28 日出具了《关于同意北京海兰信数据科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3010 号），
同意发行人以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。
二、本次发行过程和发行结果
3
法律意见书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任发行人本次发行
的保荐机构暨主承销商，发行人与主承销商共同组织实施了本次发行工作。经本
所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请书的发送
2022 年 9 月 23 日，发行人与主承销商国泰君安共向 125 名机构及个人发出
《北京海兰信数据科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票认
购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京海兰信数据科技
股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请该等投资者于 2022 年 9 月 28 日
9:00-12:00 参与本次发行的申购报价。经核查，本次认购邀请文件具体发送对象
包括公司前 20 名股东（不含关联方），不少于 20 家证券投资基金管理公司、不
少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者。
发行人及主承销商国泰君安向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请
书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选
择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时的处理方式、确定认购价格、分配
认购数量等事项的操作规则；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确
定发行价格和发行对象。
本所律师认为，《认购邀请书》的内容、发送范围和发送过程符合《注册办
法》《发行承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定
以及发行人关于本次发行的相关会议决议的要求。
（二）申购报价
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，即 2022 年 9 月 28 日上午
9:00 至 12:00，发行人共收到 23 份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。
上述 23 家认购对象的申购报价情况如下：
申购价格
序号 投资者名称 类型 申购金额（元）
(元/股)
1. 彭铁缆 自然人 11.00 20,000,000.00
10.31 21,700,000.00
2. 财通基金管理有限公司 基金公司 10.11 53,000,000.00
9.67 88,900,000.00
4
法律意见书
申购价格
序号 投资者名称 类型 申购金额（元）
(元/股)
10.29 55,000,000.00
3. 华夏基金管理有限公司 基金公司
9.89 77,000,000.00
10.01 20,400,000.00
4. 兴证全球基金管理有限公司 基金公司 9.51 23,000,000.00
8.92 26,700,000.00
5. 安阳市厚德经贸有限责任公司 其他 10.00 20,000,000.00
10.00 20,000,000.00
6. 汪涓 自然人 9.50 30,000,000.00
9.00 30,000,000.00
9.95 20,000,000.00
7. 诺德基金管理有限公司 基金公司 9.72 98,100,000.00
9.53 119,450,000.00
8. 杜景玉 自然人 9.88 24,000,000.00
9. 知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金 其他 9.81 20,000,000.00
10. 盈帆花友稳健 1 期私募证券投资基金 其他 9.81 20,000,000.00
11. 盈帆花友稳健 2 期私募证券投资基金 其他 9.81 20,000,000.00
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL 9.70 20,000,000.00
12. QFII 机构
ASSOCIATION 9.52 43,000,000.00
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅优
13. 其他 9.38 20,000,000.00
选二号私募证券投资基金私募基金）
9.31 25,000,000.00
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募
14. 其他 9.19 28,000,000.00
证券投资基金
8.92 30,000,000.00
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来
15. 其他 9.30 100,000,000.00
3 号私募证券投资基金
9.19 22,000,000.00
16. 李天虹 自然人
9.09 25,000,000.00
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选 9 号
17. 其他 9.13 40,000,000.00
私募证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二 9.10 20,000,000.00
18. 其他
十九号证券投资私募基金” 8.91 25,000,000.00
19. 中国国际金融股份有限公司 证券公司 8.95 35,000,000.00
8.95 20,000,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映
20. 其他 8.93 20,000,000.00
山红 4 号私募证券投资基金
8.91 20,000,000.00
21. 王国裕 自然人 8.92 20,000,000.00
22. 李振龙 自然人 8.92 20,000,000.00
23. 海南省信息产业投资有限公司 其他 8.91 200,000,000.00
经核查，本次发行收到的认购对象的申购文件及其申购价格、申购数量和申
购保证金缴纳均符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象
5
法律意见书
具备有关法律、法规和规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格，上述申
购符合《注册办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文
件的规定，合法有效。
（三）发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终获配发行对象共计 11 名，发行价格为人民币 9.81 元/股，发行股份总
数为 30,581,039 股，募集资金总额为 299,999,992.59 元。各发行对象及其获配股
数、认购金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 认购金额（元）
1. 彭铁缆 2,038,735 19,999,990.35
2. 财通基金管理有限公司 5,402,650 52,999,996.50
3. 兴证全球基金管理有限公司 2,079,510 20,399,993.10
安阳市厚德经贸有限责任公
4. 2,038,735 19,999,990.35
司
5. 汪涓 2,038,735 19,999,990.35
6. 诺德基金管理有限公司 2,038,735 19,999,990.35
7. 华夏基金管理有限公司 7,849,133 76,999,994.73
8. 杜景玉 2,446,483 23,999,998.23
知行利他荣友稳健一期私募
9. 2,038,735 19,999,990.35
证券投资基金
盈帆花友稳健 1 期私募证券投
10. 2,038,735 19,999,990.35
资基金
盈帆花友稳健 2 期私募证券投
11. 570,853 5,600,067.93
资基金
合计 30,581,039 299,999,992.59
经核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获
配售股份等竞价结果符合本次发行相关会议决议的要求，符合《注册办法》《发
行承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行结果公平、
公正。
（四）签署认购协议
截至本专项法律意见书出具之日，发行人已分别与本次发行的 11 名发行对
象签署《北京海兰信数据科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股
票附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。《认购协议》
中明确约定了合同的生效条件为本次发行及认购协议经股东大会授权的董事会
6
法律意见书
审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册。
经核查，《认购协议》符合《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，
内容合法、有效。
（五）缴款与验资
发行人、主承销商国泰君安于 2022 年 12 月 8 日向所有认购对象发出了《北
京海兰信数据科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票缴款通
知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、
各发行对象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户。
截至 2022 年 12 月 12 日，上述 11 名发行对象已在《缴款通知书》规定时间
内且中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内向国泰君安指定的认购资
金专用账户足额缴纳了认购资金。2022 年 12 月 14 日，致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字（2022）第 110C000782 号），
验证截至 2022 年 12 月 12 日止，国泰君安指定的银行账户共收到特定投资者缴
纳的申购资金合计人民币 299,999,992.59 元（大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟
玖佰玖拾贰元伍角玖分）。
2022 年 12 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京海
兰信数据科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000783 号），
经审验，截至 2022 年 12 月 13 日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币
299,999,992.59 元，扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行费用人民币
5,981,132.07 元后，发行人募集资金净额为人民币 294,018,860.52 元（大写：贰
亿玖仟肆佰零壹万捌仟捌佰陆拾元伍角贰分）。其中：计入股本为人民币
30,581,039.00 元，计入资本公积-股本溢价为人民币 263,437,821.52 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册办法》《发行承销办
法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本
次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《认
购协议》等法律文书不违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
7
法律意见书
三、发行对象合规性情况
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》和中国
证券投资基金业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保
荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业
投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法
人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投
资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投资者按其风险承受能
力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积
极型）、C5（激进型）5 个等级。本次公司向特定对象发行股票风险等级界定为
R3（中等风险），专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均
可参与。
经核查，主承销商国泰君安已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核
查，具体为：
投资者类别/ 风险等级是
序号 发行对象
风险承受能力等级 否匹配
1. 彭铁缆 普通投资者（C5） 是
2. 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A） 是
3. 兴证全球基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A） 是
安阳市厚德经贸有限责任公
4. 普通投资者（C4） 是
司
5. 汪涓 自然人专业投资者（C） 是
6. 诺德基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A） 是
7. 华夏基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A） 是
8. 杜景玉 普通投资者（C4） 是
知行利他荣友稳健一期私募
9. 当然机构专业投资者（A） 是
证券投资基金
盈帆花友稳健 1 期私募证券投
10. 当然机构专业投资者（A） 是
资基金
盈帆花友稳健 2 期私募证券投
11. 当然机构专业投资者（A） 是
资基金
本所律师认为，前述发行对象具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过
8
法律意见书
三十五名，符合《注册办法》《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的规定以及本
次发行方案的要求。
（二）发行对象的登记备案情况核查
根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查：
1．本次发行对象安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、彭铁缆、杜景玉以
其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证
券投资基金业协会登记备案。
2．诺德基金管理有限公司现持有《经营证券期货业务许可证》，统一社会
信用代码为 91310000717866186P，证券期货业务范围为公开募集证券投资基金
管理、基金销售、特定客户资产管理，其管理的资产管理计划均已根据《中华人
民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等
法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
3．财通基金管理有限公司现持有《经营证券期货业务许可证》，统一社会
信用代码为 91310000577433812A，证券期货业务范围为公开募集证券投资基金
管理、基金销售、特定客户资产管理，其管理的资产管理计划均已根据《中华人
民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等
法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；
其管理的公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关登记备案程序。
4．华夏基金管理有限公司现持有《经营证券期货业务许可证》，统一社会
信用代码为 911100006336940653，证券期货业务范围为公开募集证券投资基金
管理、基金销售、特定客户资产管理，其管理的资产管理计划均已根据《中华人
民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等
法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；
其管理的公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
9
法律意见书
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关登记备案程序。
5．兴证全球基金管理有限公司现持有《经营证券期货业务许可证》，统一
社会信用代码为 913100007550077618，证券期货业务范围为公开募集证券投资
基金管理、基金销售、特定客户资产管理，其管理的资产管理计划均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备
案；其管理的公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关登记备案程序。
6．知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健 1 期私募证券
投资基金、盈帆花友稳健 2 期私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会
办理了私募基金备案登记手续。
（三）关联关系及资金来源核查
根据主承销商提供的材料及发行对象提供的申购材料、发行对象的承诺并经
本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存
在上述机构或人员直接或者间接参与本次发行认购的情形；本次发行的 11 家认
购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要股东或实际控制人直接
或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册办法》第五十五条、第六十
六条、第六十七条及《实施细则》第四十二条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已
经深交所审核通过和取得中国证监会的注册同意；本次发行的发行过程及认购对
10
法律意见书
象符合《证券法》《注册办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法
规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行相关会议决议，符合中国
证监会《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》（证监许可〔2022〕3010 号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本
次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、
合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。
本专项法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
11
