国泰君安证券股份有限公司关于
            北京海兰信数据科技股份有限公司
            2022年持续督导定期现场检查报告


保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司      被保荐公司简称：海兰信
保荐代表人姓名：张铎                      联系电话：010-83939268
保荐代表人姓名：王立泉                    联系电话：010-83939266
现场检查人员姓名：张铎、卢东为
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2022年12月27日
                                                        现场检查意见
一、现场检查事项
                                                   是      否    不适用
（一）公司治理
现场检查手段：
1.对上市公司有关人员进行访谈；
2.查阅公司章程、公司治理的相关规章制度、三会会议资料及信息披露文件。
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规            √
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行              √
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完       √
整
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
                                                   √
认
5．公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业
                                                   √
务规则履行职责
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程
                                                                   √
序和信息披露义务
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否
                                                                   √
履行了相应程序和信息披露义务
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
                                                   √
独立


                                 1
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞
                                                 √
争
（二）内部控制
现场检查手段：
1.查阅公司相关制度性文件、三会资料及重大经营活动决策文件；
2.查阅公司内部控制相关制度、报告；
3.对公司主要负责人及有关人员进行访谈、沟通。
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部
                                                 √
审计部门（如适用）
2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并
                                                 √
设立内部审计部门（如适用）
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                                 √
（如适用）
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议
                                                 √
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适     √
用）
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工     √
作中发现的问题等（如适用）
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放
                                                 √
与使用情况进行一次审计（如适用）
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如   √
适用）
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适     √
用）
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
                                                 √
一次内部控制评价报告（如适用）
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事
                                                 √
项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露




                                 2
现场检查手段：
1.查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件档案，并与公开披露信息进行
对比核查；
2.查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料；
3.查阅公司投资者关系活动记录表；
4.对相关人员进行访谈。
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致             √
2．公司已披露的内容是否完整                       √
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重
                                                  √
要进展
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项           √
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
                                                  √
合公司信息披露管理制度的相关规定
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网
                                                  √
站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1.查阅公司《公司章程》以及关联交易、对外担保管理等相关制度文件；
2.查阅董事会、监事会、独立董事等相关决策文件及信息披露文件；
3.与相关人员进行访谈。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制      √
度
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
                                                  √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信
                                                  √
息披露义务
4．关联交易价格是否公允                           √
5．是否不存在关联交易非关联化的情形               √
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                  √
披露义务
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
                                                  √
被担保债务等情形
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履
                                                               √
行了相应的审批程序和披露义务

                                   3
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1.查阅募集资金使用相关决议文件、募集资金账户银行对账单等；
2.查阅与募集资金使用有关的信息披露文件；
3.与公司有关人员进行访谈。
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协
                                                  √
议
2．募集资金三方监管协议是否有效执行               √
3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托
                                                  √
理财等情形
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地    √
点等情形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金
                                                  √
补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承
诺期间进行高风险投资
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
                                                       √
投资效益是否与招股说明书等相符
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险       √
（六）业绩情况
现场检查手段：
1.查阅公司定期报告；
2.现场查看公司生产、经营、管理场所；
3.查阅同行业公司公告文件；
4.对相关人员进行访谈。
1．业绩是否存在大幅波动的情况                     √
2．业绩大幅波动是否存在合理解释                   √
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明
                                                  √
显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1.对相关人员进行访谈；
2.查阅公司及公司股东承诺内容；
3.查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。

                                  4
1．公司是否完全履行了相关承诺                    √
2．公司股东是否完全履行了相关承诺                √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1.查阅现金分红制度文件，有关分红的决策文件及相关信息披露文件；
2.现场查看公司及重要子公司生产经营场所；
3.对相关人员进行访谈。
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露        √
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                      √
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原
                                                 √
因
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重
                                                 √
大变化或者风险
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险    √
6．前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否
                                                 √
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明




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    1、关于业绩波动

    2022年1-9月，公司实现营业收入61,574.56万元，同比上升7.68%；实现
归属于母公司所有者的净利润659.50万元，同比下降28.85%；实现扣非归母
净利润-3,293.79万元，同比下降161.52%，出现业绩下滑现象，主要由于海洋
观探测业务规模有所下降、期间费用有所增加导致。

    保荐机构已提示公司关注未来业务开展、经营业绩情况。公司现有主营
业务包括智能船舶、海洋观探测业务，拓展海底数据中心业务等，未来重点
会以海底数据中心为增长点，助力数据中心基础设施建设。

    2、关于可转债募集资金使用及募投项目实施情况

    截至2022年10月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金累计使用
28,534.88万元，占募集资金总额的比例为39.09%，公司可转债募集资金实际
使用金额较小，募投项目实施进度受到一定影响。

    保荐机构已提示公司关注内外部形势的变化，关注募集资金使用和募投项目

实施进度，根据相关规定履行信息披露义务。公司将关注相关事项，持续评估论

证并优化募集资金使用方向，并根据相关规定履行信息披露义务。

    3、深交所监管函

    2022年8月12日，深交所创业板公司管理部发出《关于对北京海兰信数据
科技股份有限公司的监管函》（以下简称“《监管函》”），主要内容如
下：“2022年7月22日，你公司披露《关于“海兰转债”赎回实施的第一次提
示性公告》，公司股票在2022年7月1日至2022年7月21日期间连续三十个交易
日中有十五个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格（7.27元/股）的130%
（9.45元/股），触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司将按照
可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部“海兰转债”。你公司
未按照《可转换公司债券管理办法》第十三条的规定，在预计赎回条件触发
日五个交易日前披露风险提示公告，直至赎回条件触发当日才披露。

    你公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的相关规定。请你公司董事会充分重视上
述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

                                  6
    收到上述监管函后，公司高度重视，组织公司董事、高级管理人员和信
息披露主管部门认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规，吸取教训，认真整改，
严格遵守相关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝类
似问题的再次发生。

    保荐机构获知上述事项后，于2022年度持续督导年度培训中，结合相关
监管法规与历史案例，对公司募集资金使用及管理、信息披露等持续督导关
注要点和持续督导期间违规处罚案例进行了讲解，提请相关人员认真学习
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
等相关法律法规、规范性文件，并请公司加强内部管理、做好相关信息披露
工作。

   特此报告。
（以下无正文）




                                 7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有
限公司 2022 年持续督导定期现场检查报告》之签章页）




      保荐代表人：
                         张   铎




                         王立泉




                                              国泰君安证券股份有限公司
                                                      2023 年 1 月 10 日




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