国泰君安证券股份有限公司
         关于北京海兰信数据科技股份有限公司
      使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京海兰信数据科
技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“公司”）的持续督导机构，根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使
用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    1、2020 年度可转债募集资金

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3065 号）核准，公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券共计募集资金总额为 73,000 万元，扣除
保荐承销费用（含税）人民币 8,698,000 元，募集资金净额为 721,302,000 元。上述
募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年
12 月 18 日出具天职业字[2020]41728 号验资报告。

    经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十六次会议、2022 年
第一次债券持有人大会和 2022 年第一次临时股东大会审议通过，公司对“智慧海
洋技术中心建设项目”的实施主体、实施地点和实施方式进行变更；

    经公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十九次会议和 2022 年
第三次临时股东大会审议通过，公司将“年产智能船舶系统 370 件套及智能感知系
统 360 件套项目”变更为“海底数据中心一期项目”，对“智慧海洋技术中心建设
项目”的实施主体、实施地点进行变更。

    变更后，公司募集资金投资项目如下：
                                                                  单位：万元
                   项目名称                          项目投资总额         拟使用募集资金净额
海底数据中心一期项目                                          57,600.00                  21,411.10
海洋先进传感器综合智能作业平台项目                            19,704.29                  15,941.98
智慧海洋技术中心建设项目                                      30,423.14                  24,801.53
补充营运资金                                                   9,874.88                   9,874.88
                      合计                                   117,602.31                  72,029.49
注：上表中“拟使用募集资金净额”合计数与募集资金净额差异金额为 100.71 万元，为原募投项目“年产智能船
舶系统 370 件套及智能感知系统 360 件套项目”已使用的募集资金。

     2、2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金

     根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京海兰信数据科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3010 号），公司以简
易程序向特定对象发行股票 30,581,039 股，发行价格为 9.81 元/股，募集资金总额
299,999,992.59 元，扣除各项发行费用 5,981,132.07 元（不含税金额）募集资金净
额 294,018,860.52 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并出具了致同验字（2022）第 110C000783 号《北京海兰信数据科技股
份有限公司验资报告》。

     本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金净额计划投资于以下项目：
                                                                                       单位：万元
                   项目名称                          项目投资总额         拟使用募集资金净额
海洋基础工程技术服务能力建设项目                              26,552.98                  20,581.32
补充流动资金                                                   8,820.57                   8,820.57
                      合计                                    35,373.55                  29,401.89

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

     1、投资目的
     本着公司利益最大化的原则，为提高资金使用效率、增加股东回报，合理利
用暂时闲置募集资金，获取较好的资金收益。
     2、投资品种
     公司将按照相关规定严格控制风险。闲置募集资金用于购买低风险、期限不
超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于国债逆回购品种、银行固定收益型或
保本浮动收益型的产品、定期存单、协议存款、结构性存款及证券公司保本型收
益凭证等），不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的
委托理财产品等。
    3、额度及期限
    结合募投项目实施进度与计划，以及当前募集资金的使用情况，公司拟使用
额度不超过人民币 4.2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，在董事会决议有效期
与授权额度内，可循环滚动使用。使用闲置募集资金购买的单个投资产品的投资
期限不超过 12 个月（含）。
    4、有效期
    自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
    5、实施方式
    在上述使用期限及累计交易额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使该
项投资决策权并签署相关合同文件。
    6、信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关要求及时履行信息披露义务。

三、前次使用暂时闲置募集进行现金管理的情况
    公司于 2022 年 3 月 17 日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，合计使
用不超过 3.2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，共计取得投资收益 487.81
万元。

四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险
    1、虽然保本型产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投
资风险，产品的实际收益不可预期。
    2、相关工作人员的操作和监控风险。
    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：
    1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
    2、公司内审部门负责对投资产品资金使用与保管情况的审计与监督，定期
对投资的产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生
的收益和损失，向审计委员会报告；
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司经营的影响

    在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和资金安
全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目
的正常开展。通过适度现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的资金
收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、本次使用闲置募集资金进行现金管理所履行的程序

    （一）董事会审议情况
    公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经
营的情况下，合计使用不超过 4.2 亿元(含)的暂时闲置募集资金进行现金管理，
用于购买低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品，不得用于股票及其衍生产
品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。本议案自第五届董事
会第四十二次会议审议通过之日起 12 个月内有效，本议案有效期与授权额度内，
资金可循环滚动使用，同时，授权公司管理层具体实施上述事宜。
    （二）监事会审议情况
    公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经
营的情况下，合计使用不超过 4.2 亿元(含)的暂时闲置募集资金进行现金管理，
用于购买低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品，不得用于股票及其衍生产
品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。本议案自第五届董事
会第四十二次会议审议通过之日起 12 个月内有效，本议案有效期与授权额度内，
资金可循环滚动使用，本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，经过独立、审慎的判断，
对本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，发表独立意见如下：
    公司对向不特定对象发行可转换公司债券、以简易程序向特定对象发行股票
的闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基
础上，对闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募
投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司
对闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收
益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意公司对不超过人民币 4.2
亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理。

七、保荐机构意见

    保荐机构查阅了公司章程、董事会、监事会相关决议、独立董事的独立意见。
经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程
序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定要求。
    2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项
目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投资项目和损害股东利益的情形。
    3、在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置的募
集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全
体股东的利益。
综上，国泰君安证券同意海兰信本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

（以下无正文）
   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股
份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：


                       张   铎               王立泉




                                            国泰君安证券股份有限公司

                                                      2023 年 2 月 24 日