海兰信：中伦：关于公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书2023-04-22
北京市中伦律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二三年四月
法律意见书
目 录
一、 本次回购已经履行的决策程序 .................................................................. - 2 -
二、 本次回购的原因 .......................................................................................... - 3 -
三、 本次回购的数量及价格 .............................................................................. - 4 -
四、 结论意见 ...................................................................................................... - 4 -
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海兰信数据科技股份
有限公司（下称“海兰信”或“公司”）的委托，担任公司实施 2020 年限制性股
票激励计划的专项法律顾问，就限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股
票相关事宜（下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”），深圳证券交易所
发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及《北京
海兰信数据科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着
审慎性及重要性原则对公司本次限制性股票回购注销有关的文件资料和事实进
行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
-1-
法律意见书
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票回购注销之目的使用，未经本
所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、本次回购注销已经履行的决策程序
2020 年 2 月 7 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2023 年 4 月 20 日，第五届董事会第四十三次会议及第五届监事会第二十六
次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 3 名激励对象离职，
公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 98,224 股限制性股票；因公司 2020
年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就，公司将回购注销 31
名激励对象持有的 1,052,898 股限制性股票。本次合计回购注销 1,151,122 股限制
性股票。
同日，公司独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见：公司因员工离
职回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及因公司 2022 年度实现
的经营业绩未达到公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面
的业绩考核要求，对第三个限售期未达到解除限售条件的部分限制性股票进行回
购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2020 年限制性股票
激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司合计回购注销
1,151,122 股限制性股票，并同意提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权并履行
-2-
法律意见书
了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2020 年限制性股票激
励计划》的有关规定。本次回购注销相关议案尚需提交股东大会审议；同时，因
本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定
办理减资和股份注销登记等手续。
二、本次回购注销的原因
（一）根据《2020 年限制性股票激励计划》，合同到期且激励对象不再续约
或激励对象主动辞职的，其已解除限售的股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司因 3 名激励对象离职，触发
回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的合计 98,224 股限制性
股票回购注销。
（二）根据《2020 年限制性股票激励计划》，公司首次授予部分的限制性股
票和预留授予部分的限制性股票业绩考核指标相同，如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长
第一个解除限售期
率不低于 20%；
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长
第二个解除限售期
率不低于 15%；
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长
第三个解除限售期
率不低于 15%；
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购
注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据公司 2021 年度审计报告及 2022 年度审计报告，公司 2022 年度经审计
的营业收入为 724,414,789.41 元，较 2021 年营业收入同比减少 19.72%，增长率
为负，未达到第三个解除限售期业绩考核指标。根据《2020 年限制性股票激励计
划》的相关规定，应对公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期已授
予但尚未解除限售的 31 名激励对象持有的共计 1,052,898 股（不含离职部分份
额）限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
-3-
法律意见书
三、本次回购的数量及价格
（一）回购数量
根据前述内容，本次回购注销的限制性股票数量合计 1,151,122 股。
（二）回购价格
根据《2020 年限制性股票激励计划》，本次激励计划的首次授予价格为 6.09
元/股，预留部分授予价格为 7.36 元/股；若限制性股票在授予后，遇公司资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，公司应当
按照调整后的数量及价格对激励对象获授的限制性股票进行回购。
根据公司 2019 年度权益分派实施公告文件，公司 2019 年度的权益分派方案
为：以 2019 年 12 月 31 日公司股份总数 398,174,035 股剔除库存股 539,011 股后
的剩余股数 397,635,024 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30
元（含税）。
根据公司 2020 年度权益分派实施公告文件，公司 2020 年度的权益分派方案
为：以股权登记日 2021 年 7 月 14 日的股份总数 397,210,068 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
因首次授予的激励对象参与了 2019、2020 年度权益分配，预留部分授予的
激励对象参与了 2020 年度权益分配，经测算，首次授予部分回购价格为 4.04 元
/股，预留部分回购价格为 4.91 元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
根据公司第五届董事会第四十三次会议决议，公司应就本次限制性股票回购
事项支付回购款人民币 4,860,746.34 元，本次用于回购的资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的股票数量、价格的确定及资金来源符
合《2020 年限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准
和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《2020 年限
制性股票激励计划》的规定。本次回购注销相关议案尚需提交股东大会审议；本
次回购注销的原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2020 年限制性
-4-
法律意见书
股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的股票数量、价格的确定及资金来源
符合《2020 年限制性股票激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及
时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份注销登
记等手续。
-5-
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公
司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 汪 华
经办律师：
薛 祯
年 月 日
-6-
