北京当升材料科技股份有限公司

    董事会授权管理制度




      二〇二一年十二月
北京当升材料科技股份有限公司                              董事会授权管理制度



                                 目   录



第一章    总则........................................................ 1
第二章    授权程序.................................................... 2
第三章    行权程序.................................................... 3
第四章    变更与终止.................................................. 4
第五章    监督检查.................................................... 4
第六章    责任........................................................ 5
第七章    附则........................................................ 6
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                               第一章      总则


     第一条     为进一步完善北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理机制，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，提高
经营决策效率，推进企业公司治理体系和治理能力的现代化，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《北京当升材料科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。


     第二条     本制度所称董事会授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、
行政法规、公司章程等赋予的部分职权授予总经理代为行使。


     第三条     董事会授权管理坚持以下基本原则：
     （一）依法合规原则。董事会可以将部分职权授予总经理行使，但法律、行
政法规规定应当由董事会决策的事项除外。
     （二）动态调整原则。董事会根据法律法规和政策制度变化、公司经营管理
实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，结合授权事项的执行情况和实施效
果，实施授权权限动态调整，不断优化完善授权管理。
     （三）有效监督原则。在授权的同时，着力强化对授权行使的监督，防止因
不正确行使授予的决策权限造成公司损失，维护公司及股东的利益。


     第四条     董事会授权具体内容采取清单授权和专项授权模式，在保持制度相
对稳定的情况下，通过清单的调整、专项授权的形式，合理提升决策效率，更好
的满足生产经营管理的实际需要。
     （一）清单授权，是指建立授权清单，通过授权清单进行授权；
     （二）专项授权，是指针对特殊管理事项，“一事一办”进行授权。




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     第五条     授权清单依据董事会职权制定，纳入授权决策范围的管理事项类别
和标准以授权清单的形式明确。授权清单由公司证券事务部拟订，经公司党委会
前置研究讨论，董事会审议通过后实行。


     第六条     专项授权依据工作需要，在一些特殊情况下，董事会认为需临时性
授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、
授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。


     第七条     公司董事会对总经理和经理层的长期授权事项按照《公司章程》以
及经董事会审议通过的《公司总经理工作细则》 重大经营与投资决策管理制度》
《融资与对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等公司管理制度具体授权权
限和董事会专项授权内容执行。


     第八条     董事会行使的法定职权不可授权，主要包括：
     （一）制订公司战略、中长期发展规划，决定公司经营计划；
     （二）制订重大投资方案，决定公司高风险投资、非主业投资等投资项目和
方案；
     （三）制订公司年度财务预算方案、决算方案、清算方案、利润分配方案和
弥补亏损方案；
     （四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案，决定计划
外融资项目；
     （五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
     （六）制订公司章程草案或者公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；
     （七）决定公司内部管理机构的设置；
     （八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
法律顾问等高级管理人员，制定公司高级管理人员经营业绩考核和薪酬制度，组
织实施高级管理人员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

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     （九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营
投资责任追究工作体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计
划和重要审计报告；
     （十）法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司章程规定不得授权的其
他事项。



                               第三章   行权程序


     第九条     总经理在授权范围内，对授权事项直接行使决策权。对于董事会授
权事项，总经理原则上不得转授权。确因工作需要，总经理拟将董事会授权的职
权转授时，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等情况，经
董事会同意后，履行相关规定程序。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、
能力素质和支撑资源。


     第十条     对董事会授权总经理决策事项，一般采取总经理办公会等形式研究
讨论，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因
工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会。


     第十一条     董事会授权总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。
总经理应当按照公司有关制度规定的程序作出决策。涉及公司职工切身利益的重
大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。


     第十二条     董事会授权事项决策后，由总经理、涉及的职能部门或相关单位
负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应勤勉尽责、认真执行。对于执行
周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。当与决策
时情况出现重大变化时，应及时向董事会报告。


     第十三条     当被授权事项与总经理或其亲属存在利害关系时，总经理应主动
回避，该事项应由董事会决定。

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     第十四条     授权清单应当根据法律法规、市场形势变化及公司管理实际需要，
进行动态调整：
     （一）对于在董事会授权范围内的权限调整，由相关职能部门或人员提出建
议，由董事长审批。调整后的授权清单报董事会备案。
     （二）对于超出董事会授权范围的调整、系统性的授权清单调整，提交公司
党委会前置研究讨论后，报董事会审议。


     第十五条     授权发生变更或者终止的，转授权相应进行变更或者终止。对于
已转授权的职权，不得再次进行转授。


     第十六条     出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行
调整或者收回：
     （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险
控制能力显著减弱；
     （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营
风险和损失；
     （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
     （四）授权对象人员发生调整；
     （五）董事会认为应当变更的其他情形。



                                第五章    监督检查


     第十七条     董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展
授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公
司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授
权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
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     第十八条     董事会在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时
予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职
务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。


     第十九条     董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授权
的行使情况，筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。
证券事务部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业
支持和服务。



                               第六章      责任


     第二十条     董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理。


     第二十一条      授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予
免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
     （一）超越董事会职权范围授权；
     （二）在不适宜的授权条件下授权；
     （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
     （四）未对授权对象进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象
不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
     （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。


     第二十二条      授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围行权，
忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。


     第二十三条      授权对象有下列行为，致使公司资产损失或者产生其他严重不
良影响的，应当承担相应责任：

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     （一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
     （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
     （三）超越授权范围作出决策；
     （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
     （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
     因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响
的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。


     第二十四条      授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不
止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施
挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和
程序，从轻、减轻或者免除其承担的相应责任。



                               第七章      附则


     第二十五条      本制度由公司董事会负责修订、解释。


     第二十六条      本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




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