中信建投证券股份有限公司
关于北京当升材料科技股份有限公司
  发行股份购买资产暨关联交易
 之 2021 年度持续督导工作报告书
      暨持续督导总结报告




          独立财务顾问




          二〇二二年三月
                                   声       明

    中信建投证券股份有限公司接受委托，担任北京当升材料科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2021 年年度报
告，出具了本《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结
报告》（以下简称“本报告书”）。

    本独立财务顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况所出具持续
督导工作报告书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已
向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见书所依据的所有文件
和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

    本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见书
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公
司董事会发布的相关年度报告、审计报告、法律意见书等文件。




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                                                    目 录
释 义............................................................................................ 错误！未定义书签。
第一节 持续督导工作开展情况 ............................................... 错误！未定义书签。
   一、持续督导期间 .................................................................. 错误！未定义书签。
   二、持续督导工作内容 .......................................................... 错误！未定义书签。
   三、持续督导工作方式 .......................................................... 错误！未定义书签。
第二节 持续督导事项核查意见 ............................................... 错误！未定义书签。
   一、本次交易的实施情况 ...................................................... 错误！未定义书签。
   二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................. 错误！未定义书签。
   三、业绩承诺的实现情况 ...................................................... 错误！未定义书签。
   四、公司业务发展现状 .......................................................... 错误！未定义书签。
   五、公司治理结构与运行情况 .............................................. 错误！未定义书签。
   六、与已公布的方案存在差异的其他事项 .......................... 错误！未定义书签。
   七、持续督导总结 ..................................................................错误！未定义书签。




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                                    释 义
    本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、上市公司、
                         指 北京当升材料科技股份有限公司
当升科技
矿冶集团、控股股东      指 矿冶科技集团有限公司
常州当升、标的公司、目标
                         指 当升科技（常州）新材料有限公司
公司
                            当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有的
本次交易、本次重组       指
                            常州当升31.25%的少数股权
交易标的、标的资产      指 常州当升31.25%少数股权
                              矿冶科技集团有限公司，其在本次交易前持有常州当升
交易对方                指
                              31.25%少数股权，系当升科技的控股股东
                              公司与交易对方签署的《北京当升材料科技股份有限公司
《发行股份购买资产协议》 指
                              与矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产协议》
                              《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
《业绩补偿协议》        指
                              公司之业绩补偿协议》
《发行股份购买资产补充        《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
                       指
协议》                        公司之发行股份购买资产补充协议》
                              《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
《业绩补偿协议之补充协
                       指     公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之业绩补偿协
议》
                              议之补充协议》
《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》            指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》            指 《北京当升材料科技股份有限公司章程》
深交所、交易所          指 深圳证券交易所
中登深圳分公司          指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会、证监会      指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建投证
                         指 中信建投证券股份有限公司
券、中信建投
审计机构、大华会计师    指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
过渡期                  指 评估基准日至交割日期间




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                 第一节 持续督导工作开展情况


    一、持续督导期间
    根据相关法律法规，中信建投证券的持续督导期间为本次交易实施完毕之日
起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后
一个完整会计年度。

    二、持续督导工作内容
    1、督导当升科技依法履行报告和信息披露的义务；
    2、督导和检查交易各方当事人承诺履行情况，是否按照相关协议约定实施
重组方案及相关约定义务；
    3、结合当升科技定期报告、大华会计师出具的《北京当升材料科技股份有
限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明
的审核报告》（大华核字[2022]002211 号），检查标的公司业绩承诺的实现情况；
    4、督导当升科技及控股股东按照中国证监会、深交所相关法律法规要求规
范运作。

    三、持续督导工作方式
    持续督导期内，中信建投证券指定独立财务顾问主办人具体负责持续督导相
关事项，通过以下方式开展持续督导工作：
    1、日常沟通：与当升科技及常州当升相关人员保持畅通高效的沟通渠道，
及时了解有关本次发行股份购买资产事项的落实情况及其他重大事项；
    2、不定期协调会：就持续督导过程中发现的法律、财务相关问题，召集当
升科技及相关中介机构进行分析讨论，确定解决方案；
    3、书面尽职调查：向当升科技及相关方下发尽职调查清单，了解本次发行
股份购买资产后续事项开展情况、发行股份购买资产事项相关方承诺履行情况、
上市公司治理及规范运作情况、标的公司的经营情况等；
    4、现场尽职调查：前往当升科技现场，了解公司规范运作情况、承诺事项
履行情况。




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                    第二节 持续督导事项核查意见


     一、本次交易的实施情况

     （一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况

     1、相关资产交割及过户情况
     2020 年 12 月 28 日，常州当升已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商
变更登记手续，并收到了常州市金坛区市场监督管理局颁发的《营业执照》，矿
冶集团将其所持的常州当升 31.25%股权全部过户登记至当升科技名下。本次变
更完成后，当升科技持有常州当升 100%股权，常州当升成为公司的全资子公司。
     2、验资情况
     2020 年 12 月 28 日，大华会计师出具了《验资报告》 大华验字（2020）000868
号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年 12 月 28 日止，矿冶集团持有
的常州当升股权已变更至贵公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理
工商变更登记，公司已收到常州当升 31.25%的股权。常州当升 100%股权以北京
中企华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中企华评
报字(2020)第 1477 号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币 131,397.02 万
元 ， 在 此 基 础 上 ， 经 交 易 各 方 友 好 协 商 ， 常 州 当 升 31.25% 股 权 作 价 为
410,615,690.21 元。上述股份发行后，当升科技股本增加人民币 16,897,765.00 元。
截至 2020 年 12 月 28 日止，变更后的累计注册资本为人民币 453,620,538.00 元，
股本为人民币 453,620,538.00 元。
     3、新增股份登记情况
     中登深圳分公司已于 2020 年 12 月 29 日受理当升科技的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入当升科技的股东名册。当升科技本
次非公开发行新股数量为 16,897,765.00 股（其中限售股数量为 16,897,765.00 股），
非公开发行后当升科技总股本为 453,620,538.00 股。新增股份的上市日期为 2021
年 1 月 6 日。
     4、过渡期期间损益的归属
     公司聘请的大华会计师对常州当升的过渡期损益进行了审计，并出具了《关


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于当升科技（常州）新材料有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》
（大华核字[2021]002173 号）。根据审计结果，在过渡期内，常州当升实现净利
润为 976.22 万元。标的公司在该期间实现的盈利或因其他原因而增加的净资产
的相应部分由上市公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续。上市公司向矿冶集团用于购
买常州当升 31.25%股权所涉及的发行股份合计 16,897,765 股新增股份已经大华
会计师事务所审验并由中登深圳分公司登记，本次交易所涉及的相关事宜已办理
完毕。

    二、交易各方当事人承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，上述协议均已生效，所涉及
标的资产过户、业绩承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大
违约情况。

    （二）相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中，相关方对提供资料真实、准确和完整性、减少和规范关
联交易、避免同业竞争、股份锁定、标的资产权属状况、未受处罚及不存在内幕
交易、保持上市公司独立性、保障业绩补偿义务实现、摊薄即期回报填补措施等
方面作出了承诺，以上承诺的主要内容已在《北京当升材料科技股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
    截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的
相关协议，未发现违反约定的行为；截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违
反承诺的情形。

    三、业绩承诺的实现情况
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    （一）2021 年度业绩承诺完成情况
    根据公司管理层出具的《北京当升材料科技股份有限公司关于当升科技（常
州）新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明》、大华会计师出具的
《北京当升材料科技股份有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司 2021
年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]002211 号），2021
年度标的公司常州当升实现营业收入金额为 269,271.95 万元，收益法评估知识产
权收入分成额 3,899.06 万元。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度标的公司常州当升实现营业收入
金额为 269,271.95 万元，收益法评估知识产权收入分成额 3,899.06 万元，不低于
业绩承诺的知识产权收入分成额 1,764.37 万元。根据《业绩补偿协议》和《业绩
补偿协议之补充协议》，矿冶集团无需对上市公司进行补偿。

     四、公司业务发展现状
    2021 年度，公司持续巩固在全球高端动力电池正极材料市场的技术领先优
势，产品外销占比仍然保持较高水平，产品大批量应用于在日本、韩国、欧洲和
美国一线品牌电动汽车。其中，高压实、长寿命团聚型高镍产品持续向国际高端
客户供货，并快速放量。高密度、低产气单晶型高镍产品获得国际大客户认可，
产品进入多个车型评测阶段。团聚单晶复合型高镍产品持续迭代开发，批量导入
国际客户新一代高端车型。高压实、高容量型 Ni95 产品已完成国际客户验证，
产品性能达到国际领先水平。目前，公司超高镍产品 Ni98 正在开展客户认证工
作，性能指标获海外客户高度认可。公司高镍产品持续领跑全球高端市场。
    2021 年度，公司加快磷酸铁锂业务的产品开发和市场布局，成功完成磷酸
铁锂工艺定型，针对电动车和高端储能市场专项开发更高性能的磷酸铁锂、磷酸
锰铁锂材料。目前正加快布局磷酸铁锂产业链的上下游各个环节，与头部前驱体
企业在磷资源、磷化工、前驱体及磷酸铁锂正极材料产业链一体化方面建立全方
位战略合作关系。
    在巩固现有市场领先优势的同时，公司加快开发固态锂电技术及其关键材
料，积极抢占下一代电池材料技术制高点。目前公司固态锂电产品已完成产品开
发，与固态电池头部企业建立了紧密战略合作关系，实现了固态锂电产品的市场

                                    7
化应用和批量供货，奠定了公司在固态电池材料技术领域的领先优势。公司富锂
锰基产品及磷酸锰铁锂材料开发进展顺利，客户评价结果良好，公司正持续推进
该新产品的优化升级。
   2021 年，公司依托在正极材料领域积累的技术和市场优势，核心业务规模持
续扩大，海外高端动力领域市场占有率持续攀升。全年产品销量实现 4.7 万吨，
同比增长 97%，产品销量创历史新高，其中高镍产品的出货占比迅速提升，实现
大批量出货。2021 年度，公司锂电材料及其他业务实现营业收入较上年度增长
167.66%，智能装备业务实现营业收入较上年度增长 12.89%。

    五、公司治理结构与运行情况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和中国证监
会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管
理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司
治理水平。

    （一）关于股东与股东大会

    公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召
集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，
使其充分行使股东权利。

    （二）关于公司与控股股东

    公司控股股东严格规范自身的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、
资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

    （三）关于董事和董事会

    公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位
董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和
股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律
法规。

    （四）关于监事和监事会

    公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，监事会的人数和构成符合

                                    8
法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要
求，认真履行自身的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高
管人员履行职责的合法合规性进行监督。

    （五）关于绩效评价与激励约束机制

    公司建立了完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和
激励约束机制，明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人
员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

    （六）关于信息披露与透明度

    按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指
定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和
咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。

    （七）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息
真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

    六、与已公布的方案存在差异的其他事项
    经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产实际实施方案与已公
布的方案无重大差异。

    七、持续督导总结
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，本次交易的标的资产
已经完成过户，上市公司已经完成发行股份购买资产的新增股份发行登记，并履
行了相关的信息披露义务；重组各方不存在违反相关协议及所出具承诺的情形；
标的公司常州当升已完成 2020 年度、2021 年度业绩承诺，后续年度的业绩承诺
仍在履行中。目前，上市公司业务发展正常，治理结构不断完善，公司治理的实
际状况符合相关法律法规要求；交易各方已按照公布的发行股份购买资产相关方
案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的方案无重大差异。

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    依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，截至本报告书出具日，本独立财务顾问对上市公
司本次发行股份购买资产的持续督导期已结束。
    鉴于本次发行股份购买资产涉及的 2022 年度业绩承诺仍在履行中，本独立
财务顾问将持续关注常州当升的后续业绩承诺实现情况，同时也提醒广大投资者
继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。



    （以下无正文）




                                  10
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导工作报告书暨持续督导
总结报告》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                    周     宁          张子航             曾   诚




                                                中信建投证券股份有限公司


                                                        2022 年 3 月 29 日




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