当升科技：信息披露管理制度（2022年10月）2022-10-24
北京当升材料科技股份有限公司 信息披露管理制度
北京当升材料科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管
理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指所有可能对公司股票及其衍生品
种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项。
第三条 本制度适用于公司总部及所属各级子（分）公司。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披
露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者
披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有
规定的除外。
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在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司
不得非法向任何单位和个人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
若公司的证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易，公
司及相关信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市
场披露。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相
应声明并说明理由。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务
人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完
整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一
致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法
违规行为。
第七条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等作出公开承诺的，应当披露。
公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承诺人严格遵守承
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诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取措施督促承诺人
承担违约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的
补救措施、进展情况、违约金计算方法及董事会收回相关违约金的情
况（如有）等内容。
第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，应当在深
圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将
其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书
等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任
何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应
当履行的临时报告义务。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北
京证监局。
第十一条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，
公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本
发生歧义时，以中文文本为准。
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第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和
季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露
年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度
报告，在每个会计年度的前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内披露
季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披
露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证
券交易所报告，并公告不能按时披露的原因、解决方案及延期披露的
最后期限。
第十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券
总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
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（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故
无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对
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外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，
并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书
面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、
深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投
反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人
员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
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第十九条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由
拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十条 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但
有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、
公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他
情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证
券交易所另有规定的除外。
第二十一条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审
计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际
投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董
事会出具的专项报告是否已经按照《创业板上市公司规范运作》及相
关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使
用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析，提出整改措施并在年度报告中披露。
第二十二条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳
证券交易所报送，并按照深圳证券交易所的要求提交相关文件。
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第二十三条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列
情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第二十四条 公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩
传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩
快报，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资
产和净资产等相关财务数据。
第二十五条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合
中国证监会和深圳证券交易所的规定，并按照深圳证券交易所要求的
形式和内容发布公告及提交相关文件。
第二十六条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露
的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第二十七条 公司可以在每年年度报告披露后 15 个交易日内举
行年度报告业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、
财务状况、分红情况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。
公司应当在年度报告说明会召开前发布公告，说明活动的时间、
方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。年度报告说明
会原则上应当安排在非交易时段召开。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见
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的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十九条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审
计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简
称《第 14 号编报规则》）的规定，在报送定期报告的同时向深圳证券
交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合《第 14 号
编报规则》要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议
所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《第
14 号编报规则》要求的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司出现前述非标准审计意见涉及事项如属于明显
违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行
纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或
专项鉴证报告等有关资料。
第三十一条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告
的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期
报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定
期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修
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改后的定期报告全文。
第二节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本制度发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或《创业板股票上市规
则》规定的重大事件的，其披露内容和程序同时适用本制度其他章节
或《创业板股票上市规则》的相关规定。
第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
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司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
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公司相关部门（包括公司控股子公司）及负有报告义务的责任人
应及时将重大事件相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当
董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，应予以积极配合和协助，
及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 公司按照第三十四条规定首次披露临时报告时，应
当按照本制度的规定以及深圳证券交易所制定的相关披露要求和格
式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严
格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本制度以及深圳
证券交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。
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第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司控股子公司发生本制度前述规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履
行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益
变动情况。
第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第四十条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际
控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者
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监事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；
（二）要求公司违法违规提供担保；
（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务
重组；
（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；
（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以
及进入或者拟进入破产、清算等程序；
（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（八）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大
影响的其他情形。
第四十一条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应
当披露如下信息：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、
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实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监
事、高级管理人员的情况；
（二）持有本公司股票的情况；
（三）是否存在《创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第
3.2.5 条（如适用）所列情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交
易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深
圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍
生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十三条 公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会，董
事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者《创业板上市公司规范
运作》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大
事项公告。
第四十四条 公司应当依据法律法规和公司章程召开监事会，会
议结束后及时披露监事会决议公告。
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第四十五条 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束
当日在符合条件媒体披露。
第四十六条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）本所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）；
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（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有
规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第五十条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易
管理制度进行披露。
第五十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一
的，应当及时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的；
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（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品
种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（四）本所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算
的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述
规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决
结果以及判决、裁决执行情况等。
第五十二条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者
募集资金的相关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披
露。
第五十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积
金转增股本方案后，及时披露该方案的具体内容。
第五十四条 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案
前，应当按照深圳证券交易所的要求提交相关文件。
第五十五条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据
有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露
股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。
第五十六条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当按照深圳
证券交易所的要求提交相关文件。
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第五十七条 媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种
交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露
或者澄清。
深圳证券交易所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交
易价格或者投资决策产生较大影响并要求公司予以核实、澄清的，公
司应当在深圳证券交易所要求的期限内核实，并及时披露或者澄清。
第五十八条 公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动
活动的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履
行报告、公告义务。
第五十九条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会
和深圳证券交易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和
报告、公告义务。
第六十条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对
公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未
获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关
闭或者强制解散；
（六）预计出现净资产为负值；
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（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
债权未计提足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者
报废超过该资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处
罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、
采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者
因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政
处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争
力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等
重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发
生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替
代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或
者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
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（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重
大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《创业板股票上市规则》
第 7.1.2 条的规定。
第六十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地
址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新
的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重
组事项收到相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或
者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以
上监事提出辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或
者客户发生重大变化等）；
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（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营
成果产生重大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场
环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大
影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的其他事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 信息披露事务管理
第六十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事
长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任
人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第六十三条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，
在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会
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议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理
公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分
析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向
董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公
告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、
高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公
司的负责人或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务
人”）。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相
关文件资料的义务。
第六十七条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事
长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准
确、完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应
披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第六十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
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（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第七十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制
人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露
义务。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并
严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或
者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股
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份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公
司履行信息披露义务。
第七十三条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交总经理
及董事长审定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第七十四条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动
调查、获取决策所需要的资料。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第
一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会
报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负
责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大
信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签
署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事
前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或
董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第七十六条 内部信息报告形式，包括但不限于：
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（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电
子邮件方式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的
书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或证券事务部，必
要时应将原件以特快专递形式送达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包
括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况
介绍等。
第七十七条 临时公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书
负责审核。
第七十八条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责
送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监
事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告
的披露工作。
公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）公司在报告期结束后，根据关于编制定期报告的相关规定
编制并完成定期报告；
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（二）董事会秘书在在董事会召开前将定期报告送达公司董事审
阅；
（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）监事会召开会议审核定期报告；
（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和
披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即
向公司董事会报告。
第七十九条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披
露的事项后第一时间向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、
股东大会审议的重大事项，分别提请上述会议审议；
（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第八十条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应
当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即
向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
非经董事会书面授权，公司董事、监事、高级管理人员不得对外
发布公司未披露信息。
第八十一条 向证券监管部门报送的报告由证券事务部负责草
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拟，董事会秘书负责审核。
第八十二条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传
性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经证券事
务部与董事会秘书审核。
第八十三条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制
度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实
施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公
司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交
易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度 述职报告、监事
会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第八十四条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息
披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存
在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第八十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总
经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事
会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第
一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公
平性和完整性。
第八十六条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息，同时告知董事会秘书。
第八十七条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报
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告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准
确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所
在单位或公司的信息保密工作。
第八十八条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司
实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法
律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公
司完成相关的信息披露。
第四章 信息披露档案的管理
第八十九条 证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管
理，证券事务部应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理
事务。
第九十条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、
会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，
由证券事务部负责保存，保存期限不少于 10 年。
公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限不少于
10 年。
第九十一条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、北京
证监局等单位进行正式行文时，相关文件由证券事务部存档保管。
第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工
需要查阅或借阅信息披露文件的，应到证券事务部办理相关查阅及借
阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应
承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。
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第五章 未公开信息保密制度
第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内
幕信息的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵
证券交易价格。
第九十四条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在
最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何
形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信
息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，
则公司应当立即披露预定披露的信息。
第九十五条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定
对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公
开披露之前向第三人披露。
第九十六条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开
过的信息或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的
可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才
能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站
上披露的时间。
第九十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人
等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、
责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。
第九十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、 特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合
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法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十九条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算
等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理
和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监
督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范
围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第七章 投资者关系活动规范
第一百零一条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责
人。除非得到明确授权并经过培训，不得进行投资者关系活动。
第一百零二条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、保
管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、
地点、内容及相关建议、意见等。
第一百零三条 公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的
信息沟通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网
上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。
投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公
司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安
排、证券事务部具体办理，并指派人员陪同、接待，合理、妥善地安
排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
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第八章 公司各部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百零四条 公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该
单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披
露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董
事会秘书或者证券事务部。
第一百零五条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门
（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书
及证券事务部报告与本部门（本公司）相关的信息。
第一百零六条 公司各部门和下属公司出现本制度规定的重大
事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、
监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报
告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。
第一百零七条 董事会秘书和证券事务部向各部门和下属公司
收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并
积极给予配合。
第九章 重大差错责任追究机制
第一百零八条 本制度所指的重大差错，是指由于公司内部有关
人员未按规定履行职责、义务，导致公司信息披露工作出现差错，造
成公司股票价格出现异常波动，或者导致公司遭到监管部门处罚，或
者对公司形象造成恶劣影响的行为。
第一百零九条 有下列重大差错情形之一的，应当追究信息披露
责任人的责任：
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（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计
制度》等国家法律法规的规定，使公司信息披露发生重大差错、给公
司造成重大经济损失或产生不良影响，受到监管部门处罚的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《创业板股票上市规
则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关信息披露指引、准
则、通知等，使公司信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损
失或产生不良影响，受到监管部门处罚的；
（三）违反《公司章程》、本制度以及公司其他内控制度，使公
司信息披露发生重大差错、给公司造成重大经济损失或产生不良影响，
受到监管部门处罚的；
（四）因其他个人原因造成信息披露重大差错，给公司造成重大
经济损失或产生不良影响，受到监管部门处罚的。
第一百一十条 公司信息披露差错责任追究遵循实事求是、客观
公正、有错必究，过错与责任相匹配，责任与权利相对等的原则。
第一百一十一条 公司董事会负责对信息披露重大差错事件展
开调查，董事会秘书负责向董事会报告公司信息披露重大差错情况并
提出相应处理方案，待董事会批准后执行。
第一百一十二条 在对信息披露责任人作出处理前，公司应当听
取责任人的申诉，保障责任人陈述和申辩的权利。
第一百一十三条 公司采取以下形式对信息披露责任人进行处
分：
（一）降职、降级、减薪；
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（二）调离工作岗位、停职、撤职；
（三）解除劳动合同；
（四）罚款及扣减绩效工资；
（五）符合法律、法规、规范性文件及公司规章制度的其他形式。
上述第四款应当与其他措施并处。
第一百一十四条 在对信息披露责任人作出处理前，公司应当充
分了解情况，听取责任人的陈述，分清责任。
（一）有下列情形之一的，可以对责任人予以从轻、减轻处理：
1、有效阻止不良后果发生的；
2、主动纠正并挽回不良影响的；
3、确因不可抗力等非主观因素造成的；
4、董事会认为具有应当从轻、减轻处理的其他情形的。
（二）有下列情形之一，应当对责任人予以从重处理：
1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因
素所致的；
2、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
3、故意隐瞒、销毁或伪造有关事实证据，或故意给调查工作制
造困难的；
4、不执行董事会依法作出的处理决定的；
5、董事会认为应当从重处理的其他情形的。
第一百一十五条 信息披露责任人的行为违反相关监管规定或
涉嫌犯罪的，公司应及时向监管机构报告或将责任人移交司法机关处
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理。
第十章 附则
第一百一十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日
后颁布的法律、行政法规、部门规章和规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第一百一十七条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”
不含本数。
第一百一十八条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第一百一十九条 本制度经公司董事会审议通过，自公告之日起
生效并实施。公司原《信息披露管理制度》《信息披露重大差错责任
追究制度》同时废止。
北京当升材料科技股份有限公司
2022 年 10 月 21 日
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