中信建投证券股份有限公司
     关于北京当升材料科技股份有限公司
        发行股份购买资产暨关联交易
2020-2022 年业绩承诺完成情况及减值测试情况的
                  核查意见




                独立财务顾问




                二〇二三年四月
                                      释 义
       本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
                                《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股
核查意见                   指   份有限公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届
                                满之标的资产减值测试的核查意见》
公司、发行人、上市公司、
                         指     北京当升材料科技股份有限公司
当升科技
矿冶集团、控股股东         指   矿冶科技集团有限公司
常州当升、标的公司、目标
                           指   当升科技（常州）新材料有限公司
公司
                                当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有的
本次交易、本次重组         指
                                常州当升31.25%的少数股权
交易标的、标的资产         指   常州当升31.25%少数股权
                                矿冶科技集团有限公司，其在本次交易前持有常州当升
交易对方                   指
                                31.25%少数股权，系当升科技的控股股东
                                北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
                                （2020）第1477号《矿冶科技集团有限公司拟向北京当升
《资产评估报告》           指   材料科技股份有限公司转让其持有的当升科技（常州）新
                                材料有限公司部分股权所涉及的当升科技（常州）新材料
                                有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                                《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
《业绩补偿协议》           指
                                公司之业绩补偿协议》
                                《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
《业绩补偿协议之补充协
                           指   公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之业绩补偿协
议》
                                议之补充协议》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务
                           指   《财务顾问业务管理办法》
顾问业务管理办法》
国务院国资委               指   国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所             指   深圳证券交易所
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建投证
                           指   中信建投证券股份有限公司
券、中信建投
审计机构、大华会计师       指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华           指   北京中企华资产评估有限责任公司
万元                       指   人民币万元


       本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这
些差异系由于四舍五入造成。




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    2020 年 12 月 25 日，当升科技收到证监会出具的《关于同意北京当升材料
科技股份有限公司向矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证
监许可[2020]3611 号）。2020 年 12 月 28 日，当升科技根据相关批复，向控股股
东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升 31.25%的少数股权，并完成了相关资
产过户和工商变更工作。本次交易完成后，常州当升成为当升科技全资子公司。
    中信建投证券作为上市公司此次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对
本次交易 2020-2022 年业绩承诺完成情况及减值测试情况进行了核查。


    一、业绩承诺情况
    （一）业绩承诺内容
    此次交易中，矿冶集团业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年。根据《资
产评估报告》及相关评估说明，标的公司采用资产基础法作为本次评估结论，其
中知识产权采用收益法的评估方法。根据标的公司在业绩承诺期内预计由收益法
评估知识产权实现的收入分成额情况，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩
承诺期内实现的收入分成额如下：
               项目/年度                  2020 年     2021 年          2022 年
         预测收入分成额（万元）               54.29     1,764.37         2,791.98
         承诺收入分成额（万元）               54.29     1,764.37         2,791.98
   注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率 1.448%。

    （二）业绩补偿安排
    1、本次交易实施后，若收益法评估知识产权截至当年末累积实现收入分成
额低于截至该年末的累积承诺收入分成额，矿冶集团同意按照《业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
    矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末累计承
诺收入分成额-截至当期期末累计实现收入分成额）÷业绩承诺期累计承诺收入分
成总额×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给当升科
技的标的公司持股比例（即 31.25%）-累计已补偿金额
    如依据前述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不
冲回。

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    2、就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股
份对价对上市公司进行补偿。
    当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补
偿的金额÷本次交易的股票发行价格。
    上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量
相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送
股比例）。
    矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿
股份数量。
    根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》计算得出的矿冶集团当
期需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外
部程序后 30 日内以 1 元总价回购并注销等方式进行处理。
    3、在业绩承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权
出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的
估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
    就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的
股份总数×对价股份的发行价格，则矿冶集团应对上市公司另行补偿。因收益法
评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺
期内因业绩补偿已支付的补偿额。
    标的公司中收益法评估知识产权的评估值为 4,850.48 万元，本次当升科技发
行股份购买矿冶集团持有标的公司的比例为 31.25%的少数股权，即矿冶集团对
收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过
1,515.775 万元。


    二、业绩承诺完成情况
    （一）业绩承诺期
    2020 年 12 月 28 日，常州当升已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商


                                     3
变更登记手续，并收到了常州市金坛区市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320413MA1XC8KH2X）。矿冶科技集团有限公司将其所持
的常州当升 31.25%股权全部过户登记至当升科技名下，标的资产交割实施完毕。
    根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的相关约定，本次交
易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年。
       （二）业绩承诺完成情况
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于当升科技（常州）新
材 料 有 限 公司 2020 年 度 业 绩 承诺 实 现 情况 说 明 的 审核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2021]002890 号)、《关于当升科技（常州）新材料有限公司 2021 年度业绩承诺
实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]002211 号）及《关于当升科技（常
州）新材料有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2023]002093 号)，常州当升 2020 年度、2021 年度、2022 年度业绩承诺完成情
况如下：
                       2020-2022 年业绩承诺完成情况（万元）
         项目/年度             2020 年            2021 年              2022 年
          营业收入                 9,211.84          269,271.95           833,367.47
 知识产权实际收入分成额             133.39             3,899.06            12,067.16
 知识产权承诺收入分成额               54.29            1,764.37             2,791.98
          完成率                   245.70%             220.99%              432.21%

    在业绩承诺期间，常州当升完成情况均大于业绩承诺的知识产权收入分成
额。


       三、减值测试情况
    根据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》约定，在业绩承诺期
届满后 3 个月内，当升科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中
国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》。
本次重组的业绩承诺期已于 2022 年度届满，为此当升科技聘请中企华对本次重
组涉及的常州当升知识产权进行评估，具体如下：
    （一）委托前，当升科技对中企华的评估资质、评估能力及独立性等情况进
行了解，未识别出异常情况。

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    （二）本次减值测试过程中，当升科技已向中企华履行了以下程序：
    1、已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息。
    2、谨慎要求中企华在不违反专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与
中企华原出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第 1477 号)的结果可比，
需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等
因素导致的有合理依据的变化除外)。
    3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
报告中充分披露。
    （三）中企华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，
确定采用收益法对委托评估的常州当升持有的无形资产可回收价值进行评估。
    （四）标的资产评估情况
    中企华于 2023 年 3 月 23 日出具了《北京当升材料科技股份有限公司财务报
告目的涉及的当升科技(常州)新材料有限公司无形资产减值测试项目资产评估
报告》（中企华评报字(2023)第 6112 号)，常州当升持有的无形资产可回收价值在
评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估值为 2,323.71 万元。
    （五）减值测试结论
    根据上述结果，截至 2022 年 12 月 31 日，常州当升持有的无形资产可回收
价值为 2,323.71 万元，高于常州当升根据股权收购时无形资产价值的模拟摊销值
2,155.77 万元，承诺期届满未发生减值。
    （六）审计机构的审核情况
    上市公司委托大华会计师审核了《北京当升材料科技股份有限公司关于发行
股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》，根据大华
会计师出具的《北京当升材料科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交
易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]003723 号），
大华会计师认为：当升科技管理层编制的标的资产减值测试报告已按照中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编
制，在所有重大方面公允反映了当升科技关于发行股份购买资产暨关联交易业绩
承诺期届满之标的资产减值测试结论。



    四、独立财务顾问核查意见
                                     5
    经核查，本独立财务顾问认为：根据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之
补充协议》约定的内容，在业绩承诺期间，常州当升完成情况均大于业绩承诺的
知识产权收入分成额，矿冶集团无需对上市公司进行补偿。
    经减值测试，截至 2022 年 12 月 31 日，常州当升持有的无形资产可回收价
值为 2,323.71 万元，高于常州当升根据股权收购时无形资产价值的模拟摊销值
2,155.77 万元，承诺期届满未发生减值。




                                   6
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之 2020-2022 年业绩承诺完成情况及减值测试
情况的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                        周   宁                 曾   诚




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                          2023 年 4 月 6 日




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