北京当升材料科技股份有限公司               第五届董事会第十八次会议独立董事意见



                     北京当升材料科技股份有限公司
              第五届董事会第十八次会议独立董事意见


     北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）于2023年4月6日召开了
第五届董事会第十八次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公
司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作
为公司的独立董事，现就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


     一、关于《2022年度利润分配及资本公积金转增预案》的独立意见
     作为公司独立董事，我们对公司2022年度利润分配及资本公积金转增预案进
行了审核，我们一致认为，公司董事会提出的利润分配及资本公积金转增预案符
合《公司章程》的相关规定及公司战略发展规划。公司对此程序的表决合法、有
效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。董事会在审议上述预
案时，已事先征得我们的同意。因此，我们全体独立董事一致同意《2022年度利
润分配及资本公积金转增预案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


     二、关于《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
     作为公司独立董事，我们对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了审
核，我们一致认为，公司董事会编制的《公司2022年度募集资金存放与使用情况
专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，其内容如实反映了公司2022
年度的募集资金存放与使用情况。报告期内，公司不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们全
体独立董事一致同意《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。


     三、关于《2022年度内部控制评价报告》的独立意见


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     作为公司独立董事，我们对公司2022年度内部控制评价报告进行了审核，我
们一致认为，公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。希望公司能够进一步建立和完善相关制度体系，并
有效地落实到公司相关的业务流程中，取得较好的效果。


     四、关于公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的独立
意见
     作为公司独立董事，我们对公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联
交易预计情况进行了审核，我们一致认为，公司与关联方所发生的日常关联交易
基于公司正常经营活动需要，依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公
司及全体股东的利益。根据《公司章程》及相关规定，董事会在审议上述议案时，
已事先征得我们的同意；关联董事、监事在表决时予以回避，表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，
对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。因此，我们全体独立董事一致
同意《2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。


     五、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
     作为公司独立董事，我们对公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用
情况进行了审核，我们一致认为，公司已制定《公司防范大股东及其他关联方资
金占用制度》。报告期内，公司能够认真贯彻执行相关规定，严格控制关联方占
用资金风险。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计和当期均不存在控股股东、实
际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况及违规占用资金的情况。


     六、关于公司 2022 年度对外担保情况的独立意见
     作为公司独立董事，我们对公司 2022 年度对外担保情况进行了审核，我们
一致认为，公司已制定《融资与对外担保管理制度》。报告期内，公司能够认真
贯彻执行相关制度，严格控制对外担保风险。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累
计和当期均不存在违规为控股股东及其他关联方提供担保的情况。


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     报告期内，公司对控股股东矿冶科技集团有限公司（以下称“矿冶集团”）
存在部分反担保。鉴于国开发展基金有限公司向公司子公司江苏当升材料科技有
限公司（以下称“江苏当升”）增资 6,000.00 万元并约定在规定期限内由公司
回购股权，同时要求公司控股股东矿冶集团对上述回购提供担保。2016 年 4 月 7
日，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，矿冶集团为公司提供连带责任保证
担保，公司对矿冶集团的上述担保提供反担保。
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司为江苏当升、常州当升实际担保余额为 0，
公司实际担保余额合计 6,000.00 万元。以上担保均已通过公司董事会及股东大
会审议批准。公司在 2022 年度不存在其他形式的对外担保。


     七、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见
     作为公司独立董事，我们对公司高级管理人员2022年度薪酬进行了审核，我
们一致认为，公司高级管理人员2022年度薪酬符合《公司高级管理人员薪酬及考
核管理制度》的相关规定，公司高级管理人员2022年度薪酬符合公司的实际经营
结果。因此，我们全体独立董事一致同意《公司高级管理人员2022年度薪酬的议
案》。


     八、关于 2022 年度公司非独立董事、监事薪酬及津贴的独立意见
     作为公司独立董事，我们对公司2022年度公司非独立董事、监事薪酬及津贴
的议案进行了审核，我们一致认为，公司董事会提出的非独立董事、监事薪酬及
津贴预案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。
因此，我们全体独立董事一致同意《2022年度公司非独立董事、监事薪酬及津贴
的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


     九、关于开展外汇衍生品交易的独立意见
     作为公司独立董事，我们对公司开展外汇衍生品业务的议案进行了审核，我
们一致认为，公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，可以进一步提高公司应对
汇率波动风险的能力，降低汇兑损失，增强公司财务稳健性。同时，公司已经制
定并完善了相关审批流程，制定了有效的风险控制措施，符合公司和全体股东的


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利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们全
体独立董事一致同意公司及子公司在审批的额度内开展外汇衍生品交易业务，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。


     十、关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
     作为公司独立董事，我们对公司全资子公司北京中鼎高科自动化技术有限公
司（以下称“中鼎高科”）本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案进行
了审核，我们一致认为，中鼎高科本次使用总额度不超过人民币 2.5 亿元的闲置
自有资金适时地购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有助于提高资金使用
效率，符合公司及中鼎高科的利益，符合公司相关管理制度的规定。因此，我们
全体独立董事一致同意《关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》。


     十一、关于2017年度募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的独立意见
     作为公司独立董事，我们对公司2017年度募集资金投资项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案进行了审核，我们一致认为，公司募集资金投资
项目结项并将节余募集资金（包含利息）永久补充流动资金有利于最大限度发挥
募集资金的使用效益，降低公司财务费用，改善公司资金状况，充分发挥募集资
金的效用，符合股东和广大投资者利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求。因此，
我们全体独立董事一致同意《关于2017年度募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


     十二、关于变更会计政策的独立意见
     作为公司独立董事，我们对公司本次变更会计政策的议案进行了审核，我们
一致认为，公司本次变更会计政策符合财政部的文件要求和《企业会计准则》的
相关规定，能够更加客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，符合公司及全


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体股东的利益，对公司财务报表不产生重大影响。因此，我们全体独立董事一致
同意《关于变更会计政策的议案》。


     十三、关于公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产
减值测试的独立意见
     作为公司独立董事，我们对公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届
满之标的资产减值测试报告的议案进行了审核，我们一致认为，公司按照《上市
公司重大资产重组管理办法》《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》
的相关规定，对业绩承诺资产履行的减值测试程序合法、有效，测试结果合理、
公允地反映了公司业绩承诺资产的减值测试情况；关联董事、监事在表决时予以
回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和
股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们全体独立董事一致同意《关于发
行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》。




                                        独立董事：沈翎、贾小梁、刘明辉
                                                 2023 年 4 月 6 日




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