华平信息技术股份有限公司                                            公告

 证券代码：300074                 证券简称：华平股份               公告编号：201811-112


                   华平信息技术股份有限公司
         关于控股股东所持公司股票被司法冻结的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：

     刘晓丹、刘海兰、刘焱与智汇科技、智付集团签署了《和解协议》，但该
协议须待智汇科技向刘晓露支付人民币2000万元（该款项为智汇科技归还刘晓
露的借款）后且于法院确认《和解协议》并在不改变该协议文义的情况下出具
具有强制执行效力的《民事调解书》之日起生效。因此《和解协议》、《三方
协议》能否正式生效，尚存在不确定性。

     目前，智汇科技所持有的82,686,488股公司股份（占公司总股本15.25%），
仍处于司法冻结状态。敬请广大投资者注意投资风险。



     华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华平股份”）于2018
年7月30日披露了《关于控股股东所持公司股票被司法冻结的公告》、《关于控
股 股 东 所 持 公 司 股 票 被 司 法 冻 结 的 补 充 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 201807-83 、
201807-84），公司控股股东智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智汇
科技”）因与公司原控股股东之刘晓丹、刘海兰、刘焱（以下合称“股权转出方”）
的公司股权转让纠纷，股权转出方申请诉前财产保全，智汇科技所持 有的
82,686,488股公司股份（占公司总股本15.25%），被广东省高级人民法院司法冻
结。

     2018年8月29日，公司披露了《关于控股股东所持公司股票被司法冻结的进
展公告》（公告编号：201808-96），广东省高级人民法院受理了股权转出方起
诉智汇科技及其母公司智付科技集团有限公司（以下简称“智付集团”）股权转
让纠纷一案（案号：（2018）粤民初104号）。

     2018年11月1日，公司披露了《关于控股股东所持公司股票被司法冻结的进
展公告》（公告编号：201811-109），广东省高级人民法院受理了智汇科技反诉
股权转出方的股权转让纠纷一案（案号：（2018）粤民初104号）。

     2018年11月22日，公司接到股权转让双方的通知，刘晓丹、刘海兰、刘焱与
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智汇科技、智付集团初步达成一致意见，于2018年11月22日签署了《和解协议》；
同日，刘焱、刘晓露与智汇科技签署了《三方协议》。

    一、根据股权转让双方提供的《和解协议》及《三方协议》，主要内容如
下：

    《和解协议》主要内容：

    （一）协议签署主体

    甲方：刘晓丹、刘海兰、刘焱

    乙方：智汇科技

    丙方：智付集团

    （二）甲方、乙方、丙方本着互谅互让原则，经友好协商，就上述股权转让
纠纷一案所涉争议自愿达成如下合意，并提请法院根据本和解协议之内容制作民
事调解书：

    1. 各方同意在变更《股份转让协议》约定的股权转让价款总额及剩余股权
转让价款之付款条件的情况下，继续履行《股份转让协议》、《表决权委托协议》。
各方同意将《股份转让协议》约定的股权转让价款及剩余股权转让价款的付款条
件变更为：将《股份转让协议》约定的股权转让价款总额由原来的人民币捌亿零
柒佰零捌万伍仟贰佰玖拾元整（RMB 807,085,290.00）调整为人民币伍亿陆仟柒
佰伍拾肆万贰仟陆佰肆拾伍元（RMB 567,542,645.00），乙方应付的剩余转让价
款为人民币壹亿陆仟肆佰万元（RMB 164,000,000.00）。乙方、丙方连带地按照
本和解协议第2条之约定向甲方分期支付剩余转让价款人民币壹亿陆仟肆佰万元
（RMB164,000,000.00）及相应的利息。

    2. 乙方、丙方连带地按照如下约定向甲方分期支付如下股权转让价款人民
币壹亿陆仟肆佰万元(RMB164,000,000.00)及相应的利息：

    （1）本协议生效之日起十个工作日内，支付转让款人民币贰佰万元
（RMB2,000,000.00）

    （ 2 ） 于 2019 年 6 月 30 日 前 ， 支 付 股 权 转 让 价 款 人 民 币 肆 仟 万 元
(RMB40,000,000.00)及该笔款项自2019年1月1日至2019年6月30日（或实际支付
日，以较早者计）按照年化8%的利息；

    （ 3 ） 于 2019 年 12 月 31 日 前 ， 支 付 股 权 转 让 价 款 人 民 币 肆 仟 万 元 (RMB
40,000,000.00) 及该笔款项自2019年1月1日至2019年12月31日（或实际支付日，
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以较早者计）按照年化8%的利息；

    （ 4 ） 于 2020 年 6 月 30 日 前 ， 支 付 股 权 转 让 价 款 人 民 币 肆 仟 万 元 (RMB
40,000,000.00) 及该笔款项自2019年1月1日至2020年6月 30日（或实际支付日，
以较早者计）按照年化8%的利息；

    （5）于2020年12月31日前，支付股权转让价款人民币肆仟贰佰万元(RMB
42,000,000.00) 及该笔款项自2019年1月1日至2020年12月31日（或实际支付日，
以较早者计）按照年化8%的利息。

    3. 乙方、丙方在此不可撤销地同意并确认，其履行本协议第2条项下的付款
义务不附有任何其他条件(本协议第2条约定的付款期限除外)。

    4. 乙方同意以其名下持有的华平股份30,000,000.00股股份提供质押担保，
以担保本协议之履行，包括但不限于乙方应向甲方支付的全部转让价款本金、利
息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、
公证费用、执行费用等)以及乙方基于本协议应支付的任何其他款项；甲方为实
现质押担保权益而发生的所有费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费
用及执行费用)以及乙方应支付的任何其他款项。

    5. 乙方持有的华平股份的全部股权共82,686,488股已依据甲方的申请被司
法冻结，该司法冻结期限为2018年7月26日起至2021年7月25日止。

    在本协议生效之日起五日内，甲方同意向法院提出申请解除对上述股份的冻
结措施。乙方应在其所持华平股份的股份解除司法冻结次日，配合甲方办理完成
第4条约定的30,000,000.00股华平股份质押给甲方的登记手续。如乙方未在该等
时间内配合甲方完成股票质押手续或因乙方处置股票导致可质押股票数量少于
30,000,000.00股，乙方即构成违约，甲方有权宣布本和解协议第2条项下乙方所
有未付金额人民币壹亿陆仟肆佰万元（RMB164,000,000.00）立即到期，并有权
立即向法院就到期未付金额申请强制执行（包括行使处置质押股票）。

    乙方向甲方每支付一笔第2条第（2）、（3）、（4）、（5）项约定的款项，
如乙方提出要求，甲方同意在收到该等款项后的五个工作日内配合乙方按质押股
份数量比例办理相应股份的解除质押手续。

    6. 股票质押登记完成后，本协议第2条约定的任一期款项支付出现不足额或
逾期的，乙方、丙方应连带地就逾期未付金额按照每日0.06%的标准计付逾期利
息；逾期超过30日者，甲方有权宣布本和解协议项下乙方所有未付金额立即到期，
并有权立即向法院就到期未付金额申请强制执行（包括行使处置质押股票）。
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    7. 乙方、丙方应将其在本协议项下应支付的全部款项支付至甲方指定的银
行账户。

    8. 各方不可撤销地保证已受到充分、合法的授权签署和执行本协议；否则，
各方应对由于未得到有效授权而产生的任何损失和后果向其他方承担赔偿责任。

    9. 甲乙双方各自承担其诉讼费用。

    10.本协议自各方签字及/或盖章之日起成立，在乙方向案外人刘晓露支付人
民币贰仟万元（RMB20,000,000.00）（该款项为智汇科技归还刘晓露的借款）后
且于法院确认本协议并在不改变本协议文义的情况下出具具有强制执行效力的
《民事调解书》之日起生效。

    《三方协议》主要内容：

    （一）协议签署主体

    甲方：刘焱

    乙方：刘晓露

    丙方：智汇科技

    （二）刘晓丹、刘海兰、甲方、丙方及智付集团于2018年11月22日就《股份
转让协议》之履行达成《和解协议》，现各方同意，于《和解协议》生效后：

    1. 各方继续履行《表决权委托协议》；

    2. 《表决权委托协议》的委托期限调整至华平股份第四届董事会任期届满
日（即2020年8月10日）或各方一致同意解除表决权委托之孰早发生日；

    3. 为免疑义，《表决权委托协议》之履行不影响甲方、乙方出售其持有的
华平股份股票；甲方、乙方出售后的股票不再受《表决权委托协议》之约束；

    4. 本协议自各方签字及/或盖章之日起生效。

    二、对公司的影响及风险提示

    上述《和解协议》、《三方协议》的签署有利于公司股东纠纷的缓解，为公
司营造和谐的治理环境。但目前上述协议尚未正式生效，根据约定，上述协议在
智汇科技向刘晓露支付人民币贰仟万元（RMB20,000,000.00）（该款项为智汇科
技归还刘晓露的借款）后且于法院确认《和解协议》并在不改变该协议文义的情
况下出具具有强制执行效力的《民事调解书》之日起方才生效。因此，上述《和
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解协议》、《三方协议》能否正式生效，尚存在不确定性。

    目前，智汇科技所持有的82,686,488股公司股份（占公司总股本15.25%），
仍处于司法冻结状态。敬请广大投资者注意投资风险。

    公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履
行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。

    三、备查文件

    1、《和解协议》（案号：（2018）粤民初104号）。

    2、《三方协议》。

    特此公告。



                                            华平信息技术股份有限公司董事会
                                                    2018年11月22日