华平信息技术股份有限公司                             公告


证券代码：300074                    证券简称：华平股份   公告编号：201901-07


                华平信息技术股份有限公司
关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
     限制性股票回购数量：155.82万股
     限制性股票回购价格：4.61元/股

    一、本次激励计划已履行的相关程序

    1、2016年5月31日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过
了《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关
于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同
意将该股权激励计划提交公司董事会审议。

    2、2016年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次(临时)会议，审议通过了
《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。

    3、2016年6月6日，公司独立董事对公司拟实施限制性股票激励计划发表了独
立意见。

    4、2016年6月6日，公司召开第三届监事会第十八次(临时)会议，审议通过了
《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，对激励对象
名单进行了核实。

    5、2016年6月6日，公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对公司本
次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

    6、2016年6月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于华平
信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于华平
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信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。

    7、2016年6月28日，公司第三届董事会召开第二十次(临时)会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予159名激励对象800.00万股
限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2016年6月28日。

    8、2016年6月28日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意
见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年6月28日，并同意向符合
授予条件的159名激励对象授予800.00万股限制性股票。

    9、2016年6月28日，公司第三届监事会召开第十九次(临时)会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    10、2016年8月17日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》(公告编
号:201608-50)，公司在限制性股票的认购过程中，由于4名激励对象自愿放弃认购，
因此公司激励计划实际授予的限制性股票数量由800万股减少到799.6万股，授予对
象由159人减少至155人，除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量以及激励
对象与公司2016年6月6日公布的《限制性股票激励计划激励对象名单》一致，未有
其他调整。

    11、2017年7月25日，公司第三届董事会第二十八次(临时)会议和第三届监事
会召开第二十七次(临时)会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁条件达成的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期部
分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事就2016年限制性股票相关事项出具
了独立意见。

    12、2018年8月27日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会
议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。
公司独立董事就本次激励计划终止事项出具独立意见。该议案于2018年9月13日经
公司2018年第三次临时股东大会审议后未通过。

    13、2019年1月15日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议和第四届监事
会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司独立董事就2016年限制性股票相关事项出具了独立意见。
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    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    （一）根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2016 年第二
次临时股东大会的授权，激励对象中共有 46 人因个人原因离职，1 人被选举为公
司监事，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的合计 155.82
万股限制性股票进行回购注销。

    （二）公司于 2016 年 6 月 28 向授予激励对象限制性股票，授予价格为每股
4.63 元。

    鉴于公司 2017 年 6 月 5 日实施了 2016 年度权益分派，以公司当时的总股本
543,213,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.197342 元人民币现金。

    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购
注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调
整的除外。若限制性股票激励计划草案公告后，公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理
的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    限制性股票回购价格 P=4.63-0.0197=4.61 元/股。

    （三）在公司实施 2016 年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限
制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励
对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《限制性股票激励计划》的规定
回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所
以，公司 2016 年限制性股票进行回购时按 4.63 元/股将款项退还员工（每股 4.63
元含 4.61 元的回购款及 0.0197 元的现金分红款）。

    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                               本次变动前             本次变动增减        变动变动后
       类别
                         数量（股）          比例      数量（股）    数量（股）    比例

一、有限售条件股份       55,986,789         10.32%     1,558,200     54,428,589        10.06%

二、无限售条件股份       486,353,311        89.68%           0       486,353,311       89.94%

  三、股份总数           542,340,100        100.00%    1,558,200     540,781,900   100.00%
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    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    鉴于2016年限制性股票激励计划中46人因个人原因离职，1人被选举为公司监
事，根据公司激励计划的相关规定，以上47人已不具备激励对象资格，故公司决定
对该47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155.82万股进行回购
注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《限
制性股票激励计划》及相关法律的规定。

    作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述47人已获授但尚未解除限售的
155.82万股限制性股票。

    六、监事会意见

    监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计
划》等相关规定，激励对象中46人因个人原因离职，1人被选举为公司监事，已不
符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定。监事会同意取消上述激励对象资格
并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票155.82万股，回购价格为
4.61元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

    七、法律意见书结论性意见

    上海市锦天城律师事务所律师认为：《股票激励计划（草案）》中规定的本次
解锁的各项条件已满足；华平股份已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程
序。华平股份已履行本次回购现阶段应当履行的程序。华平股份应当根据本次解锁
和本次回购的进展依法履行后续法定程序。

    八、独立财务顾问意见

    本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励
管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并
按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第十二次（临时）会议决议；
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    2、第四届监事会第十次（临时）会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

    4、上海锦天城律师事务所关于公司2016年度限制性股票激励计划第二期解锁
及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书；

    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于华平股份2016年限制性股票激励计划
第二个解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。


                                            华平信息技术股份有限公司董事会

                                                   2019年1月15日