华平股份：上海市锦天城律师事务所关于公司2016年度限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书2019-01-16
上海市锦天城律师事务所
关于华平信息技术股份有限公司
2016年度限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分
限制性股票相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于华平信息技术股份有限公司
2016 年度限制性股票激励计划第二期解锁及回购
注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：华平信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受华平信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“华平”）的委托，担任公司2016年度限制性股票激励计划项目（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等法律、法规和规范
性文件，以及《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下
简称《股票激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2016年度限制性股票激励
计划授予的限制性股票第二期可解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分激
励对象的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具法律意见书。
本所及经办律师就本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或
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其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所仅就与本次解锁及本次回购有关的法律问题发表意见，而不对会计、财
务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出
具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次解锁及本次回购的必备法律文件进行公
告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行
本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次解锁及本次回购之目的使用，不得用于任何其
他用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、本次解锁、本次回购的批准及授权
1、2019年1月15日，公司第四届董事会在2016年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》的授权范围内召开第十二次(临时)会议，审议通
过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关
于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2016年限制性股票激励计划授予激励对象中46人因个人原因离职，1人被选
举为公司监事，不再具备激励对象资格。董事会同意以4.61元/股的价格回购其已
授予但尚未解除限售的合计155.82万股限制性股票，并办理回购注销手续。
2016限制性股票激励计划第二个解除限售期30%的限制性股票已达成设定
的业绩指标，根据激励计划相关规定对第二个解除限售期共计160.41万股限制性
股票进行解除限售，占公司股本总额的0.30%。
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公司董事方永新先生、胡君健先生为《股票激励计划（草案）》的激励对象，
系关联董事，就《关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》已回避表决。
2、2019年1月15日，公司独立董事对本次回购、本次解锁发表了以下独立意
见：
本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露
业务备忘录第8号-股权激励计划》及《华平信息技术股份有限公司限制性股票激
励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主
体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除
限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第8号-股权激励计划》及《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划》
规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司依照限制性股票
激励计划对符合条件的限制性股票进行解除限售，同意回购注销上述47人已获授
但尚未解除限售的155.82万股限制性股票。
3、2019年1月15日，公司第四届监事会召开第十次(临时)会议审议通过了《关
于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2016
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认
为根据《激励管理办法》及公司《股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对
象中46人因个人原因离职，1人被选举为公司监事，已不符合公司股权激励计划
中有关激励对象的规定。监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票155.82万股，回购价格为4.61元/股。本次回购
注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司96位激励对象解除限
售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成
就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
针对《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司监事葛有召先生为《股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联监事，已
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回避表决。
经本所律师核查，2018年8月29日公司召开第四届董事会第十次会议和第四
届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施本次激励
计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票530.11万股，并同意将该议
案提交股东大会审议。2018年9月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，
否决了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》。根据《股票激励计划（草案）》，股东大会作为公司的
最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。本所律师认为，
鉴于股东大会未审议批准本次激励计划的终止，本次激励计划应按《股票激励计
划（草案）》继续实施。
公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第
四届监事会监事候选人提名的议案》，同意选举葛有召为公司第四届监事会监事。
根据《激励管理办法》规定，激励对象不应当包括独立董事和监事。因此，本所
律师认为葛有召被选举成为公司监事后不应作为本次激励计划的激励对象，其所
持有之限制性股票公司应当予以回购注销。
综上，本所律师认为，本次解锁和本次回购已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《激励管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解锁条件的成就
根据《股票激励计划（草案）》的规定，第二个解锁期为自授予日起24个月
后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获
授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2016年6月28日，公司本次激励计
划授予的限制性股票第二个解锁期已于2018年6月28日届满。
根据《股票激励计划（草案）》规定，公司2016年授予的限制性股票第二期
可解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下：
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序号 第二个解锁期解锁条件 解锁条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形： 根据公司出具的声明与承诺，经本所律师
（1）最近一个会计年度财务会计报告被 查阅华平股份 2017 年度审计报告（众会字
注册会计师出具否定意见或者无法表示 （2018）第 0911 号）、并登录证券期货市
1 意见的审计报告； 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（2）最近一年内因重大违法违规行为被 （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ） 查
中国证监会予以行政处罚； 询，截至本 《法律意见书》出具日，公司
（3）中国证监会认定的其他情形。 未发生前述情形，满足解锁条件。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选； 根据公司及激励对象出具的声明与承诺并
（2）最近三年内因重大违法违规行为被 经本所律师登录证券期货市场失信记录查
2 中国证监会予以行政处罚； 询 平 台
（3）具有《公司法》规定的不得担任公 （http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），激
司董事、高级管理人员的情形； 励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（4）公司董事会认定的其他严重违反公
司有关规定的情形。
经本所律师查阅华平股份 2017 年度审计报
告（众会字（2018）第 0911 号）、华平股
份 2015 年度审计报告（众会字（2016）第
0605 号），公司 2015 年度归属于上市公司
相比 2015 年，2017 年净利润增长率不低
3 股东的扣除非经常性损益后的净利润为
于 30%。
11,411,405.32 元，公司 2017 年度归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润为 28,366,614.25 元，相比 2015 年增长率
为 148.58%，满足解锁条件。
143 名限制性股票激励对象中：
（1）96 名激励对象个人绩效考核为良好及
根据公司《限制性股票激励计划实施考 以上，其个人本次计划解除限售额度的
核管理办法》，激励对象上一年度达到 100%可解除限售；
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公司业绩考核目标及个人绩效考核满足 （2）46 人因个人原因离职，1 人被选举为
条件。 公司监事，不符合解除限售条件。公司将
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票。
综上，本所律师认为《股票激励计划（草案）》中规定的第二期解锁的各项
条件已满足。
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三、本次回购相关事宜
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
《激励管理办法》第八条规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级
管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”
《股票激励计划（草案）》第四章第一条第二项规定：“本激励计划激励对
象为目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理
人员及核心技术(业务)人员，不包括独立董事和监事。”
《股票激励计划（草案）》第十三章第二条第二项规定：“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回
购注销。”
鉴于，本次激励计划第二次解除限售的激励对象中46人因个人原因离职，1
人被选举为公司监事，不再具备激励对象资格，按照《激励管理办法》、《股票
激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已获授未解除限售的合计155.82万股
限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的价格
公司于2016月6月28日授予激励对象限制性股票，授予价格为每股4.63元。
鉴于公司2017年6月5日实施了2016年度权益分派，以公司现有总股本543,213,000
股为基数，向全体股东每10股派0.197342元人民币现金。根据公司《股票激励计
划（草案）》规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为
授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
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限制性股票回购价格P=4.63-0.0197=4.61元/股。
综上，本所律师认为本次限制性股票的回购注销事项符合《公司法》、《激
励管理办法》、《股票激励计划（草案）》等相关文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：《股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的
各项条件已满足；华平股份已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序。
华平股份已履行本次回购现阶段应当履行的程序。华平股份应当根据本次解锁和
本次回购的进展依法履行后续法定程序。
（以下无正文）
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(此页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于华平信息技术股份有限公司 2016
年度限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法
律意见书》之签字盖章页)
上海市锦天城律师事务所（章）
负责人 经办律师：
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顾功耘 于 泷
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王枫伟
二〇一九年一月十五日
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