华平信息技术股份有限公司                          独立意见



                  华平信息技术股份有限公司
      关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月10日召开
第四届董事会第十五次会议，我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公
司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们对公司第四届董事会第十五次
会议中相关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见；

    因公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为14,831,540.28元，比上年
同期下降56.78%，且考虑到公司未来业务方面的资金需求，故公司2018年度拟不
进行现金分配，也不以资本公积转增股本。

    独立董事认为：为实现公司可持续发展，满足未来经营发展需要，董事会从
公司的实际情况出发提出的2018年度公司拟不分红送股，也不以公积金转增股本
的分配预案，符合公司业务发展的需要；于2018年公司最近三年现金分红比例超
过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司
章程的有关规定，不存在损害股东利益的情况。我们同意将2018年度利润分配预
案提交公司股东大会审议。

    二、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见；

    独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
执行，公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况，我们同意内部控制评价报告中内部控制有效性的结论。

    三、关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见；

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和
职业素养，在担任公司2018年审计机构的服务过程中，能够坚持独立、客观、公
正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，为公司出具的审计报告能够真实反映公司
的财务状况和经营成果。据此，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构。

    四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明的独立意见；




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    作为公司的独立董事，本着实事求是的态度对公司在报告期内（2018年1月
1日至2018年12月31日）控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公
司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：

    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    （2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供对外担保的情形。

    五、关于公司会计政策变更的独立意见；

    经核查认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的“新金融工具准
则”、“财务报表格式调整”等会计政策进行的合理变更，符合公司实际情况。
董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意公司实施本次会计政策变更。

    六、关于公司会计估计变更的独立意见；

    独立董事认为：本次会计估计变更事项的决策程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，变更后的会计估计能够更加公允、客观地反映公司的财务状况
和经营成果，符合公司的实际情况。本次会计估计变更不存在损害公司及股东利
益的情形，公司独立董事一致同意公司会计估计变更。

    七、关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未
解除限售部分限制性股票的独立意见；

    经过审阅《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已
授予未解除限售部分限制性股票的议案》及相关资料，我们认为：

    1、公司因2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成
就，对已授予但未满足解除限售的213.88万股限制性股票进行回购注销符合《上
市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量、
回购价格、审议程序合法合规。此次回购与注销不影响公司的持续经营，也不会
损害公司及全体股东利益。

    2、公司因2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
就及37名激励对象因个人原因离职，对已授予但未满足解除限售的244.42万股限
制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股
票激励计划》的相关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规。此次回购
与注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

    作为公司独立董事，我们一致同意该议案。




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    八、关于聘任公司副总经理的独立意见；

    经审核过枫女士的个人履历，我们认为过枫女士具备了担任公司高级管理
人员的任职资格和履职能力，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员之
情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

    公司董事会对聘任副总经理的提名、审议、表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。

    我们同意董事会聘任过枫女士为公司副总经理，任期自公司本次董事会审
议通过后至第四届董事会任期届满为止。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华平信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见》签署页）



        独立董事:


                    郝先经                   陈 壮            张家扬




                                              华平信息技术股份有限公司

                                                     2019年4月10日




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