华平股份：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）的独立财务顾问报告2022-11-18
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于华平信息技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）的
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 2
声 明 .................................................................................................................................... 3
一、本激励计划的主要内容 ............................................................................................... 4
（一）股票期权的股票来源和授予数量......................................................................... 4
（二）激励对象的范围和股票期权的分配..................................................................... 4
（三）股票期权的行权价格和确定方法......................................................................... 5
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排 .......................................... 6
（五）股票期权的授予条件与行权条件......................................................................... 8
（六）本激励计划的其他内容 ...................................................................................... 10
二、独立财务顾问的核查意见.......................................................................................... 11
（一）关于本激励计划可行性的核查意见................................................................... 11
（二）关于本激励计划会计处理的核查意见 ............................................................... 13
（三）关于实施本激励计划考核体系的核查意见 ....................................................... 13
（四）关于本激励计划定价方式的核查意见 ............................................................... 13
（五）关于本激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ................. 14
（六）关于本激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见............................. 14
三、备查信息 .................................................................................................................... 16
（一）备查文件............................................................................................................. 16
（二）备查地点............................................................................................................. 16
1
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
华平信息技术股份有限公司（证券简称：华平股份；证
华平股份、公司 指
券代码：300074）
本激励计划 华平信息技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《股权激励计划（草案修订 《华平信息技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计
指
稿）》 划（草案修订稿）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技
独立财务顾问报告、本报告 指 术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订
稿）的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指
成就的期间，自股票期权完成登记之日起算
本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号—业务办理》
《公司章程》 指 《华平信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任华平股份 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办
理指南》等有关规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提
供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源和授予数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2. 本激励计划拟授予的股票期权数量为 2,000 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 3.77%。其中，首次授予 1,600 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 3.01%，占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%；预留
授予 400 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.75%，占本激励计
划拟授予权益总额的 20.00%。
3. 自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期
权的授予数量将进行相应调整。
（二）激励对象的范围和股票期权的分配
1. 本激励计划首次授予的激励对象不超过 347 人，包括公司董事、高级管
理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
2. 预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
3. 激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。
4. 本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万份） 的比例 的比例
1 吕文辉 董事长、总经理 80.00 4.00% 0.15%
2 涂三明 副董事长 80.00 4.00% 0.15%
3 吴彪 董事、副总经理 80.00 4.00% 0.15%
4 鞠保平 董事 80.00 4.00% 0.15%
5 李春枚 董事 80.00 4.00% 0.15%
6 李惠 董事、董事会秘书 80.00 4.00% 0.15%
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7 雷秀贤 财务总监 80.00 4.00% 0.15%
公司（含子公司）其他核心人员
8 1,040.00 52.00% 1.96%
（共计 340 人）
预留 400.00 20.00% 0.75%
合计 2,000.00 100.00% 3.77%
注 1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注 2：公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20%；本激励计划
的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
（三）股票期权的行权价格和确定方法
1. 股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 2.88 元/股。即，满足
行权条件之后，激励对象可以每股 2.88 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通
股。
2. 股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金
额，且不低于下列价格的较高者的 75%：
（1）本激励计划（草案）公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 3.84 元；
（2）本激励计划（草案）公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 3.69 元。
3. 定价方式的合理性说明
首先，本激励计划的行权价格及其定价方式，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而确定的。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划已设置科学、合理的考
核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与
考核体系相匹配。
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其次，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径。本激励计划的激励
工具和定价方式的选择已综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素。
综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划从维护公司整体利益的角度
出发，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为 2.88 元/股。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排
1. 有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日
止，最长不超过 48 个月。
2. 授予日
（1）本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必
须为交易日。
（2）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
应当向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，
本激励计划未授予的股票期权失效。
（3）公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予
的激励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的股票期权
失效。
3. 等待期和行权安排
（1）本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成
之日起 16 个月、28 个月。
（2）本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月。
（3）等待期届满之后，股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
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①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
①自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
①中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
注：中国证监会于 2022 年 10 月 14 日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用变
化后的规定。
（4）本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（5）本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（6）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转
让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，
则因前述原因获得的权益亦不得行权。
（7）各行权期内，激励对象未申请行权或未达到行权条件的当期股票期权
不得行权，由公司注销。
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（五）股票期权的授予条件与行权条件
1. 股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为 2023 年-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
行权安排 业绩考核
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以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%，
第一个行权期
且不低于2022年净利润
第二个行权期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于100%
注 1：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔
除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期
权数量依据其个人绩效考核结果确定，对应当期未能行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（六）本激励计划的其他内容
1. 本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案修订稿）》。
2. 本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《股权激励计划（草
案修订稿）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案修订稿）》
为准。
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二、独立财务顾问的核查意见
（一）关于本激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如在本激励计划存续期间出现上述情形之一时，本激励计划即行
终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权
激励计划的条件。
2. 本激励计划具备合规性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案修订稿）》已对下述事项进行了明确规定或
说明：激励计划的实施目的，激励计划的管理机构，股票期权的股票来源及授予
数量，激励对象的范围和股票期权的分配，激励计划的有效期、授予日、等待期
和行权安排，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予条件与行权条件，
激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司
/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激
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励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容
及安排符合《管理办法》等有关规定，具备可行性。
3. 激励对象资格和范围符合《上市规则》的规定
经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且不存在如下
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象资格和范围符合《上
市规则》第 8.4.2 条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公
司股本总额的 20%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规
则》第 8.4.5 条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
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何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于本激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司采用 Black-Scholes 模型对股
票期权的公允价值进行计量。公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权
人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并
按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本
公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关
规定。最终的会计处理结果及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出
具的审计报告为准。
（三）关于实施本激励计划考核体系的核查意见
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的考核体系包括公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公
司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经
营状况及未来发展规划等综合因素。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价，
公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达
到行权条件以及具体的可行权数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面
性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发
展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
（四）关于本激励计划定价方式的核查意见
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本激励计划的行权价格及其定价方式，是以促进公司发展、维护股东权益为
根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束
对等的原则而确定的。
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）
其他核心员工，稳定和激励该部分人员群体是至关重要的，为保证激励效果，推
动本激励计划的顺利实施，股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考
了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。本激励计划已设置科
学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划
的定价方式与考核体系相匹配。激励对象的预期收益主要取决于公司业绩发展和
二级市场行情，与股东利益具有一致性。
在符合相关规定的基础上，本激励计划激励工具和定价方式的选择已综合考
虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素，并从稳定核心团队、保持员工薪
酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，选择采用自主定价方式确定股票期权
的行权价格。
综上，本独立财务顾问认为：股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第
二十九条规定，定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）关于本激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本激励计划已在行权价格、行权条
件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，
实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方
面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公
司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施预计将对公司的持续经营能
力和股东权益带来正面影响。
（六）关于本激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
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章程》等相关规定，行权价格、行权条件、激励对象等内容均依照公司的实际情
况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股
东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，本激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查信息
（一）备查文件
1. 华平信息技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）
2. 华平信息技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）摘
要
3. 华平信息技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划考核管理办法（修
订稿）
4. 华平信息技术股份有限公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议
5. 华平信息技术股份有限公司第五届监事会第十七次（临时）会议决议
6. 华平信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次（临时）
会议相关事项的独立意见
7. 华平信息技术股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划（修订
稿）相关事项的核查意见
（二）备查地点
华平信息技术股份有限公司
地 址：上海市杨浦区国权北路 1688 弄 A6 座
电 话：021-65650210
联系人：李惠、拜璐璐
本独立财务顾问报告一式两份。
16
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技术股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）的独立财务顾问报告》之签署
页）
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二〇二二年十一月十七日
