杭州中瑞思创科技股份有限公司
          防范控股股东及其他关联方资金占用制度

                             第一章 总则
    第一条 为建立杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东
及其他关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营
环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其他关联
方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿
还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，
为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成债权，其他在没有商品和劳务提供
情况下提供给控股股东及关联方使用资金。
    第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司同公司
控股股东及其他关联方之间的资金往来。

            第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

    第五条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用
公司的资金、资产和资源。
    第六条 公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股
东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、
监事、高级管理人员、控股股东及其他关联方占用或支配。
    第七条 公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，实施与控股股东
及其他关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，

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发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
    第八条 公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履
行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经
营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司
与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同
执行。
    第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
    (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    (二) 通过银行或非银行金融机构向其他关联方提供委托贷款；
    (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务；
    (六) 中国证监会认定的其他方式。
    公司不得代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和
其他支出，不得代控股股东及其他关联方偿还债务。
    第十条 公司对控股股东及其他关联方提供的担保，需经股东大会审议通
过。股东大会审议为控股股东及其他关联方提供担保的议案时，有关股东或受
该控股股东及其他关联方支配的股东，应当回避表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十一条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股
东会审议，并经上市公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会
之前，应提请上市公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东大会。

                          第三章 职责和措施

     第十二条 公司要严格防止控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司
 资金行为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
     第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理
 对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章
 程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相

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关规定勤勉尽职履行自己的职责。
    第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关
联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
公司及纳入合并范围的子公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等
经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。
    第十五条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股
东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的
非经营性占用资金的情况发生。
    公司内审部应定期开展内部审计，对公司与控股股东及其他关联方发生的
非经营资金往来情况进行监督检查，并及时将审计结果报告董事会审计委员会。
    第十六条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方
停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及
时向浙江证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提
起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对
控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的，在提起诉讼
之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。
    第十七条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司
1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东及
其他关联方所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在
董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使
上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总
数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开
临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议
时，公司控股股东及其他关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数
不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
    第十八条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小


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股东权益的行为。

                       第四章 责任追究与处罚

    第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任
的董事提议股东大会予以罢免。
    第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联
方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
    第二十一条 公司或所属控股子公司与控股股东及其他关联方发生非经营
性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分
及经济处罚。
    第二十二条 公司或所属控股子公司违反本办法而发生的控股股东及其他
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对
相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。

                               第五章 附则

    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十四条 本制度自公司董事会审议通过后实施。




                                             杭州中瑞思创科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2013 年 8 月 22 日




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