证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2014-002
杭州中瑞思创科技股份有限公司
关于全资子公司中瑞思创（香港）国际有限公司收购智利
Comercial GL Group S.A.51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及特别风险提示
1、 杭州中瑞思创科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中瑞思创”)之
全资子公司中瑞思创（香港）国际有限公司（以下简称“思创香港”）与智利
Comercial GL Group S.A.原股东签订《股权收购协议》。思创香港决定以自有资金
共计不超过 14,280,000 美元收购智利 Comercial GL Group S.A.（以下简称“GL
公司”）51%股权。
2、如本次交易能顺利完成，公司仍可能面临企业整合、智利国家政策和法
律变动等风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为稳步实现公司发展战略，积极拓展拉美市场，加快对新兴市场的布局，公
司决定与自然人 Gady Levi 先生合作，收购其实际控制的智利 GL 公司 51%股权。
本次收购由公司全资子公司思创香港作为收购主体。经友好协商，收购价格
以GL公司2013年经审计的税后净利润3,500,000美元为议价基础，按8倍市盈率估
值。思创香港以合计不超过14,280,000美元的自有资金，收购由Gady Levi先生
控制的三家智利公司持有的GL公司51%股权。收购价款分四次支付，首期支付
8,925,000美元，后续将根据GL公司2014年至2016年三个会计年度经审计的净利
润实现情况，合计支付不超过5,355,000美元。思创香港股权受让情况如下：
单位：股
出让方 出让股份 受让方 受让股份
LTM Fondo de Inversión Privado S.A. 2,132
Comercial Invue Limitada 1 思创香港 2,134
Sociedad de Inversiones Mara Limitada 1
1
交易主体于2014年1月22日在Claro y Cia律师事务所正式签订了《股权收购
协议》。
2、2014年1月22日，公司第二届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于全资子公司中瑞思创（香港）国际有限公司收购智利
Comercial GL Group S.A.51%股权的议案》。该事项自董事会审议通过后实施。
3、GL 公司实际控制人与中瑞思创、思创香港不存在任何关联关系，本次交
易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范
围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对手方系Gady Levi先生实际控制的LTM Fondo de Inversión
Privado S.A.、Comercial Invue Limitada、Sociedad de Inversiones Mara Limitada三
家智利公司，分别持有GL公司76.11%、23.87%、0.02%股权。交易对手方的基本
情况如下：
1、LTM Fondo de Inversión Privado S.A.（以下简称“LTM公司”）成立于2013
年4月10日，是一家依据智利法律成立的私人投资基金，由Administradora LTM
S.A.经理人管理，注册资本500,000,000智利比索，注册地圣地亚哥，注册税号
76274418-K，主营业务为从事动产、不动产、股票等方面的投资。
Comercial Invue Limitada和Sociedad de Inversiones Mara Limitada是其股东，
持股比例分别为99%和1%。
2、Comercial Invue Limitada（以下简称“Invue公司”）成立于2010年1月11
日，是一家依据智利法律成立的有限责任公司，注册资本15,985,000智利比索，
注册地圣地亚哥，注册税号76094482-K，主营业务为提供包括技术支持、售后维
护等销售服务。
Gady Levi先生和Verónica Steiner女士是其股东，持股比例分别为99%和1%。
3、Sociedad de Inversiones Mara Limitada（以下简称“Mara公司”）成立于2004
年11月9日，是一家依据智利法律成立的有限责任公司，注册资本2,015,000智利
比索，注册地圣地亚哥，注册税号76194150-K，主营业务为动产和不动产方面的
投资。
2
Gady Levi先生和Verónica Steiner女士是其股东，持股比例分别为79.4%和
20.6%。
4、Gady Levi先生，阿根廷籍，护照号18654044，现任GL公司执行董事。本
次投资前，Gady Levi先生系GL公司的实际控制人。Gady Levi先生与中瑞思创无
关联关系。
5、交易对方的产权关系图
备注：Gady Levin 先生和 Verónica Steiner 女士为夫妻。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
Comercial GL Group S.A.成立于1999年9月20日，是一家依据智利法律成立的股
份有限公司，法定代表人Gady Levi先生，注册资本656,959,610智利比索，注册
地址智利圣地亚哥瑞科雷塔米埔391号，注册税号77375090-4。
GL公司由三家法人股东出资设立，持股情况如下：
占发行总股本的比例
股东名称 持股数（股）
（%）
3
LTM Fondo de Inversion Privado 3,185 76.11
Comercial Invue Limitada 999 23.87
Sociedad de Inversiones Mara Limitada 1 0.02
合计 4,185 100
2、股东及持股变化情况
GL公司自2010年3月23日变更为股份公司后，股东及持股情况共发生四次变
化，具体如下：
总股数
时间 股权结构 股权结构变更缘由
（股）
发行 1000 股，资本
Mr. Gady Levin990 股；
2010 年 3 月 23 日 1000 156,959,610 智利比
Ms. Verónica Steiner10 股
索
Comercial Invue Limitada999 股；
2012 年 4 月 9 日 1000
Ms. Verónica Steiner1 股
Comercial Invue Limitada999 股；
2013 年 3 月 4 日 1000 Sociedad de Inversiones Mara
Limitada 1 股
LTM Fondo de Inversion Privado 由股东 LTM Fondo
3185 股； de Inversion Privado
2013 年 4 月 10 日 4185 Comercial Invue Limitada999 股； 增资 500,000,000 智
Sociedad de Inversiones Mara 利比索，新发行 3185
Limitada 1 股 股
3、主营业务
GL公司长期致力于零售业安防和智能管理的技术支持、解决方案服务，代理
销售全球知名EAS、RFID、CCTV等品牌产品，并直接向终端零售业客户提供一体
化的系统解决方案和集成服务的业务模式。经过多年发展，GL公司基本形成了天
线系统、展保、CCTV、保护盒、移动摄像系统、标签、配件等较为全面的产品体
系，建立了一支技术过硬的服务团队，并拥有五项注册商标。GL公司以丰富的技
术应用经验，完善的销售渠道和本地化的快速响应服务体系在零售业树立了良好
的品牌形象和知名度，并成功与智利当地及南美洲大部分零售终端，包括
Cencosud等知名零售商建立了稳定的战略合作关系，市场份额约占智利60%以上。
4、主要财务及经营数据
单位：千智利比索
科目 2012年12月31日 2013年12月31日
4
资产总额 3,613,982 5,248,388
负债总额 1,720,459 4,105,429
科目 2012年度 2013年度
营业收入 7,134,857 7,140,850
净利润 1,971,751 2,057,593
注：以上数据未经审计。2013年12月31日智利比索兑美元的汇率约为525智
利比索=1美元
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
买方：中瑞思创（香港）国际有限公司
卖方：LTM Fondo de Inversion Privado、Comercial Invue Limitada、Sociedad
de Inversiones Mara Limitada
（二）股权转让价格及价格调整
1、收购价款：双方约定以 GL 公司 2013 年经审计后的净利润 3,500,000 美
元的 8 倍市盈率作为议价基础，协商确定收购总价为不超过 14,280,000 美元。
2、首期付款：买方首期付款共计8,925,000美元，应于交割日付款至买方指
定账户。其中针对首付款的10%，卖方需开具一张金额为892,500美元的一年期存
单，该存单初始所有人为卖方，被背书人为买方，存单交由买方管理。买方将在
卖方无重大违约的情形下于存单一年期满后将存单再次背书给卖方。
3、额外付款：买方将根据GL公司业绩实现情况，分别于2015年4月30日、2016
年4月30日、2017年4月30日向卖方支付各期款项，每期金额不超过1,785,000美
元，具体情况如下：
（1）二期付款：
GL 公司业绩指标
支付金额
2014 年度经审计的净利润
（美元）
（2014 目标净利润 3,900,206 美元）
实际净利润≥目标净利润 1,785,000
目标净利润＞实际净利润≥目标净利润*85% 1,785,000*实际净利润/目标净利润
目标净利润*85%＞实际净利润 0
（2）三期付款：
5
GL 公司业绩指标
支付金额
2015 年度经审计的净利润
（美元）
（2015 目标净利润 4,518,254 美元）
实际净利润≥目标净利润 1,785,000
目标净利润＞实际净利润≥目标净利润*85% 1,785,000*实际净利润/目标净利润
目标净利润*85%＞实际净利润 0
（3）四期付款：
GL 公司业绩指标
支付金额
2016 年度经审计的净利润
（美元）
（2016 目标净利润 6,010,047 美元）
实际净利润≥目标净利润 1,785,000
目标净利润＞实际净利润≥目标净利润*85% 1,785,000*实际净利润/目标净利润
目标净利润*85%＞实际净利润 0
4、最大付款约定：买方向卖方支付的最大付款金额不超过14,280,000美元。
（三）股权交割地点和时间
股权交割的地点为智利圣地亚哥【Claro y Cia】办公室，时间为交割条件满
足或豁免后2个工作日，或者为买卖双方书面约定的其他地点或时间。
（四）卖方声明与承诺
卖方承诺GL公司2013年度经审计后的净利润大于等于3,500,000美元，2013
年末的营运资本大于等于1,800,000美元。双方同意以买方委托的会计师事务所
提供的交割日报表为准。如交割日报表显示GL公司2013年度两项指标中任一指标
低于承诺的最低值，卖方须补足差额。
（五）股权支付
GL公司总计发行股份4,185股普通股，卖方根据协议条款向买方出售2,134
股普通股，占已发行股份51%。
（六）不竞争和竞业禁止
双方约定，在交割日后3年内，未经买方事先书面同意，Gady Levin先生和
其他各卖方同意，在任何地方不得直接或间接从事与买方任何有竞争关系的业
务。但Gady Levin先生和卖方直接或间接收购从事限制业务的任何公开上市公司
少于2%的已发行股份、Gady Levin先生持有哥伦比亚实体50%的权益事项除外。
如发生任何违反前述约定事项，买方无需证明实际损失或受到任何约束，即
有权从任何有管辖权的法院获得临时和永久的对Gady Levin先生和其他卖方前
述违约行为的禁令或其他法律上的救济。
6
（七）法律管辖
根据双方约定，协议根据智利国内法进行解释，并受其全面管辖。双方如发
生争议的，应提交Cámara de Comercio de Santiago A.G.仲裁委员会申请仲裁。
（八）买卖双方约定，本协议各方承认以英文进行谈判和签署，在各种情况
下均以英文文本为准。
五、对外投资的必要性和可行性、目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的必要性和可行性
GL公司是一家具有25年历史的零售行业安防和智能管理解决方案提供商和
销售、技术服务商。经过多年的市场积淀，其在技术服务、市场渠道、品牌知名
度等方面都形成了强有力的竞争优势，并成功与智利当地的知名综合零售商建立
了稳定的战略合作关系，市场份额约占智利60%以上，是行业龙头企业。
拉美地区是全球重要的新兴市场之一。智利又是整个拉美地区经济发展速度
最快、零售业发展最好的国家。零售业是智利经济快速发展的重要引擎之一，在
近几年呈现出活跃的发展态势。
中瑞思创主营 EAS、RFID 产品及行业应用方案的开发和服务，拥有较强的技
术研发和制造管理优势，在行业内具有广泛的知名度和影响力。通过国内外的有
效并购和行业整合，逐步实现向系统方案提供商和运营服务商转型是公司的一项
重要战略。
GL 公司是中瑞思创在拉美市场的重要客户和合作伙伴之一，与公司有着长
期稳定的合作关系。双方对本次交易的发展前景均有着美好期望。
2、本次收购的目的
为稳步实现公司战略目标，在全球范围内已具有良好市场基础且有较大发展
潜力的地区逐步实现本地化服务，充分发挥中瑞思创与合作伙伴的优势和协同效
应，进一步稳定和拓展智利及拉美市场，经董事会审慎研究，决定实施本次收购。
3、存在的风险
（1）整合风险
本次收购完成后，公司将对 GL 公司进行渠道和产品等方面的整合。中智之
间的文化差异、地域差异、GL 公司控制权变化对原业务的稳定性、延续性带来
7
的可能影响将导致公司面临业务资源整合效益未能达到预期的风险。对此，公司
将加强对 GL 公司的远程管理，建立和完善信息交流渠道，对现有和未来的业务
进行通盘安排和部署，力求优势互补，充分发挥协同效应，更好地为公司业绩增
长做出贡献。
（2）法律风险
智利的金融政策、外汇管制、税法、资金管理等情况与国内有一定的差异，
可能使公司面临当地政策法律监管风险。公司将加强对 GL 公司财务、管理的监
控，并将对其进行内外结合的定期和不定期审计，以降低经营管理的法律风险。
（3）关联交易风险。
GL 公 司 与 Gady Levi 先 生 个 人 投 资 的 合 营 公 司 哥 伦 比 亚 GL Retail
Communication S.A.S.有业务往来，2013 年对其销售额约占 GL 公司总收入的 11%。
Gady Levi 先生持有哥伦比亚公司 50%股权。本次收购完成后，哥伦比亚公司仍可
能在当地法律允许范围内依法向 GL 公司采购部分产品。公司将根据当地法律规
定，完善董事会、股东会对该等交易的审议程序，包括关联股东回避表决等，并
开展对 GL 公司的内外部审计；必要时，公司将适时启动对 Gady Levin 先生持有
的哥伦比亚公司 50%股权收购的谈判，以将关联交易的风险降到最低。
4、对公司的影响
本次收购对公司实现战略转型和未来发展具有非常重要的意义。
（1）有利于利用 GL 公司本土市场丰富的客户资源和优秀的本地技术服务能
力优势，加快推进公司战略目标的实现，为公司向系统方案提供商和运营服务商
转型升级迈出了坚实的一步。
（2）有利于公司更好的把握智利零售业快速发展的时机，进一步稳定和发
展智利市场，利用其在当地的知名度和影响力，加快新客户拓展步伐，并进而辐
射整个拉美地区，为公司更好地拓展拉美市场打下基础。
（3）有利于充分发挥公司技术研发和产品制造优势以及 GL 公司的技术服
务、终端渠道优势，切实提升本公司产品在拉美终端市场的竞争力，最终实现互
利共赢。
六、备查文件
8
1、《中瑞思创第二届董事会第十九次会议决议》
2、《股权收购协议》
特此公告。
杭州中瑞思创科技股份有限公司
董 事 会
2014年1月24日
9
