证券代码：300078            证券简称：中瑞思创         公告编号：2014-005

                   杭州中瑞思创科技股份有限公司
            关于投资组建上海瑞章投资有限公司的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、对外投资概述
       为进一步深入在 RFID 相关产业的战略布局，切实提高公司在相关行业的整
体实力和行业地位、行业影响力，使公司能够更好地把握 RFID 相关产业蓬勃兴
起的良好发展机遇，实现公司在相关产业的快速发展，从而也为推进 RFID 相关
技术在中国的广泛应用贡献力量，杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下称“公
司”或“中瑞思创”）拟通过联合其他投资人共同组建中资公司，收购全球 RFID
芯片巨头企业美国 Alien Technology Corporation（以下称“意联科技”）。
    2014 年 2 月 8 日，公司与华章天地传媒投资有限公司（以下称“华章传媒”）、
上海浦东科技投资有限责任公司（以下称“浦东科技”）、上海联万投资管理中心
（有限合伙）（以下称“联万投资”）在上海签订了《股东协议》。
    公司决定以自有资金出资 6,100 万元人民币，与华章传媒、浦东科技共同出
资设立上海瑞章投资有限公司（暂定名，最终以工商核准为准，以下称“上海瑞
章”），注册资本为 15,700 万元人民币。该公司成立后 30 日内，将引入另外两家
中资法人股东。全部股东出资到位后，上海瑞章总注册资本为 25,000 万元人民
币。
       上海瑞章成立后，拟由其作为中方投资主体，与由意联科技原股东实际控制
的在开曼群岛注册成立的 Alien Technology, Inc.（以下称“意联开曼”）共同
出资设立一家中外合资企业（以下称“合资公司”）。合资公司注册资本为 6,863
万美元，上海瑞章和意联开曼以货币方式分别出资 3,500 万美元和 3,363 万美元，
或意联开曼以其持有的意联科技 100%股权作价或双方同意的其他方式出资，双
方持股比例为 51%和 49%。双方均现金出资后，合资公司将立即以 3,363 万美元
对价收购意联科技 100%股权。交易最终完成后，意联科技将成为上海瑞章控股
的合资公司的全资子公司。


                                      1
    本次投资事项已经公司 2014 年 2 月 8 日召开的第二届董事会第二十次会议
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
    本次投资资金来源全部为自有资金。公司与其他出资人不存在任何关联关
系，本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

    二、交易对手方介绍
    1、华章天地传媒投资有限公司，法定代表人赵东亮，注册资本 20,000 万元
人民币，注册地：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 129 号 39 层，主营文化、传
媒、科技、金融项目投资及资产管理。华章传媒系江西出版集团全资子公司，江
西出版集团持有其 100%股权。
    2、上海浦东科技投资有限责任公司，法定代表人朱旭东，注册资本 260,000
万元人民币，注册地：上海浦东张江高科技园区春晓路 439 号 13 幢，主营科技
与金融投资及资产管理。浦东科技系上海市浦东新区政府 100%控股设立。

    三、投资标的基本情况
    上海瑞章投资有限公司，注册地：中国（上海）自由贸易试验区西里路 55
号 926B 室，主营业务为科技项目投资、投资管理、投资咨询及物联网射频识别
系统、产品及相关软件的研发、生产和销售，注册资本 15,700 万元人民币，三
家法人股东华章传媒、中瑞思创、和浦东科技分别以货币出资 8,350 万元、6,100
万元和 1,250 万元，出资比例为 53.184%、38.854%、7.962%。

     四、对外投资合同的主要内容
    1、协议主体
    协议各方：华章传媒、中瑞思创、浦东科技（以上合称为“股东各方”）、联
万投资
    2、注册资本和股份比例
    上海瑞章成立时注册资本 15,700 万元，股东各方出资情况如下：
                                   出资额       出资比例
          股东名称                                           出资方式
                               （万元人民币）     （%）
华章天地传媒投资有限公司            8,350        53.184          货币
杭州中瑞思创科技股份有限公司        6,100        38.854          货币


                                   2
上海浦东科技投资有限责任公司       1,250          7.962        货币
合计                               15,700          100
    股东各方分两期缴纳出资，出资比例为认缴出资额的 20%和 80%，分别在上
海瑞章获得营业执照之日起 6 个工作日内和 20 个工作日内缴清。
    3、董事会
    上海瑞章设董事会，由 4 名董事组成，华章传媒有权提名 2 名董事人选（包
括 1 名董事长人选），中瑞思创和浦东科技分别有权提名 1 名董事人选。董事、
董事长任期 3 年，连派可以连任。
    4、投资意联科技
    （1）成立中外合资公司。上海瑞章成立后，将由其与意联科技原股东实际
控制的意联开曼共同出资在上海自由贸易试验区设立一家中外合资公司。合作采
用下述方式之一：1）现金出资。合资公司注册资本 6,863 万美元，上海瑞章和
意联开曼以货币方式分别出资 3,500 万美元和 3,363 万美元，双方持股比例为
51%和 49%。合资公司成立后立即以 3,363 万美元对价收购意联开曼持有的意联
科技 100%股权。2）现金、股权出资。上海瑞章现金出资 3,500 万美元，意联开
曼以其持有的意联科技 100%股权或经上海瑞章同意的其他方式出资，双方持股
比例为 51%和 49%。交易完成后，意联科技将成为上海瑞章控股的合资公司的全
资子公司。
    （2）激励计划。上海瑞章和意联开曼协商确定合资公司的员工激励计划。
激励方案包括不限于：1）设立占合资公司股份 10%的期权池。由上海瑞章以 309
万美元对价向意联开曼购买合资公司 4.5%股份，股权转让后，上海瑞章和意联
开曼分别投入 5.1%和 4.9%股份用于期权池。该部分期权由合资公司指定的海外
机构代为持有并管理。2）上海瑞章和意联开曼另行同意的其他的激励计划。
    （3）两家法人股东增资上海瑞章。上海瑞章成立之日起 30 日内，包括联万
投资管理的下属投资基金在内的两家法人股东将在一定条件下分别向上海瑞章
增资 6,250 万元人民币和 3,050 万元人民币。全体股东出资比例相应调整。
    5、适用法律和争议的解决
    本协议适用中国法律法规管辖。如协议各方发生任何争议，应在 30 天内友
好协商解决，否则应将该争议提交中国国际经济与贸易仲裁委员会仲裁。仲裁裁


                                   3
定具有终局性，对协议各方均有约束力。

    五、交易完成后的投资框架示意图如下




    六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
    1、本次投资的目的
    在 RFID 相关产业在全球尤其是中国将获得快速发展的良好预期下，为进一
步巩固和加强与世界领先的科技公司的战略联盟，增强公司在 RFID 相关行业的
核心技术和整体实力，提高行业地位、行业影响力，实现公司在相关产业的迅速
发展，从而也为推进 RFID 相关技术在中国的广泛应用贡献力量，经董事会审慎
研究，决定实施本次投资。
    2、对公司的影响
    意联科技是一家成立于 1994 年的美国高科技企业，长期从事超高频 RFID
技术研发，是现今国际超高频 RFID EPCgloba 标准起草人之一，拥有 100 多项专
利和大量专有技术，在行业中具有举足轻重的地位。意联科技产品链全面，是目
前全球一家领先的能提供从芯片、标签、读写器和应用服务的超高频 RFID 整体
解决方案的公司，其遍布全球的销售网络和合作伙伴，以及超过 2000 家的客户
资源，使其在 RFID 行业应用上积累了非常丰富的实际应用经验。
    上海瑞章通过控股合资企业收购意联科技后，中美双方将汇集全球相关行业
精英人才，重新整合和组建核心管理经营团队，充分发挥各自在芯片等硬件技术、
市场应用经验和市场推广运营方面的优势资源，全力推进超高频 RFID 技术在全
球尤其是中国的广泛落地应用。通过成立上海瑞章收购意联科技，对于加快中国
超高频 RFID 技术的市场推广和行业应用，引导和促进物联网相关行业发展具有

                                   4
深远意义。
    本次投资也将会对公司 RFID 业务的发展带来积极影响。
    （1）意联科技是公司的重要合作伙伴之一，本次投资进一步巩固和提高了
双方的战略合作关系，有利于公司能更好更深入地学习、吸收和分享 RFID 相关
技术以及行业应用经验，提升公司 RFID 业务的综合竞争力和行业地位。也有利
于保障和发展双方的业务关系，更好地促进双方的互惠发展。
    （2）有利于公司更及时更便捷地获得前瞻性行业信息，指导战略性技术储
备，确保公司在市场竞争中始终处于领先位置。
    （3）有利于公司参与大型项目的设计开发，提高集成解决方案设计和实施
能力，在 RFID 相关产业发展中获取更大的市场份额。
    3、存在的风险
    （1）交易未能最终完成的风险。公司与华章传媒、浦东科技出资设立上海
瑞章是实现中方控股意联科技整个交易的第一步，如后续法人增资、设立合资公
司等投资事项未能如期完成，上海瑞章可能面临清算的风险。对此，公司将加强
对后续工作的跟踪，与其他股东保持紧密的信息交流，督促相关股东及时落实增
资，确保合资公司顺利成立。
    （2）经营风险。意联科技成为中方控股的合资公司之全资子公司后，内部
梳理整合工作是否顺利进行，核心人员是否稳定，原有业务是否更好发展，新的
业务是否按计划顺利开拓，未来的销售业绩和利润是否持续增长等，是公司本次
投资最终成败的关键。公司将和其他股东一起发挥资源协同效应，在采取例如期
权激励等方式稳定原有核心人员的基础上，组建一支行业精英组成的管理和经营
团队，逐步掌握、消化和吸收相关核心技术，并在此基础上进一步研发提高，保
持行业中技术领先地位；同时密切关注市场变化，及时调整经营发展战略，全力
支持核心管理经营团队，坚决实施既定的项目拓展计划，尽快开创业务发展的新
局面，实现持续稳定的盈利目标。

    七、备查文件
    1、《中瑞思创第二届董事会第二十次会议决议》
    2、《股东协议》
    特此公告。


                                  5
    杭州中瑞思创科技股份有限公司
                     董 事 会
                  2014年2月10日




6