中瑞思创：第二届董事会第二十一次会议决议公告2014-03-26
证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2014-009
杭州中瑞思创科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
一次会议于 2014 年 3 月 14 日以电子邮件、专人送达等形式发出通知，并于 2014
年 3 月 24 日以现场表决方式在公司五楼会议室召开。会议由董事长路楠先生主
持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与
会董事认真审议，一致通过了以下议案：
一、审议通过了《2013 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、审议通过了《2013 年度董事会工作报告》；
《2013 年度董事会工作报告》之详细内容请见公司《2013 年年度报告全文》
“第四节 董事会报告”。公司独立董事何元福、马骏、赵荣祥向董事会递交了
《2013 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013 年度股东大会上述职。
《2013 年年度报告全文》及《2013 年度独立董事述职报告》详见 2014 年 3
月 26 日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议表决。
三、审议通过了《2013 年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议表决。
四、审议通过了《2013 年度财务决算报告》；
公司 2013 年度实现营业收入 424,959,277.70 元，同比增长 27.13%；利润
总 额 104,063,006.93 元，同比增长 23.73% ；归属上市公司股东的净利润
85,795,616.15 元，同比增长 20.56%。
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与会董事认为，公司 2013 年度的财务决算报告客观、真实地反映了公司 2013
年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于 2013 年度利润分配方案的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（合并）2013 年度实现
净利润 85,795,616.15 元，按 2013 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余
公积金 12,719,719.53 元后，加年初未分配利润 112,453,712.22 元，减 2013
年 5 月支付普通股利 83,750,000.00 元，截至 2013 年 12 月 31 日止，公司可供
分配利润为 101,779,608.84 元。
公司本年度进行利润分配，拟以现有总股本 167,500,000 股为基数，按每 10
股派发现金股利人民币 5 元（含税）,共计 83,750,000 元，剩余未分配利润结
转以后年度。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于<2013 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《2013 年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事、监事会及保荐机构
所发表的相关意见详见 2014 年 3 月 26 日公布于中国证监会指定的创业板信息披
露网站的相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
七、审议通过了《关于<2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》；
《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事
会、保荐机构及外聘会计师事务所发表的相关意见详见 2014 年 3 月 26 日公布于
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度审计机构的议案》；
鉴于：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，一直
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勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且其规模
较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2014 年
度财务审计工作要求，经公司全体独立董事和审计委员会审议批准后，一致同意
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
为满足公司持续发展的需要，以及公司生产经营中的资金需求，提高募集资
金的使用效率，增强公司的盈利能力，根据公司具体情况，经研究，拟使用 5,000
万元超募资金永久补充流动资金。
具体内容详见 2014 年 3 月 26 日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网
站的第 2014-011 号公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于变更公司名称的议案》
为更好地进行资源整合和效率提升，促进子公司和各 SBU 更快发展，不断提
高整体竞争力，公司拟进行集团化发展，拟将公司名称变更如下，并授权公司管
理层办理相关工商变更手续。
原中文名称“杭州中瑞思创科技股份有限公司”拟变更为“中瑞思创集团股
份有限公司（暂定名，最终以主管机关核准为准）”，
原英文名称“HANGZHOU CENTURY CO.,LTD”拟变更为“CENTURY GROUP CO.,
LTD（暂定名，最终以主管机关核准为准）”。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议表决。
十一、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
为进一步明确上市公司董事、监事和高级管理人员对控股股东或者实际控制
人侵占上市公司资产应承担的法律责任，有效预防控股股东、实际控制人及其关
联人直接或者间接占用上市公司资金，公司拟对《章程》进行增订。同时，鉴于
本次会议已审议通过《关于变更公司名称的议案》，公司拟一并修订如下：
条款 原条款 修改后的条款
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号
第四 公司注册名称：杭州中瑞思创科技股 公司注册名称：中瑞思创集团股份有
条 份有限公司 限公司
英文名称：HANGZHOU CENTURY CO.,LTD 英文名称：CENTURY GROUP CO., LTD
第三 公司的控股股东、实际控制人员不得 公司的控股股东、实际控制人员不得
十八 利用其关联关系损害公司利益。违反规定 利用其关联关系损害公司利益。违反规定
条 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 公司和社会公众股股东的合法权益，不得
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 利用其控制地位损害公司和社会公众股
的利益。 股东的利益。
为制止公司控股股东或其控制的企业 董事、监事和高级管理人员应维护公
侵占公司资产，公司董事会建立对控股股 司资金的安全，公司不得为关联方提供资
东所持股份“占用即冻结”的机制，即发 金，公司董事、监事、高级管理人员协助、
现控股股东或其控制的企业侵占资产的， 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
应书面催告其在合理期间内予以归还；合 产时，公司董事会、监事会视情节轻重对
理期间内未予归还的，公司应立即向具有 直接责任人给予处分和对负有严重责任
管辖权的人民法院申请司法冻结。 的董事、监事予以罢免。
对于协助、纵容控股股东或其控制的 为制止公司控股股东或其控制的企
企业侵占公司资产的董事、高级管理人员， 业侵占公司资产，公司董事会建立对控股
董事会应按其情节轻重给予以下处罚： 股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
(一)对于负有直接或主要责任的高级 发现控股股东或其控制的企业侵占资产
管理人员，公司董事会应给予解聘处分； 的，应书面催告其在合理期间内予以归
(二)对于负有直接或严重责任的董 还；合理期间内未予归还的，公司应立即
事，公司董事会应提请股东大会罢免其董 向具有管辖权的人民法院申请司法冻结。
事职务。 对于协助、纵容控股股东或其控制的
企业侵占公司资产的董事、监事、高级管
理人员，董事会应按其情节轻重给予以下
处罚：
(一)对于负有直接或主要责任的高
级管理人员，公司董事会应给予解聘处
分；
(二)对于负有直接或严重责任的董
事、监事，公司董事会、监事会应提请股
东大会罢免其董事、监事职务。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议表决。
十二、审议通过了《关于召开公司 2013 年度股东大会通知的议案》；
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公司决定于 2014 年 4 月 18 日以网络投票和现场投票相结合的方式召开 2013
年度股东大会，具体内容详见 2014 年 3 月 26 日公布于中国证监会指定的创业板
信息披露网站的第 2014-012 号公告。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
杭州中瑞思创科技股份有限公司
董 事 会
2014 年 3 月 26 日
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