国信证券股份有限公司

                关于杭州中瑞思创科技股份有限公司

         使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用（修
订）》、证监会公告 [2012]44 号文等有关规定，作为杭州中瑞思创科技股份有限
公司（以下简称“中瑞思创”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股
份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对中瑞思创使用部分超募资
金永久性补充流动资金事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的信息披
露文件、董事会和监事会关于本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案
文件，对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]433号文《关于核准杭州中瑞思
创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于
2010年4月首次公开发行普通股（A股）1,700万股，每股面值1元，每股发行价格
人民币58元，募集资金总额98,600万元，扣除发行费用4,511.71万元后，实际募
集资金净额为94,088.29万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计
划使用资金17,075万元超募资金77,013.29万元。

    以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出
具了《验资报告》（天健验〔2010〕99号）。

    三、前次超募资金使用及结余情况




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    1、2011 年 12 月 14 日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，决
定使用 10,000 万元超募资金永久性补充流动资金。
    2、2012 年 2 月 22 日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，决
定公司总投资 35,805 万元，其中首期不超过 10,000 万元的超募资金及自筹资金
用于 RFID 系统及设备生产建设项目。截至 2013 年 12 月 31 日，上述项目已累
计投资 6,817.81 万元。目前，项目土建主体施工已基本完成，项目进展顺利。
    3、2012 年 12 月 6 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，决定公
司总投资 20,000 万元，其中首期使用超募资金 10,000 万元用于 RFID 标签生产
项目。截至 2013 年 12 月 31 日，上述项目已累计投资 7,907.32 万元。目前，该
项目已实现阶段性产能指标，预计将于 2014 年实现盈利，项目总体进展顺利。
    4、2013 年 5 月 23 日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，决定
使用超募资金 10,000 万元永久补充流动资金。
    截至 2013 年 12 月 31 日，公司累计已计划的超募资金使用金额 40,000 万元，
剩余可使用超募资金（含利息收入）41,815.73 万元。

    四、本次部分超募资金的使用计划

    为提高公司超募资金使用效率，满足公司经营发展的资金需求，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经审慎研究，公司计划使用部分
超募资金 5,000 万元永久补充流动资金。

    五、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性

    2013年，公司国内外业务发展形势良好，整体业务规模不断扩大。在国家对
物联网行业的支持力度不断加大，全球零售市场RFID需求预期上升的背景下，
为满足公司持续发展的需要，以及公司生产经营中的资金需求，提高募集资金的
使用效率，增强公司的盈利能力，公司计划使用超募资金人民币5,000万元永久
补充流动资金。
    公司本次使用超募资金永久补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，有助于提高募集资金的使用效率。按同期银行贷款基准利率 6.00%计
算，可为公司减少潜在利息支出约 300.00 万元，从而降低公司财务成本，提升
公司经营效益。


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    《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》中规定“募
资金用于永久性补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超
过超募资金总额的 20%”。公司本次超募资金使用符合前述规定。
    本次使用超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响超募资金投资项目的正常进行，不存在变现改变超募资金投向和损害股东特别
是中小股东的利益的情况。

    六、公司的确认和承诺

    （一）公司确认本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、转换公司债券等交易。

    （二）公司确认最近 12 个月内未使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流
动资金，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后 12 个月内不得使用
上述资金开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为
他人提供财务资助等。

    七、相关审批程序

    （一）公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 5,000 万元永久补
充业务发展所需的流动资金，本议案将提交公司 2013 年年度股东大会审议，并
提供网络投票。
    （二）公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 5,000 万元永久补充
业务发展所需的流动资金。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金，
有利于提高超募资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，提高公司
整体盈利水平和综合竞争力，符合全体股东的长远利益。公司最近 12 个月内未
进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，也未使用超募
资金偿还银行贷款及永久补充流动资金。公司本次部分超募资金的使用计划，符

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合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号—超募资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。基于此，全体
独立董事同意公司使用 5,000 万元超募资金永久补充流动资金。

    八、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金，
有利于提高超募资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，提高公司
整体盈利水平和综合竞争力，符合全体股东的长远利益。公司最近 12 个月内未
进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，也未使用超募
资金偿还银行贷款及永久补充流动资金。公司本次部分超募资金的使用计划，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号—超募资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。

    保荐人对本次公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限
公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：   ______________       ______________

                       王   颖              李   鑫




                                                      国信证券股份有限公司




                                                          2014 年 3 月 24 日




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