中瑞思创：关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告2014-05-22
证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2014-023
杭州中瑞思创科技股份有限公司
关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，为规范募集资金的管理和使用，提高募集
资金使用效率，结合公司实际情况，经审慎研究，杭州中瑞思创科技股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会决定使用超募资金 10,000 万元对全资子公司杭州
思创汇联科技有限公司（以下简称“思创汇联”）进行增资。本次超募资金使用
计划的具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2010﹞433 号文《关于核准杭州中瑞
思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司
采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行人民币普通股（A 股）股票 1,700 万股，发行价为每股人民币 58.00 元，共
计募集资金 98,600.00 万元，扣除各项发行费用 4,511.71 万元，公司本次募集
资金净额 94,088.29 万元，超出原募集资金计划 77,013.29 万元。上述募集资金
已由天健会计师事务所有限公司 2010 年 4 月 27 日出具的天健验 [2010]第 99
号《验资报告》验证确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
二、超募资金使用及结余情况
1、2011 年 12 月 14 日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，决
定使用 10,000 万元超募资金永久性补充流动资金。
2、2012 年 2 月 22 日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，决
定公司总投资 35,805 万元，其中首期不超过 10,000 万元的超募资金用于 RFID
系统及设备生产建设项目。截至 2014 年 4 月 30 日，上述项目已累计投资 9,615.91
1
万元。
3、2012 年 12 月 6 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，决定公
司总投资 20,000 万元，其中首期使用超募资金 10,000 万元用于 RFID 标签生产
项目。截至 2014 年 4 月 30 日，上述项目已累计投资 9,031.57 万元。
4、2013 年 5 月 23 日，经公司第二届董事会第十四次会议及 2013 年度第一
次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金 10,000 万元永久补充流动资金。
5、2014 年 3 月 24 日，经公司第二届董事会第二十一次会议及 2013 年度股
东大会审议通过，决定使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金。
截至 2014 年 4 月 30 日，公司未使用超募资金为人民币 43,653.85 万元，其
中未明确用途的超募资金为 36,851.88 万元（以上两项均含利息收入）。
三、本次超募资金使用计划及安排
（一）使用计划及安排概述
公司秉着对投资者负责的态度，审慎使用超募资金，经充分讨论，决定使用
超募资金对全资子公司思创汇联进行增资，增资金额为人民币 10,000 万元，主
要用于满足思创汇联 RFID 系统及设备建设项目后期建设过程中工程建设资金以
及日常经营性流动资金的需求。
（二）标的公司介绍
2012 年 2 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金投资 RFID 系统及设备生产建设项目的议案》，决定在杭
州钱江经济开发区投资设立一家主要从事 RFID 标签及读写器等配套产品的设计
开发、制造、技术服务的全资子公司思创汇联，计划总投资 35,805 万元，首期
以超募资金投资 10,000 万元。
关于该项目的主要建设内容、经济效益预测等内容请详见 2012 年 2 月 24
日发布在巨潮资讯网的第 2012-005 至 2012-007 号公告及《杭州中瑞思创科技股
份有限公司 RFID 系统及设备生产建设项目可行性研究报告》（以下简称“《RFID
系统及设备项目可行性报告》”）。
思创汇联基本情况如下：
注册名称：杭州思创汇联科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
2
营业执照号：330100000168701
法定代表人：商巍
注册资本：10,000 万元
注册地址：杭州钱江经济开发区
经营范围：服务：塑胶产品、电子产品、五金产品、网络产品、自动识别产
品、射频识别产品、智能安防产品、现代物流设备、计算机软硬件的技术开发、
技术咨询及成果转让；批发、零售：塑胶产品、电子产品、五金产品、智能安防
产品、计算机软硬件；货物进出口。
截至 2014 年 4 月 30 日, 思创汇联厂房、办公楼设施已通过主体工程结构验
收，累计投入超募资金共计 9,615.91 万元，首期超募资金剩余可使用金额为
707.58 万元（含利息收入）。思创汇联未经审计的主要资产指标如下：
单位：万元
项目 2014.4.30 项目 2014.4.30
在建工程 7,464.48 总资产 10,622.49
无形资产 1,839.18 净资产 10,188.93
（三）本次使用超募资金的审批程序
2014 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会
第十五次会议，一致审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议
案》。本次超募资金使用金额在董事会审议权限范围内，并且未超过公司超募资
金总额的 20%，无需提交公司股东大会审议。本项目不属于关联交易，也不构成
重大资产重组。
四、本次使用超募资金增资思创汇联的必要性和合理性
思创汇联的业务主要集中在 RFID 应用标签和读写器等领域。使用超募资金
增资思创汇联，符合国家加快 RFID 相关产业发展的政策导向，是公司遵循既定
发展战略规划，积极向 RFID 产业迈进的重要一步，有利于延伸公司主营业务体
系，丰富 RFID 产品结构，为公司加快实现成为世界级的自动识别商用解决方案
系统的提供商和运营服务商的战略目标奠定了基础。
思创汇联目前正处于整个工程建设项目的后期阶段，尚可使用的资金已不足
以维持其正常的建设支出，且根据《RFID 系统及设备项目可行性报告》关于总
3
投资的安排“项目公司注册资本初期拟定 1 亿元，随着投资进度，完成投资后增
资至 2 亿元（或）以上”，因此，公司增资思创汇联，符合其 RFID 系统及设备生
产建设项目的初始投资规划，有利于及时补充思创汇联后期工程建设所需资金，
有效缓解其日常经营性流动资金周转压力。
截至 2014 年 4 月 30 日，公司剩余未明确用途的超募资金为 36,851.88 万元。
公司使用超募资金增资思创汇联，也有利于科学使用超募资金，提升超募资金使
用效率和公司整体运营效益。
五、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司使用部分超募资金对全资子公司思创汇联进行增资，是
根据实际情况提出的，符合公司战略发展的需要，有利于进一步优化产品结构，
提升核心竞争力和增加新的利润增长点。本次增资不存在损害全体股东利益的情
况。本次使用部分超募资金增资全资子公司的事项履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规、规范性文件的相关规定。我们一致同意使用超募资金 10,000 万元对全资子
公司思创汇联进行增资。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用 10,000 万元超募资金对全资子公司思创汇联进
行增资，符合公司大力拓展 RFID 业务的战略规划，有利于满足全资子公司思创
汇联 RFID 系统及设备生产建设项目建设资金需求，也有利于提高募集资金使用
效率，进一步提升公司盈利能力和市场竞争力，符合公司全体股东的长远利益。
公司本次超募资金使用计划符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金
使用》等有关规范性文件的相关要求。我们同意公司使用 10,000 万元超募资金
对思创汇联进行增资。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次使用超募资金增资全资子公司思创汇联的议案已经
公司第二届董事会第二十三次会议及公司第二届监事会第十五次会议审议通过，
4
公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等法律、法规、规
范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。本次超募资金用于公
司主营业务，符合公司发展战略，有利于公司抓住 RFID 行业发展契机实现快速
发展，且不存在损害股东利益的情形。保荐人对本次公司使用部分超募资金对全
资子公司增资事项无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议
2、公司第二届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于公司使用部分超募资金对全资子公司增资的独立意见
4、保荐机构关于杭州中瑞思创科技股份有限公司使用部分超募资金对全资
子公司增资的核查意见
特此公告。
杭州中瑞思创科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年五月二十二日
5
