国信证券股份有限公司

                关于杭州中瑞思创科技股份有限公司

          使用部分超募资金对全资子公司增资的专项意见



    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(修
订)》等有关规定，作为杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“中瑞思创”
或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信
证券”或“保荐人”）对中瑞思创使用部分超募资金对全资子公司增资事项进行
了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次
超募资金使用计划的议案文件、独立董事的意见，对其超募资金使用计划的合理
性、必要性、有效性进行了核查。

    二、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]433号文《关于核准杭州中瑞思
创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于
2010年4月首次公开发行普通股（A股）1,700万股，每股面值1元，每股发行价格
人民币58元，募集资金总额98,600万元，扣除发行费用4,511.71万元后，实际募
集资金净额为94,088.29万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计
划使用资金17,075万元超募资金77,013.29万元。

    以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出
具了《验资报告》（天健验〔2010〕99号）。

    公司已对募集资金采取了专户存储。

    三、历次超募资金使用情况

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    2011年12月14日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，决定使用
10,000万元超募资金永久性补充流动资金。

    2012年2月22日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，决定公司
总投资35,805万元，其中首期不超过10,000万元的超募资金用于RFID系统及设备
生产建设项目。截至2014年4月30日，上述项目已累计投资9,615.91万元。

    2012年12月6日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，决定公司总投
资20,000万元，其中首期使用超募资金10,000万元用于RFID标签生产项目。截至
2014年4月30日，上述项目已累计投资9,031.57万元。

    2013年5月23日，经公司第二届董事会第十四次会议及2013年度第一次临时
股东大会审议通过，决定使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。

    2014年3月24日，经公司第二届董事会第二十一次会议及2013年度股东大会
审议通过，决定使用超募资金5,000万元永久补充流动资金。

    截至2014年4月30日，公司未使用超募资金为人民币43,653.85万元，其中未
明确用途的超募资金为36,851.88万元（以上两项均含利息收入）。

    四、本次超募资金使用计划

    公司秉着对投资者负责的态度，审慎使用超募资金，经充分讨论，决定使用
超募资金对全资子公司杭州思创汇联科技有限公司（以下简称“思创汇联”）进
行增资，增资金额为人民币10,000万元，主要用于满足思创汇联RFID系统及设备
建设项目后续建设过程中工程建设资金以及日常经营性流动资金的需求。

    2012年2月22日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金投资RFID系统及设备生产建设项目的议案》，决定在杭州
钱江经济开发区投资设立一家主要从事RFID标签及读写器等配套产品的设计开
发、制造、技术服务的全资子公司思创汇联，计划总投资35,805万元，首期以超
募资金投资10,000万元。

    思创汇联基本情况如下：

    名称：杭州思创汇联科技有限公司


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    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    营业执照号：330100000168701

    法定代表人：商巍

    注册资本：10,000万元

    注册地址：杭州钱江经济开发区

    经营范围：服务：塑胶产品、电子产品、五金产品、网络产品、自动识别产
品、射频识别产品、智能安防产品、现代物流设备、计算机软硬件的技术开发、
技术咨询及成果转让；批发、零售：塑胶产品、电子产品、五金产品、智能安防
产品、计算机软硬件；货物进出口。

    截至 2014 年 4 月 30 日，思创汇联厂房、办公楼设施已通过主体工程结构验
收，累计投入超募资金共计 9,615.91 万元，首期超募资金剩余可使用金额为
707.58 万元（含利息收入）。思创汇联未经审计的主要资产指标如下：
                                                               单位：万元
    项目               2014.4.30           项目            2014.4.30
  在建工程             7,464.48          总资产            10,622.49

  无形资产             1,839.18          净资产            10,188.93

    2014年5月20日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，
公司独立董事发表了同意意见。

    本次超募资金使用金额在董事会审议权限范围内，并且未超过公司超募资金
总额的20%，无需提交公司股东大会审议。本次超募资金使用不属于关联交易，
也不构成重大资产重组。

    五、本次超募资金使用的必要性和合理性

    思创汇联的业务主要集中在RFID应用标签和读写器等领域。公司使用超募
资金增资思创汇联，符合国家加快RFID相关产业发展的政策导向，是公司遵循
既定发展战略规划，积极向RFID产业迈进的重要一步，有利于延伸公司主营业


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务体系，丰富RFID产品结构，为公司加快实现成为世界级的自动识别商用解决
方案系统的提供商和运营服务商的战略目标奠定了基础。

    思创汇联目前正处于整个工程建设项目的后期阶段，尚可使用的资金已不足
以维持其正常的建设支出，且根据《RFID系统及设备项目可行性报告》关于总
投资的安排“项目公司注册资本初期拟定1亿元，随着投资进度，完成投资后增
资至2亿元（或）以上”。因此，公司增资思创汇联，符合其RFID系统及设备生
产建设项目的初始投资规划，有利于及时补充思创汇联后期工程建设所需资金，
有效缓解其日常经营性流动资金周转压力。

    截至2014年4月30日，公司剩余未明确用途的超募资金为36,851.88万元。使
用超募资金增资思创汇联，也有利于科学使用超募资金，提升超募资金使用效率
和公司整体运营效益。

    六、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用超募资金增资全资子公司思创汇联的议
案已经公司第二届董事会第二十三次会议及公司第二届监事会第十五次会议审
议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律、
法规、规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。本次超募资
金用于公司主营业务，符合公司发展战略，有利于公司抓住RFID行业发展契机
实现快速发展，且不存在损害股东利益的情形。

    保荐人对本次公司使用部分超募资金对全资子公司增资事项无异议。

    （以下无正文）




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    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限
公司使用部分超募资金增资全资子公司的专项意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：   ______________       ______________

                       王   颖              李   鑫




                                                      国信证券股份有限公司




                                                          2014 年 5 月 20 日




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